激励计划人员 - 考核范围含公司（含子公司）董高、核心技术和骨干人员，不含独董、监事及大股东亲属[6] 考核时间 - 首次授予2025 - 2027年，预留授予分情况[11] 业绩考核目标 - 首次授予2025年营收不低于12亿等[8] - 预留授予分情况定考核目标[9] 考核结果应用 - 个人考评合格系数为1，不合格为0[10] - 未达目标股票处理方式[9] - 达标时个人实际额度计算方式[10] 考核流程 - 公司和个人考核每年一次[11] - 结果10个工作日通知，可申诉[14] - 结果保密归档，计划结束三年后销毁[14]

信息披露义务人 - 持股 5%以上的股东为信息披露义务人[4] 信息披露责任 - 董事长为信息披露第一责任人，总经理和董事会秘书为直接责任人[12] - 董事会秘书负责传达法规、协调组织披露事项等[16] - 子公司指定信息披露联络人，负责人对信息披露负直接责任[35] 披露内容 - 包括定期报告（年度、半年度、季度报告）和临时报告[18] - 临时报告含股东会决议、董事会决议、重大事项等公告[19] 需披露的情况 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额超 1000 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上[20] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上[21] - 交易成交金额占公司市值 10%以上[21] - 交易标的资产净额占公司市值 10%以上[21] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10％以上且超 1000 万元[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以上且超 100 万元[21] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元[21] - 与关联自然人发生交易金额 30 万元以上关联交易[22] - 与关联法人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上且超 300 万元[22] 其他规定 - 预计不能按时披露定期报告需报告并说明原因、解决方案和延期期限[19] - 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现特定情形应及时通知公司披露[30] - 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应指定专人作为证券事务信息指定联络人[33] - 信息披露指定刊载报纸和网站为中国证监会指定，公司网站披露信息不早于指定平台[38] 信息管理 - 董事会秘书做好股东会、董事会会议记录，涉及信息披露会议专人记录并签字[40] - 董事会办公室记录公告发布经办人、时间及结果，安排专人保管信息披露资料档案[40] 保密制度 - 实行信息披露保密制度，内幕信息知情人负有保密义务[44] - 内幕信息知情人包括董事、高管等多类人员[44] - 应保密的信息包括股东会、董事会会议材料等[44] - 出现未公开重大信息泄漏等情况，公司应及时采取措施并公告[45] 违规处理 - 信息披露违规视情节轻重追究责任人责任，涉嫌违法按《证券法》处罚[48] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释，自审议通过后生效实施[52]

公司基本信息 - 公司于2022年2月10日在上海证券交易所科创板上市[9] - 公司注册资本为人民币122,531,446元[10] - 公司已发行股份数为12,253.1446万股，均为人民币普通股[22] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[30] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅会计账簿等应书面请求说明目的，公司15日内书面答复[35] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对违规董事等请求相关方诉讼或自行诉讼[37][38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[47] - 临时股东会出现规定情形时应在两个月内召开[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长1人[92] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[100] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议董事长应自接到提议后10日内召集主持[106] 审计与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[138] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的10%[141] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[151][152] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[159] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[167]

对外投资分类 - 公司对外投资分为短期（持有不超1年）和长期投资（超1年）[2] 投资决策权限 - 一年内对外投资累计超最近一期经审计总资产10%但不超50%，经董事会审议通过后执行[5] - 一年内对外投资累计不超10%由总经理决定[5] - 一年内对外投资累计超50%经董事会审议后提交股东会审议[5] - 对外投资交易涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产10%以上、成交金额等占公司市值10%以上等情况需提交董事会审议[6] - 对外投资交易涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产50%以上、成交金额等占公司市值50%以上等情况需提交股东会审议[8] 投资报告要求 - 证券投资累计涨跌幅超20%时，财务部门应及时向董事会报告[13] 投资管理流程 - 负责对外投资管理的部门对项目立项前需考虑多方面因素并提投资建议，立项后成立评估小组评估[10] 财务管理职责 - 财务部门负责对外投资财务管理，筹措资金并办理相关手续，实行严格借款、审批与付款手续[12] 长期投资管理 - 负责对外投资管理的部门对长期权益性投资日常管理和监管，保管相关资料并建档案[12] 投资限制 - 公司不得用银行信贷资金直接或间接进入股市[12] 实物投资要求 - 公司以实物等对外投资需委托有资质机构评估[13]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事[14] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[14] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[7] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[11] - 董事辞任应提交书面报告，公司两交易日内披露[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[18] - 特定情形下应召开临时会议[19] - 定期会议变更通知需提前3日发出[21] 议案与决议 - 董事会议案分固定和临时议案[23] - 会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数同意[29] - 关联会议及决议有特殊规定[30] 资料保存与责任 - 会议资料保存不少于10年[40] - 违规决议致损，参与董事负赔偿责任[40] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过生效，由董事会解释[43]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联方[3] 关联交易审批 - 与关联自然人成交30万以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.1%以上且超300万的关联交易由董事会审批[13] - 与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保不论数额大小，需董事会审议后提交股东会审议[15] - 除特定情况外关联交易由总经理办公会议审批[15] - 拟发生重大关联交易，需独立董事专门会议过半数同意并披露，审计委员会审核后提交董事会审议[16] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事需回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[20] 定价原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[9] 其他要点 - 财务部门跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[12] - 股东会审议关联交易，关联股东提前披露关联关系，由非关联股东表决[22] - 首次日常关联交易按协议金额提交审议，无金额提交股东会[23] - 已执行日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按金额提交审议，无金额提交股东会[23] - 众多日常关联交易可预计总金额提交审议，超预计金额重新履行程序[24] - 九种关联交易可免予按本制度履行相关义务[24] - 审议关联交易应了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介机构[26] - 与关联人关联交易应签书面协议，日常关联交易协议含主要条款[26] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联方侵占利益[26] - 违背制度有关董事及股东未回避，关联交易决议无效，已实施造成损失应负责[27] - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在情形发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 临时股东会请求与反馈 - 审计委员会提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，连续90日以上持该比例股份股东特定情况可自行召集[4][9][10] - 全体独立董事过半数同意可提议，董事会10日内反馈[11] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17][18] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 会议延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因[18] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[23] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需以特别决议通过[28] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[29] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[31] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[33] 规则说明 - 规则中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[36] - 规则作为公司章程附件，自股东会审议通过之日起生效[37] - 规则未尽事宜按相关法律等规定执行，不一致时以相关规定为准，董事会应提修订案并提交股东会审议[37] - 规则由董事会负责解释[38] 公司信息 - 涉及公司为苏州东微半导体股份有限公司，时间为2025年7月[39]

担保申请与审议 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[15] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[15] - 按累计计算原则超最近一期经审计总资产30%担保须股东会审议且2/3以上表决权通过[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[15] - 为股东等关联方担保须股东会审议[15] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[15] 担保豁免与回避 - 为全资或控股子公司且其他股东按权益同等比例担保可豁免部分规定[16] - 关联董事或股东表决时回避[17] 担保后续管理 - 财务部门在被担保人债务到期前15日了解偿还安排[24] - 一般保证人特定条件前不对债务人先行担责[25] - 公司履行担保义务后财务部门向债务人追偿[25] 信息披露与责任 - 董事会决议后按要求报送文件并披露内容[27] - 被担保人到期15个交易日未还款等情形公司及时披露[27] - 办理贷款担保业务向银行提交材料[27] - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[29] - 有审核权限人员违规造成损失追究法律责任[30] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟订，股东会审议通过后生效及修改[32] - 制度由董事会负责解释[33]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[4] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[5] 减持规定 - 减持需提前15日报告披露计划，每次披露区间不超3个月[7] - 减持完毕或未完毕2日内报告上交所并公告[8] 信息申报 - 相关时点或期间2日内委托公司申报个人信息[9] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日及季报、预告、快报公告前5日不得买卖[10] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[12] 限售解除 - 申请解除限售需提前5日披露提示性公告[16]

董事离职规定 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[6] 离职移交与义务 - 董事及高管离职生效后5个工作日内完成移交[10] - 忠实义务在辞职或任期届满后两年内有效[11] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，每年减持不超总数25%[12] 责任追究 - 执行职务违法违规造成损失应担责[15] - 发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失[16]