担保定义 - 公司对外担保总额指对控股子公司担保与控股子公司对外担保之和[2] 担保审议规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 多项超一定比例或为特定对象担保须股东会审议[8] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行偿债义务，公司应及时披露并采取补救措施[14] 担保责任与处分 - 违规担保致损失相关人员担责，可追偿并处分[18] 制度细则 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 制度经股东会审议通过生效，授权董事会解释[20]

投资规范 - 规范对外投资行为，防范风险，提高效益[2] - 对外投资包括权益性、财务性及其他投资[2] 审批管理 - 指定专门机构评估重大投资项目[4] - 按规定权限履行审批程序，关联交易按关联程序办理[4] 监督追责 - 董事会定期了解重大投资项目情况，追究相关人员责任[6] 日常管理 - 总经理负责对外投资项目后续日常管理[7] - 财务部对投资活动进行财务记录和核算[11] 其他规定 - 符合特定情况可回收或转让对外投资[9][10] - 按规定履行信息披露义务，子公司提供真实准确信息[12]

关联交易决策 - 与关联法人成交超300万元且占比0.1%以上，董事会决议并披露[10] - 与关联自然人成交30万元以上，董事会决议并披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占比1%以上，股东会决议[10] - 为关联人担保，董事会非关联董事特定同意，股东会关联股东回避[11] 关联交易审议流程 - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[13] - 审议应披露关联交易，先独立董事同意，再董事会，关联董事回避[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] 关联交易其他规定 - 与关联人日常协议超3年，每3年重新审议披露[14] - 交易超3000万元且占比1%以上，应聘请中介并提交股东会[15] - 日常经营关联交易标的可不审计评估[16] - 披露关联交易按上交所规定提交文件[16] - 按《上市规则》等要求披露公告[16] - 审慎通过关联方委托理财，按发生额十二个月累计计算[16] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外[16] - 向特定关联参股公司提供资助需相关审议并提交股东会[16] - 九种关联交易可免审议披露[16][17] 办法说明 - 办法未尽事宜按法规和《公司章程》处理，按新规定执行[19] - “以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 办法经股东会通过生效，授权董事会解释[19]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次，上下半年度各至少一次[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 定期会议提前10日送达通知文件，临时会议提前3个工作日送达[4][6] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[9] - 董事委托他人出席需书面委托并会前送交[10] 委托限制 - 非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事，反之亦然[10] - 独立董事不得委托非独立董事，反之亦然[10] - 一名董事不得接受超2名董事委托，也不得委托已接受2名委托的董事[10] 会议形式与表决 - 董事会会议可多种通讯形式召开[13] - 董事会会议表决一人一票，记名和书面等方式进行[15] - 董事会会议需全体董事过半数通过形成决议，有更多要求从其规定[17] 特殊情况处理 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[17] - 出席董事会无关联关系董事不足3人，事项提交股东会审议[17] 档案与披露 - 董事会会议档案保存不少于10年[20] - 公司召开董事会结束后及时将决议报送上交所备案，决议需与会董事签字确认[22] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项或重大事件等应及时披露[22] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修改由董事会拟定报股东会批准[25] - 股东会授权董事会负责解释本规则[25]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司一年内重大资产交易超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[5] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人负有保密责任[9] - 公司提供未公开信息前明确保密义务[10] - 相关主体分阶段送达内幕信息知情人档案[12] - 公司重大事项制作进程备忘录[14] 违规处理与报送 - 发现违规核实追责并2个工作日报当地证券监管部门[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日报证券交易所[15] - 披露重大事项后变化及时补充报送[15] 档案保存与追责 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 保荐人等擅自披露信息致损公司保留追责权利[17] - 股东等擅自披露信息致损公司保留追责权利[17] 制度相关 - 本制度按国家法律和《公司章程》执行[19] - 本制度由董事会负责解释修订[19] - 本制度经董事会审议通过后生效[19] - 内幕信息一事一报备案[22]

董事会换届 - 2025年7月30日第二届董事会第三十二次会议通过换届议案[3] - 2025年第三次临时股东大会将审议换届，累积投票制选举[3] - 第三届董事任期三年，换届前二届董监事会履职[3][5] 候选人信息 - 非独立董事候选人有姜海涛等6人[3] - 独立董事候选人有夏洪流等3人[3] 董事履历 - 姜海涛等4人分别自2021、2024、2023、2020年起任董事[7][8]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[2] - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具独立性[4] - 最近36个月受证监会处罚等有不良记录[6] - 兼任境内上市公司不超三家[7] - 在公司连续任职不超六年[7] 候选人情况 - 候选人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[8] - 若任职后不符资格将辞去职务[10]

离职生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 履职与补选 - 特定情形下原董事需继续履职[4] - 公司应在董事提出辞任60日内完成补选[5] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的[10] 忠实义务与移交 - 离职董高忠实义务两年内有效[8] - 离职人员5个工作日内完成移交[8] 追责与复核 - 董事会对违规离职人员追责[10] - 离职人员可15日内向审计委申请复核[11]

独立董事提名 - 公司董事会提名夏洪流为第三届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年7月22日[9] 被提名人资格 - 被提名人无相关持股、任职亲属关系[5] - 被提名人近36个月无处罚、谴责等不良记录[6][7] - 被提名人兼任公司数及任职年限合规[7]

公司结构与股份 - 公司将取消监事会，部分职权由董事会审计委员会行使[1] - 公司设立时发行股份总数为1,620,000,000股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份总数为274717.7186万股，均为普通股[3] 公司章程修订 - 《公司章程》“股东大会”表述调整为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”相关表述[2] - 修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站披露，尚需股东大会审议[33] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[8] 会议相关规定 - 股东大会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[10] 董事相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，至少含一名会计专业人士[21] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[19] 审计委员会 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] 内部治理制度 - 公司拟修订和制定部分内部治理制度，共涉及23项[1] - 《股东大会议事规则》等7项修订制度需提交公司股东大会审议[1]