公司章程修订 - 公司于2025年4月22日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 公司注册资本由219,779,883元修订为224,601,369元[2] - 公司股份总数由219,779,883股修订为224,601,369股[3] - 公司股本结构修订为普通股224,601,369股，无其他类别股[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[5] - 发起人等不同主体持有的本公司股份有转让限制规定[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任等相关规定[8] 股东会相关 - 董事人数不足规定或未弥补亏损达股本总额1/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会等相关流程[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[20] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[21] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议等多项职责[20] 独立董事相关 - 独立董事应具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[23] - 独立董事需对公司与控股股东等之间潜在重大利益冲突事项监督[23] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[24] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[25] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[25] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[28] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[28] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[28] 公司合并分立减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[29] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[30] - 债权人接到减资通知书30日内等有权要求公司清偿债务或提供担保[30] 其他 - 《公司章程》修订事项需提交公司股东大会审议[34] - 公司提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记等事宜[34] - 修订后的《公司章程》及其附件全文于2025年4月22日在上海证券交易所网站披露[33]

董事会提名 - 公司董事会提名寿均华为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人无违规违法、不良记录等情况，兼任境内上市公司不超三家，连续任职未超六年[3][4][5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年4月22日[7]

理财决策 - 2025年4月22日董事会通过用闲置自有资金买理财产品议案[2][14] - 2025年度公司及子公司拟用不超2亿闲置自有资金委托理财[2][3] 资金安排 - 资金使用期限12个月，额度内可滚动使用，来源为自有资金[3][4] 投资品种 - 投资安全性高、流动性好的中低风险理财产品[5] 风险控制 - 采取筛选产品、跟踪净值、审计监督等措施控制风险[13]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量不超三家[5] - 连续任职不超六年[5] 独立性与不良记录判定 - 特定持股及亲属关系人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[4] 其他 - 任职后尽快取得科创板独董资格证书[5] - 声明时间为2025年4月22日[6]

首次公开发行股票 - 2021年首次公开发行5329.595万股，每股15.57元，募资829817941.50元，净额725162993.16元[7] - 截至2024年12月31日，累计使用募资733119690.21元，余额48930165.28元，含未到期现金管理40000000元[8][9] - 募资支付发行费用43341830.32元，部分超募补充流动资金124042003.72元，偿还贷款50000000元，募投用457499983.62元，结项节余补充流动资金58235872.55元[8][9] - 募资现金管理等收益净额19420475.43元，含现金管理收益12449113.64元，利息7018094.04元，手续费46732.25元[9] - 募投项目中，杭州澳赛诺项目用119620941.30元，106车间技改项目用230443718.37元等[9] 发行可转换公司债券 - 2023年发行可转债面值43400万元，期限6年，募资434000000元，净额426248396.23元[9] - 截至2024年12月31日，累计使用募资352729516.21元，余额79515904.78元[11] - 募投项目用212310043.08元，含寡核苷酸单体项目48577032.90元等[11] - 募资现金管理等收益净额3151081.37元，含现金管理收益2374908.93元，利息803331.34元，手续费27158.90元[11] 募投项目调整 - 2024年拟终止“原料药制造与绿色生产提升项目”，21049.71万元用于“601、602多肽原料药车间建设项目”[11] - 2024年用3191.84万元募资向子公司增资实施“原料药产品研发项目”[12] 资金使用与管理 - 2024年用2382.39万元超募资金永久补充流动资金[17] - 2024年1月30日用3715.15万元募资置换募投自筹资金，234.59万元置换发行费[25] - 2023 - 2024年多次同意用闲置募资暂时补充流动资金或进行现金管理，使用未超限额[26][27][29][30][32] - 2024年3 - 5月相关议案通过使用剩余超募2382.39万元永久补充流动资金[37] - 本报告期累计用超募2404.2万元永久补充流动资金，近12个月未超总额30%，超募总额17516.299316万元[38] 项目投入进度 - 截至2024年12月31日，106车间技改项目累计投入3044.37183万元，进度92.18%[53] - 肽类药物及高端制剂研发中心项目累计投入643.88654万元，进度36.44%[53] - 肽类药物研发项目累计投入2003.13796万元，进度104.01%[53] - 维司群生产项目累计投入899.33205万元，进度47.48%[53] - 核苷酸碱化生产项目投入进度36.92%，601、602车间建设项目进度69.71%，原料药产品研发补充流动资金项目进度53.25%[56] 其他 - 2022 - 2024年部分项目结项或资金用完，注销对应募集资金专户[16] - 截至2024年12月31日，各专户余额合计48930165.28元[16] - 截至2024年7月，补充流动资金项目专户销户，结余利息转永久补充流动资金[20] - 2024年1月31日，106车间多肽原料药产品技改项目结项，未使用募资余额4614.13万元[43] - 截至2024年12月31日，使用可转债补充流动资金项目5257.35万元，7月5日专户注销[50] - 报告期内在研4个原料药项目、6个制剂项目[55] - 未到期理财产品合计金额4730元[36] - 2013年12月相关金额为782.26万元[58]

审计机构聘请 - 公司聘请中天运为2024年度审计机构[1] 审计机构人员情况 - 2023年末中天运有合伙人54人，注册会计师317人，签过证券服务业务审计报告的145人[1] 续聘审议情况 - 2024年10月22日相关会议审议通过续聘中天运议案[2][4] - 2024年11月7日股东大会批准续聘中天运[2] 审计工作相关 - 审计委员会沟通确定2024年度审计计划[5] - 2025年4月17日会议审议通过2024年度报告等议案[5] 审计评价 - 审计委员会认为财务报告公允，无欺诈舞弊[5] - 认为中天运能按要求工作，无损害公司及股东利益情形[7]

被提名人资格 - 具备五年以上相关工作经验并取得上交所独立董事资格证书[2] - 不属于特定股东及其直系亲属[3] - 不在特定股东单位任职且直系亲属也不在[3] 合规情况 - 最近12个月无影响独立性情形[3] - 最近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[4] - 最近36个月未受交易所谴责或多次通报批评[4] 其他条件 - 兼任上市公司数未超三家且连续任职未超六年[5] - 具备注册会计师资格且有5年以上专业经验[5] - 承诺任职后尽快取得科创板独董资格证书[5] - 通过提名委员会资格审查并符合要求[5]

换届安排 - 2025年5月23日召开2024年年度股东大会审议董事会换届，2025年年度股东大会审议监事会换届[3][5] - 2025年4月22日召开第三届董事会第二十六次会议审议董事会换届议案[2] - 2025年4月22日召开第三届监事会第二十二次会议审议监事会换届议案[5] 人员构成 - 第四届董事会由9名董事组成，含5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事[3] - 第四届监事会由3名监事组成，职工代表监事不少于三分之一[5] 提名情况 - 董事会提名童梓权等5人为第四届非独立董事候选人，寿均华等3人为第四届独立董事候选人[2] - 监事会提名殷新波、秦熙萍为第四届监事会非职工代表监事候选人[5] 人员持股 - 童梓权直接持有公司股份50,000股，占总股本0.02%[10] 人员履历 - 方卫国2017年2月至今任杭州澳赛诺生物科技有限公司总经理[13] - 姜晏2022年5月至今担任公司董事[15] - 寿均华2021年8月起至今担任浙江安特磁材股份有限公司独立董事[17] - 刘坚2022年5月起至今担任浙江永发合成革有限公司财务顾问[18] - 徐栋娟2021年10月至今担任浙江力聚热能装备股份有限公司独立董事[19] - 殷新波2024年8月加入公司，现担任制剂销售全国负责人[22] - 秦熙萍2022年5月至今担任公司监事[23]

审计相关 - 中天运2024年4月22日对诺泰生物2024财报出具带强调事项段无保留意见审计报告[5] - 执行2024年度财报审计，确定合并报表整体重要性水平为2192.00万元[9] - 采用经常性业务税前利润43850.42万元乘5%计算重要性水平[9] 立案调查 - 公司及实控人赵德中2024年10月收到证监会《立案告知书》[5] - 截至报告出具日未收到立案调查结论性意见或决定[5] 事项影响 - 强调事项段涉及事项对报告期财务状况和经营成果无实质性影响[8] - 强调事项段涉及事项不属于明显违反准则及披露规范情形[8]

募资情况 - 2021年首次公开发行股票，募集资金总额8.298179415亿元，净额7.2516299316亿元[2] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金4.34亿元，净额4.2624839623亿元[6] 募资使用 - 截至2024年12月31日，2021年募资累计使用7.3311969021亿元，余额4893.016528万元[4] - 截至2024年12月31日，2023年募资累计使用3.5272951621亿元，余额7951.590478万元[7] 募资用途 - 2021年募投项目使用4.5749998362亿元，其中杭州澳赛诺医药中间体建设项目1.196209413亿元[4] - 2023年募投项目使用2.1231004308亿元，其中寡核苷酸单体产业化生产项目4857.70329万元[7] - 2024年6月拟终止“原料药制造与绿色生产提升项目”，将2.104971亿元用于“601、602多肽原料药车间建设项目”[8] 资金管理 - 2023年4月同意用不超1亿元2021年首发股票闲置募集资金补充流动资金，实际使用1亿元，部分提前归还[21] - 2024年1月30日同意用不超1亿元2023年可转债闲置募集资金补充流动资金，截至2024年12月31日未超1亿元[22][23] - 2023年4月同意用不超2.5亿元2021年首发股票闲置募集资金现金管理，期限内未超2.5亿元[24] - 2024年3月同意用不超8000万元2021年首发股票闲置募集资金现金管理，本报告期内未超8000万元[25] - 2024年1月30日同意用不超2.5亿元2023年可转债闲置募集资金现金管理，本报告期内未超2.5亿元[27] 项目进度 - 杭州澳赛诺医药中间体建设项目截至期末累计投入11962.09413万元，投入进度79.75%[50] - 106车间多肽原料药产品技改项目截至期末累计投入23044.371837万元，投入进度92.18%[50] - 多肽类药物及高端制剂研发中心项目截至期末累计投入3643.886549万元，投入进度36.44%[50] - 多肽类药物研发项目截至期末累计投入5200.313796万元，投入进度104.01%[50] - 氟维司群生产项目截至期末累计投入1899.33205万元，投入进度47.48%[50] - 寡核苷酸单体产业化生产项目截至期末累计投入4857.70329万元，投入进度36.92%[54] - 601、602多肽原料药车间建设项目截至期末累计投入1.46735862亿元，投入进度69.71%[54] - 原料药产品研发项目截至期末累计投入1699.714818万元，投入进度53.25%[54] - 补充流动资金项目截至期末累计投入5257.352973万元，与调整后投资有差额30.77335万元[54] 其他 - 2024年1月31日，“106车间多肽原料药产品技改项目”结项，未使用募集资金余额4614.13万元[37][38] - 截至2024年12月31日，公司最近12个月累计使用超募资金2404.2万元永久补充流动资金，未超超募资金总额30%，超募资金总额17516.299316万元[33] - 原料药制造与绿色生产提升项目项目可行性发生重大变化[54]