苏州纳芯微电子股份有限公司 境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及苏州纳芯微电子股份有 限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在中华人民共和国（以下简称"中 国"）境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公 司境外发行证券及上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国家 安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外 发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文 件的规定及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等公司股票上市地证券监管规则的有关规定，结合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中国大陆地区以外 的国家或地区发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券及上市的全过程， 包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。 第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司、 ...

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占1/3以上比例，且至少包括1名会计专业人士[3] - 候选人不得是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其亲属[8] - 候选人不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东处任职及其亲属[8] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 候选人最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] 独立董事提名与补选 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数1％以上的股东有权提候选人[12] - 独立董事连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] - 自独立董事不符合条件造成人数不足之日起60日内完成补选[4] - 因独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，60日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司应30日内提请召开股东大会解除其职务[14] - 行使特别职权中前三项需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 董事会下设专门委员会，独立董事应占成员1/2以上并担任召集人[20] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 须提前按法定时间通知独立董事董事会决策事项并提供足够资料[28] - 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[28] - 应提供独立董事履职所需工作条件，董秘应协助[28] - 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须配合，否则可向相关部门报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[28] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[29] - 应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制定预案，经股东大会通过并披露[29] - 独立董事不应从公司等取得额外未披露利益[29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 本制度经董事会审议通过，于H股在港交所主板上市日起生效[33]

关联人信息 - 董事、监事等需将关联人情况及变化告知公司，公司填报关联人名单及关系说明，直接或间接持股比例5%以上[6] 关联交易决策权限 - 总经理决定公司与关联自然人成交30万元以下、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下或不超300万元的关联交易（除担保）[7] - 董事会审议批准公司与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（除担保）[8] 关联交易披露 - 公司与关联人成交30万元以上（与关联自然人）、成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（与关联法人）的交易（除担保）及时披露[8] 重大关联交易审议 - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易（除担保），提供评估或审计报告，经董事会审议后提交股东大会审议，日常经营相关关联交易可免审计或评估[8] 关联担保 - 公司为关联人提供担保应具合理商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[9] 财务资助与委托理财 - 公司向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额连续十二个月累计计算适用相关规定，已履行义务的交易不再累计[9] 交易累计计算 - 公司对与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易，按连续十二个月累计计算适用相关规定，已履行义务的交易不再累计[9] 日常关联交易 - 公司日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行程序，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超3年需每3年重新履行程序和披露[10] 独立董事与董事会 - 公司拟进行应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，董事会审议时关联董事回避表决[11] 特殊情况处理 - 出席董事会会议非关联董事不足3人，交易事项需提交股东大会审议[12] 股东大会表决 - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 免审议和披露 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[12] 关联界定 - 公司关联董事、关联股东有多种情形界定[14][15] - 关系密切的家庭成员有明确范围[15] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[15] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[15] - 本制度“以上”含本数，“以下”等不含本数[16] - 本制度经董事会审议通过，H股于港交所主板上市日起生效[16]

人事变动 - 董事殷亦峰辞职，不再担任公司任何职务，未持股[3] - 洪志良辞去第三届董事会提名委员会委员职务[5] 董事会调整 - 拟将独立董事人数由3名调整为4名[3] - 提名杜琳琳为独立非执行董事候选人[3] - 若通过，杜琳琳将任多委员会职务[5] 人员履历 - 杜琳琳曾任职多家公司，现任职招商局创新投资管理公司[7]

未来展望 - 2025年3月26日公司审议通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市[2] - 发行及上市需经股东大会、证监会、港交所和香港证监会审核[3] - 正与中介商讨相关工作，细节未确定[3] - 发行及上市实施有重大不确定性[4]

公司章程修订 - 2025年3月26日公司审议通过修订《公司章程》议案[2] - 拟调非独立董事由6名至5名，独立董事由3名至4名[2] - 修订后董事会仍9名董事，含4名独立董事[2] 后续安排 - 修订事项需股东大会审议通过方可实施[2] - 提请授权董事长办理变更、备案事宜[2]

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-010 苏州纳芯微电子股份有限公司 关于聘请H股发行及上市审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 自 2019 年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众 利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内 地临时执行审计业务许可证。 2、投资者保护能力 毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。 3、诚信记录 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所：毕马威会计师事务所（以下简称"毕马威香港"） 2025 年 3 月 26 日，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）召 开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于 公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》，同意聘请毕马威香港为公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次发行 H 股及 上市"）的审计机构，现将具体情况公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 1、基本信息 毕马威香港为一所 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名杜琳琳为第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未参加培训，承诺提名后尽快参加并取得证明[2] 独立性要求 - 特定股东及亲属不具备独立董事独立性[5] 候选人条件 - 候选人近36个月无相关处罚、谴责等[7] - 被提名人具备资格和工作经验[7] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年3月26日[11]

独立董事候选人任职要求 - 需具备五年以上法律、经济、财务、管理等工作经验[2] - 任职资格需符合多项法律、法规和规章要求[3][4] - 不能直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[5] - 最近12个月内不能有影响独立性的情形[6] - 最近36个月内不能受相关处罚或谴责批评[7] - 兼任境内上市公司数量未超三家，连续任职未超六年[7] 其他要求 - 具备注册会计师资格，有5年以上全职工作经验[7] - 承诺尽快参加培训并取得相关证明材料[7]

上市与股本 - 2022年3月1日公司首次向社会公众发行人民币普通股2526.60万股[2] - 2022年4月22日公司在上海证券交易所科创板上市[2] - 修订前公司注册资本为人民币14252.8433万元[2] - 修订前公司股份总数为14252.8433万股，均为人民币普通股[3] 股份管理 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，自A股股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[6] 股东大会 - 股东大会依法行使决定公司经营方针和投资计划等职权[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[9] - 年度股东大会召集人应在召开21日前公告通知股东，临时股东大会在召开15日前公告通知[15] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事从3名增加到4名[30] - 董事会每年至少召开定期会议次数由2次修订为4次，会议通知提前天数由10日修订为14日[32] 财务与信息披露 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[37] - A股年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内报送并披露[36] 制度修订 - 《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》修订事项需提交股东大会审议，修订后自H股于香港联交所主板上市之日起生效[42] - 公司对14项内部治理制度进行修订形成草案，其中股东大会议事规则和董事会议事规则草案需提交股东大会审议[43][44]