公司公告 - 天准科技将于2025年8月18日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于变更公司注册资本的议案》等多项议案 [1]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时会议[5] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议[6] 会议通知要求 - 召开定期和临时会议分别提前10日和2日通知[8] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[11] 会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] 会议表决规则 - 表决实行一人一票，记名投票[22] - 现场召开当场宣布结果，其他情况次日通知[23] - 决议须经全体董事过半数通过[24] - 董事回避时按相关规定表决，不足3人提交股东会[26] 提案审议规定 - 提案未通过且情况未变，一个月内不再审议[28] - 部分情况会议应暂缓表决[29] 会议记录相关 - 会议可全程录音[30] - 秘书做好会议记录，可视需要做纪要和决议记录[31][32][33] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[34] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并检查通报[35] - 会议档案保存十年以上[36]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得再提名[14] - 会计专业候选人需有经济管理高级职称及5年以上会计全职经验[10] - 有违法犯罪等不良记录不得任职[8] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] 独立董事履职规范 - 每年现场工作不少于十五日[27] - 专门会议提前三天通知并提供资料，全体同意可不受限[23] - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会[18] - 行使职权经全体过半数同意，公司及时披露[18] - 独立意见至少五项内容并签字确认[26] - 在专门委员会履职，可提请讨论重大事项[27] - 专门会议由过半数推举召集人主持，不履职时两人及以上可自行召集[25] 独立董事职责解除与补选 - 不符合任职情形应解除，60日内补选[15] - 辞职致比例不符继续履职，60日内补选[17] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除[19] 公司对独立董事支持与保障 - 提供工作条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[33] - 两名以上异议可书面要求延期，董事会应采纳[33] - 履职受阻可向相关部门报告[34] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] 其他规则 - 工作记录及资料保存至少十年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] - 制度与法规不一致以法规和章程为准[38] - 制度经股东会审议生效，原制度废止[39]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司近一期经审计总资产超50%等6种情况需股东会审议[2] - 资产总额低于50%但高于30%等6种情况需董事会审议[4] - 未达董事会标准由董事长或授权按制度审批[4] 特殊交易规定 - 12个月内累计超总资产30%需股东会2/3以上通过[6] - 公司单方面获利交易可免股东会审议[10] 其他制度执行 - 关联、投资、担保、财务资助按对应制度执行[11][12][13][14]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强规范运作和保护股东权益[2] - 涵盖经营各层级、方面和业务环节，考虑八大要素[4] - 活动涵盖销售、采购等所有营运环节[7] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制，建立相应政策程序[9] - 管理控制包括委派人员、督导计划等活动[11] 关联交易与担保 - 关联交易遵循原则，明确审批权限和审议程序[14] - 金额3000万元以上且占总资产或市值1%以上关联交易应聘请中介审计评估并提交股东会审议[15] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[18] 资金管理 - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则，用于主营业务[22] - 对募集资金专户存储管理，掌握资金动态[37] - 制定严格募集资金使用审批程序和管理流程[38] 投资与理财 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[26] - 委托理财选择合格专业理财机构并签订书面合同[49] 信息披露与保密 - 按规定做好信息披露和内部报告工作，明确责任人[29] - 建立重大信息内部保密制度，确保信息公平披露[30] 审计与监督 - 设立内部审计部门检查内部控制缺陷并提改进建议[32] - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[32] - 内部审计部门受审计委员会监督指导并形成内部审计报告通报董事会[32] 报告与评价 - 董事会依据内部审计报告形成内部控制自我评价报告[31] - 注册会计师对财务报告内部控制情况出具评价意见[33] - 若注册会计师有异议，董事会需做专项说明[33] 考核与披露 - 内部控制情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[34] - 会计年度结束后四个月内报送自我评价报告和注册会计师评价意见并披露[35]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30％或选两名以上董事实行累积投票制[2] 投票权数计算 - 选独立董事投票权数=所持股份总数×应选独立董事人数[8] - 选非独立董事投票权数=所持股份总数×应选非独立董事人数[8] - 累积表决票数=有表决权股份数×选举董事人数[8] 投票规则 - 多轮选举按每轮应选董事人数重算累积表决票[8] - 所投候选董事数超应选人数投票无效[9] - 投票总数多于累积表决票数投票无效[9] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份一半[11] - 当选董事不足应选且不达标需再次选举[12] - 超半数选票候选人多于应选按得票数排序当选[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易（担保除外）超30万，经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人交易（担保除外）占资产或市值0.1%以上且超300万，经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联方交易（获赠现金和担保除外）占资产或市值1%以上且超3000万，提供报告提交股东会审议[12] 担保规则 - 为关联人提供担保，经非关联董事审议通过并提交股东会[12] - 为控股股东等提供担保，其应提供反担保[13] 其他交易规则 - 与关联人共同出资设公司，现金出资按比例确定股权可豁免股东会审议[14] - 向特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事通过并提交股东会[14] - 与关联人日常关联交易可预计金额，超预计重新履行程序披露[15] - 签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序披露[15] 定价与表决规则 - 关联交易定价参照政府定价等原则执行[17] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 披露规则 - 关联交易以临时报告披露，年报半年报披露重大关联交易[22]

募集资金协议与专户 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数[5] 募投项目资金使用 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[8] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换自筹资金[9] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[10] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[11] 超募与节余资金 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[11] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，年报披露使用情况[13] 募资用途变更 - 公司存在4种情形属改变募资用途，需经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[15] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议[15] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后公告原项目、新项目情况等[16] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后公告转让原因、已使用金额等[17] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募资存放、管理和使用情况现场核查[20] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募资存放等情况出具专项核查报告[20] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募资存放等情况出具鉴证报告[20] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[21]

资金占用防范 - 公司制定办法防范控股股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 资金往来规定 - 与关联方经营性资金往来要履行程序和披露信息[7] - 控股股东及关联方不得多种方式占用资金[7][8] 监督追责机制 - 董事会、审计委、财务负责人负责监督[10][11] - 对占用行为造成损失追究相关人员责任[13]

行为规范 - 规范控股股东、实际控制人行为，保护公司和其他股东权益[2] - 建立制度明确重大事项决策程序及保障公司独立性措施[4] - 不得影响公司资产、人员等独立性[5][6][7] 关联交易 - 关联交易遵循公平原则并签书面协议，可减少关联交易[8] 信息披露 - 严格按规定履行信息披露义务，保证信息质量[10] - 指定部门和人员负责信息披露并告知联系信息[11] - 发生控制权变动等书面通知公司并配合披露[11] 股份交易 - 买卖公司股份遵守法规，不得利用他人账户或提供资金[16] 控制权转让 - 转让控制权保证交易公允，不损害公司和股东权益[16][17] - 转让前调查受让人情况，消除损害情形[16][17] - 转让时协调新老股东更换，确保平稳过渡[18] 其他 - 提出议案考虑对公司和股东利益影响[19] - 配合公司保护其他股东权利[19] - 保证承诺有效施行，对有风险承诺提供担保[19] - 规范适用于控股股东对控股子公司的行为[21] - 规范经股东会审议通过之日起实施[24]