公司重组与资产置换 - 至正股份正在推进重大资产重组事项，需上交所审核及证监会注册批复[1] - 公司计划置出亏损的线缆用高分子材料业务，置入先进封装材料国际有限公司99.97%股权，优化资产与盈利能力[1] - 置入标的为全球前五的半导体引线框架供应商，2024年主营业务收入排名全球第四[1][3] - 交易完成后，公司资产总额将从6.3亿元增至47.7亿元，营收从3.6亿元增至26.1亿元，净利润由负转正[8] - 每股收益从-0.41元升至0.11元，每股净资产从3.03元升至20.88元，增幅589.12%[9] 半导体引线框架行业 - 引线框架是半导体封装关键材料，连接芯片与外部电路，影响电气特性与可靠性[2] - 全球前六供应商占据超50%市场份额，国内厂商主要集中在中低端领域[2][3] - 行业技术壁垒高，产品设计制造难度随芯片制程进步而增大，需求从消费类转向汽车、工业等高可靠市场[3] - 下游客户认证周期长（1-2年），且更换供应商意愿低，标的公司与头部客户合作超20年[4][5] 标的公司竞争优势 - 先进封装材料国际有限公司前身为ASMPT物料业务部门，深耕引线框架领域超40年，掌握粗化等核心技术[3] - 2021-2023年全球市场份额从8%提升至9%，2024年收入排名升至全球第四[3] - 主要产能位于中国大陆，具备供应链稀缺性[5] - 2025年4月末在手订单58.3百万美元，较2024年12月末增长43.6%[9] 战略协同与股权结构 - 标的公司与至正股份子公司苏州桔云（半导体设备）存在市场、客户、技术协同[10] - 交易引入ASMPT Holding、通富微电等股东，ASMPT Holding将提名2名董事[10] - 重组后董事会设6名非独立董事（控股方提名4名，ASMPT提名2名），董事长由实控人王强担任[11] - 标的公司CEO何树泉（ASMPT资深专家）拟任联席总裁，助力技术研发与客户导入[11] 政策与行业影响 - 并购重组政策优化（如"并购六条"）支持跨行业并购，提升交易成功率[5][6] - 交易有望增强国内半导体供应链韧性，成为A股引线框架稀缺标的[1][11]

重组方案核心内容 - 至正股份发布第三次修订的重组草案 拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之87 47%的股权及其控制权 并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权 同时募集配套资金 [1][2] - 交易完成后 上市公司将实际持有AAMI约99 97%股权 交易对手中领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强控制的主体 [2] - AAMI 100%股权的评估值为35 26亿元 本次交易拟置入资产的参考价值为30 9亿元 其中需要支付7 9亿元的现金对价 但公司一季度末账面货币资金仅0 45亿元 [1][9][13] 借壳上市规避策略 - 公司实控人王强2020年5月21日取得控制权 2024年10月发布重组停牌公告时已超过36个月 避开了《重组办法》第十三条关于借壳上市的认定 [3][4] - 最初重组方案中AAMI最大话语权可能掌握在智路资本手中 存在借壳上市争议 后在2025年2月修订方案中 智路资本将其在基金中的份额和权益转让给王强实际控制的先进半导体 减少类借壳交易风险 [5][8] - 拟置入资产AAMI 2024年资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司同期数据的630 08%、1358 99%、681 97% [3] 财务与评估细节 - 公司2019-2024年连续亏损 2024年营收3 65亿元 净利润亏损0 31亿元 逼近退市标准 预计2025年上半年净利润亏损2000万至2800万元 [2] - AAMI 2023-2024年营收分别为22 05亿元、24 86亿元 净利润分别为2017 77万元、5518 84万元(同比增长173%) 但2024年经营活动净现金流同比下降90 9%至3266 73万元 [15] - 采用市场法评估AAMI股权 增值率18 88% 规避了《重组办法》第三十五条关于业绩承诺的强制性规定 交易对手未设置业绩承诺 [9][10][12] 行业与业务对比 - AAMI前身为ASMPT物料业务分部 主营半导体引线框架设计研发生产 2023-2024年研发费用率分别为2 45%、2 27% 低于同行均值(3 33%、3 37%) [16] - 公司解释研发费用率较低是因采用客户需求导向的研发模式 注重工艺改进和产品质量提升 [17]

交易方案 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有ASMPT Hong Kong Holding Limited等11名[2] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者募集[2] - 拟置入资产含滁州智合1.99%股权、AAMI 49.00%股权等[14] - 拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[14] - 交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[14] - 本次交易总对价为350,643.12万元，后调整为306,870.99万元[15][25] - AAMI 49.00%股权作价306,870.99万元[15] - AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额为43,772.13万元[15] - 发行股份数量为63,173,212股，发行价格为32元/股[41] - 募集配套资金金额为100,000万元，发行股份不超过22,360,499股[42] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[44] - 2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[77] - 交易前上市公司资产总计63,601.89万元，交易后备考数为476,639.22万元，变动649.41%[50] - 交易前上市公司归属于母公司股东的所有者权益为22,580.81万元，交易后备考数为334,180.16万元，变动1379.93%[50] - 交易前上市公司营业收入为36,456.27万元，交易后备考数为260,808.78万元，变动615.40%[50] - 交易前上市公司归属于母公司所有者的净利润为 - 3,053.38万元，交易后备考数为1,749.01万元，由负转正[51] 股权结构 - 交易前正信同创持股20,124,450股，占比27.00%；配套融资后正信同创持股占比降至12.57%[47][48] - 交易前上市公司其他股东持股54,410,548股，占比73.00%；配套融资后占比降至33.99%[48] - 本次交易前后上市公司实际控制人均为王强先生，配套融资后王强先生通过相关公司合计持股37,177,337股，占比23.23%[49] - 交易后ASMPT Holding成为重要股东，持有上市公司股比预计不低于18%[49][79] 风险与其他 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[89] - 交易完成后目标公司AAMI 99.97%股份存在减值补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险[92] - 本次交易涉及跨境整合，实现跨境整合及管控、发挥协同效应具有不确定性[95] - 若目标公司未来经营未达预期，商誉存在减值风险，将影响公司未来经营业绩[96] - 本次交易可能因募集配套资金不达预期，导致公司新增额外筹资成本，影响经营业绩[98] - 公司子公司AMC、ETL租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案等租赁瑕疵情况[113] - 滁州工厂受宏观因素和行业周期波动影响，客户及新产品导入慢，产能利用率低，单体仍亏损[111][112] 时间与程序 - 2024年10月23日，公司召开相关会议审议通过预案相关议案并披露公告[23] - 2025年2月，原交易对方北京智路、马江涛退出[24] - 2025年7月，不再将AAMI回购香港智信持有的12.49%股权交易认定为本次重组一部分[25] - 本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册等多项程序[52]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月14日以书面及通讯方式送达全体监事，所有监事一致同意豁免会议通知期限 [1] - 会议于2025年7月15日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席王靖主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 重大资产重组方案调整 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI股权，原方案包含AAMI回购香港智信持有的12.49%股权（金额43,772.13万元），现调整为不将该回购交易纳入本次重组范围 [2][3] - 调整后，公司直接及间接取得AAMI股权比例从99.97%降至87.47%，拟置入资产交易作价从350,643.12万元降至306,870.99万元 [3][4] - 同步进行的香港智信股权回购交易仍按原方案执行，交易完成后公司实际持有AAMI股权比例维持约99.97% [3][4] 交易方案调整的法律认定 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，本次调整不构成交易方案的重大调整，无需重新履行股东大会审议程序 [3][4] 信息披露文件修订 - 因交易方案调整，公司修订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并形成三次修订稿，相关内容已在上交所网站披露 [4][5] 议案表决结果 - 三项议案均因关联监事回避表决（王靖、刘东波），非关联监事不足半数，监事会无法形成有效决议 [2][3][4] - 根据2025年第一次临时股东大会授权，议案经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会 [2][3][4]

重大资产重组方案调整 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得AAMI的股权及其控制权，同时置出全资子公司至正新材料100%股权并募集配套资金 [1] - AAMI支付现金回购香港智信持有的12.49%股权交易不再认定为本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再计入交易对价 [1][2] - 调整后公司拟取得AAMI股权比例由99.97%降至87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元 [1][2] 交易结构安排 - AAMI回购香港智信股权的交易仍按原方案同步进行，与公司向ASMPT Holding支付现金对价同时执行 [1][2] - 交易完成后公司实际持有AAMI股权比例仍约为99.97%，与调整前最终控制权一致 [1][2] 法律合规性 - 本次调整不构成重大资产重组方案的重大变更，符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [2] - 修订后的交易报告书内容真实、准确、完整，已通过《信息披露内容与格式准则第26号》合规审查 [2] 公司治理程序 - 独立董事专门会议以通讯方式召开，3名独立董事全票通过方案调整 [1][4] - 会议程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程规定 [1] （注：文档3和4为签署页格式内容，未包含实质性信息）

核心观点 - 目标公司2024年经营业绩呈现企稳回升迹象，营业收入同比增长12.74%，归母净利润同比增长173.51%，主要受益于行业去库存压力减缓 [5][6] - 2024年1-9月引线框架产品价格下降主要受2023年下半年行业周期低位订单影响，2024年第四季度价格已呈现回升趋势 [7][8] - 目标公司采用寄售和非寄售两种销售模式，寄售模式占比约18-20%，主要面向国际知名半导体厂商 [4][9] - 滁州工厂AMA产能逐步释放，预计2026年整体产能利用率将达75%以上 [40][41][42] 经营业绩 - 2024年营业收入24.86亿元，同比增长12.74%，第四季度营收6.62亿元，同比增长35% [5] - 2024年归母净利润5518.84万元，同比增长173.51%，第四季度由亏转盈 [5] - 2025年4月30日在手订单5830万美元，较2024年底增长43.6% [5][42] - 2024年末应收账款期后回款比例达92.78%，回款情况良好 [6] 产品销售 - 引线框架产品价格：2024年整体单价7.82元/条，同比下降2.57%，但第四季度回升至8.64元/条 [7][8] - 销售模式：寄售模式占比17.58%-20.49%，主要客户为国际知名IDM或OSAT厂商 [4][9] - 前20大客户收入占比稳定在84-87%，前五大客户集中度约54-55% [9][10] 产能情况 - 2024年整体产能利用率：冲压型64.1%，蚀刻型52.1% [41] - 滁州工厂AMA处于产能爬坡阶段，2024年冲压产能利用率仅12.3% [41] - 预计2026年整体产能利用率将提升至75%以上 [42] - 马来西亚工厂AMM新增冲压产能，2024年已获客户订单 [44] 行业对比 - 同行业康强电子2024年引线框架单价同比上升3.92% [8] - 客户集中度与顺德工业(27.93%)较为接近 [10][11] - 收入确认政策与同行业可比公司一致，符合行业惯例 [19][20] - 寄售模式收入确认时点与华海诚科、江南新材等公司一致 [20] 原材料采购 - 2023年原材料采购总额下降39.69%，与产量降幅(-39.25%)匹配 [37] - 主要原材料铜材和贵金属采购额分别下降45.22%和41.99% [37] - 2023年铜材生产领用699.93万千克，期末库存降至92.73万千克 [38]

交易结构 - 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [3] - 境内交易涉及收购嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权；境外交易涉及收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权 [3] - 本次交易总对价为306,870.99万元，另包含AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额43,772.13万元 [3] 交易对方变更 - 2025年2月原交易对方北京智路退出，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元财产份额转让给先进半导体 [4] - 2025年2月原交易对方马江涛退出，将其持有的嘉兴景曜财产份额转让给伍杰和通富微电 [4] - 2024年10月陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额 [4] 北京智路情况 - 北京智路是专注于半导体、汽车电子等领域的专业股权投资机构，管理规模超100亿元，曾投资新紫光集团、UTAC等知名项目 [5] - 北京智路与上市公司实控人王强存在共同投资烟台海颂、嘉兴景柯等合伙企业的情况，但除正常商业往来外无其他关联关系 [6][7] - 退出原因包括基金存续期临近、锁定收益需求以及上市公司实控人希望加快参与AAMI经营管控 [8] 嘉兴景曜和滁州智元控制权 - GP份额转让前由北京智路实际控制，转让后由先进半导体控制，相关印章、账册等已完成交接 [9][10] - 合伙协议约定GP对经营管理有实际控制权，LP除重大事项外无决策权 [11] - 先进半导体取得控制权后已推动AAMI完成董事改选，提名杨飞等人进入董事会 [12] 新进入交易方情况 - 陈永阳通过借款方式筹集6,000万元受让份额，看好半导体行业前景 [13] - 通富微电投资21,500万元旨在加强产业链上游关系，提高供应链稳定性 [14] - 厚熙宸浩为专业私募基金，投资过建龙微纳等半导体企业 [15] - 海南博林与海纳基石存在关联关系，实际控制人为林仁颢家族 [16] 减值补偿安排 - 领先半导体和先进半导体作为实控人关联方承担减值补偿义务，补偿期间为2025-2027年 [17] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分用现金补充，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [18]

交易方案调整情况 - 初始方案涉及通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接或间接取得AAMI 99.97%股权，同时置出至正新材料100%股权 [1] - 调整后北京智路退出交易，其持有的嘉兴景曜、滁州智元GP份额转让给先进半导体，马江涛退出并将嘉兴景曜份额转让给伍杰和通富微电 [2] - AAMI股权回购交易不再纳入重组范围，拟收购股权比例从99.97%降至87.47%，置入资产交易作价从350,643.12万元调减至306,870.99万元 [3] 调整合规性分析 - 两次调整涉及AAMI股权比例合计13.98%（1.49%+12.49%），未超过原标的20%上限，符合证监会关于非重大调整的认定标准 [5] - 交易各方同意份额转让，且调整后AAMI实际控制权仍为99.97%，不影响业务完整性 [3][5] 交易程序履行 - 方案调整经公司第四届董事会第十七次会议及独立董事专门会议审议通过 [6] - 独立财务顾问确认调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》及适用意见第15号要求 [7]

交易信息 - 本次交易报告期为2023年、2024年[3] - 交易完成后公司将直接持有目标公司55.99%股权，间接持有44.01%股权，实际持有AAMI约99.97%股权[7][9] - AAMI 100%股权作价按350370.00万元计算[103] - 公司拟支付现金对价79,079.37万元，拟募集配套资金不超过10亿元[166] 业绩数据 - 2024年末公司资产规模由63,601.89万元提升至476,639.22万元，增长率达649.41%[23] - 2024年公司营业收入由36,456.27万元提升至260,808.78万元，增长率达615.40%[24] - 2024年公司归母净利润由 -3,053.38万元提升至1,749.01万元，实现由负转正[24] - 2024年目标公司归母净利润为5,518.84万元，剔除相关因素影响后为10,173.93万元[24] - AAMI 2021 - 2023年全球排名第五，市场份额从8%升至9%，2024年主营业务收入29310万美元，排名升至全球第四[14] 技术研发 - 目标公司掌握内引脚微间距LQFP引线框架技术、双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术等多项技术[12] 市场情况 - 引线框架影响半导体器件电气、散热和可靠性，应用于多数芯片类型，需求长期存在[20] - 我国半导体材料薄弱，引线框架国产化低且集中在中低端，依赖进口及外资产品[21] 团队管理 - 交易完成后公司保持目标公司核心团队整体稳定，改选董事会，委派3名董事，保留ASMPT委派的2名董事[63] - 交易后AAMI高级管理人员仍包括一名CEO和一名CFO，由现任担任，还设两名联席总裁，一位由AAMI CEO担任[69] 股权结构 - 本次交易后考虑配套募集资金，王强实际控制上市公司股权比例降至23.23%，第二大股东ASMPT Holding持股18.12%[174] - 不考虑募集配套资金，交易后王强控制主体持股比例27%，ASMPT Holding持股21.06%[177] 交易安排 - 先进半导体受让滁州智元、嘉兴景曜GP份额作价200万元，需预先支付800万元，2025年3月已完成支付[112] - 本次重组减值补偿期间为2025 - 2027年，若2025年未完成交割，另行约定[143] 资金募集 - 募集配套资金90,000.00万元用于支付现金对价等，占比90%；10,000.00万元用于偿还借款，占比10%[167]

业绩总结 - 2024年公司营业收入248,621.11万元，同比变动12.74%；归母净利润5,518.84万元，同比变动173.51%[11] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比变动35.00%；归母净利润1,859.75万元，由亏转盈[11] - 2024年全年和第四季度引线框架销量分别同比上升11.31%和11.00%[11] - 2024年公司经营业绩同比增加，期后回款良好，引线框架产品价格企稳回升[62] - 经核查，2024年公司营业收入具备真实性、准确性和完整性[64] 市场数据 - 2023 - 2028年全球QFN等芯片级封装产品出货量年均复合增长率为7.40%，AAMI的QFN/DFN产品收入占比从2022年的21.1%升至2024年的25.7%[87] - 2023年引线框架行业中国大陆市场占全球市场份额39%[84] - 2023 - 2028年全球引线框架市场规模年均复合增长率5.6%[114] - 2024年全球半导体产业销售额预计达6269亿美元，较2023年增长19%；2025年预计在2024年基础上增长11%，将达到6972亿美元[180] 产能情况 - 2022 - 2024年AAMI产能利用率先降后升，2024年冲压产能利用率64.1%，蚀刻产能利用率52.1%[73][74] - 预计2026年AAMI整体产能利用率达75%以上，冲压77.2%，蚀刻69.2%[76] - 2024 - 2026年AMC整体产能利用率保持接近80%的稳健水平[76][77] - 2026年滁州工厂AMA产能利用率将达75%左右[78] - 2024 - 2026年AMA产能保持6680万条，产能利用率分别为11.4%、22.5%、76.9%，产量对应产值分别为1140万美元、2820万美元、7360万美元[95] 订单情况 - 2025年4月30日AAMI在手订单5830万美元，较2024年12月31日增长43.6%，较2025年3月31日进一步增长[76] - 2025年5月31日公司整体在手订单6660万美元，较3月31日增长约29%，境内工厂在手订单5300万美元，较3月31日增长约25.2%[113] - 2024年12月31日AMA在手订单442万美元，是2023年12月31日43万美元的10倍多；2025年4月30日在手订单699万美元，较2024年12月31日增长58.1%，较2025年3月31日增长38.6%[78] 客户与销售 - 2022 - 2024年AAMI前20大客户收入占主营业务收入比例分别为84.37%、87.14%、84.77%[20] - 报告期各期AAMI向前五名客户合计销售额占主营业务收入比例分别为54.90%和54.54%[18] - 2024年顺德工业前二名客户销售额占主营业务收入比例为27.93%，AAMI为29.99%[26] - 2024年康强电子前五大客户收入占主营业务收入比例为27.16%[26] - 电子境外收入占比分别为20.66%和20.23%[28] 毛利率与收入模式 - 2024年冲压产品寄售毛利率28.56%，非寄售毛利率17.33%；2023年寄售毛利率25.72%，非寄售毛利率18.25%[34] - 2024年蚀刻产品寄售毛利率10.60%，非寄售毛利率13.67%；2023年寄售毛利率19.16%，非寄售毛利率13.29%[34] - 2024年合计寄售毛利率23.57%，非寄售毛利率15.85%[34] - 2024年度寄售模式引线框架收入41,265.32万元，占比20.42%；2023年度收入39,505.41万元，占比21.20%[36] - 2024年度FOB/CIF/FCA模式引线框架收入106,914.78万元，占比52.91%；2023年度收入103,538.96万元，占比55.57%[36] 财务数据核查 - 会计师获取目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩、期后回款等数据进行同比变动分析[52] - 会计师获取目标公司2024全年以及第四季度引线框架单价数据，结合同行业分析价格走势[52] - 会计师对目标公司销售与收款循环相关内部控制进行核查，包括访谈和控制测试[54] - 2024年采购额为192,054.38万元，2023年为130,944.55万元[146] - 2024年发函占比81.37%，回函占比81.37%；2023年发函占比83.82%，回函占比83.82%[146] - 2024年应付账款发函比例85.35%，回函比例85.35%；2023年发函比例87.02%，回函比例87.02%[146] - 2024年访谈采购额为125,870.55万元，访谈覆盖率65.54%；2023年访谈采购额为84,777.30万元，访谈覆盖率64.74%[151]