监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场方式召开 由王燕女士主持 [1] - 应参加监事3名 实际参加监事3名 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 半年度报告编制审核程序符合法律法规要求 真实准确反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 未发现半年度报告编制及审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 公司治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会及修订《公司章程》议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 取消监事会系依据新《公司法》配套制度及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规调整 [2] - 原监事会职权将由董事会审计委员会承接 相关修订需经2025年第二次临时股东大会审议批准后生效 [2] - 在修订生效前 监事会将继续依法履行监督职能 [2]

核心财务表现 - 营业收入为11.21亿元，同比下降26.82% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为7549.75万元，同比下降46.05% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为1.09亿元，同比下降63.63% [2] - 基本每股收益为0.13元/股，同比下降48.00% [2] - 加权平均净资产收益率为2.86%，同比下降2.10个百分点 [2] 资产负债结构 - 总资产为41.60亿元，较上年末增长2.81% [2] - 归属于上市公司股东的净资产为26.22亿元，较上年末增长0.81% [2] - 货币资金为4.21亿元，较上年末下降30.15%，主要因购买长期存款增加 [5] - 应收款项融资为1.74亿元，较上年末增长70.10%，主要因收到的银行承兑增加 [5] - 其他非流动资产为3.75亿元，较上年末增长65.53%，主要因购买长期定期存款增加 [5] - 短期借款为7560.35万元，较上年末增长100%，主要因银行贷款增加 [5] - 应付票据为7.45亿元，较上年末增长46.04%，主要因开立的银行承兑增加 [5] 业务经营情况 - 主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，产品应用于石油、化工、天然气、电力设备制造等行业 [3] - 经营模式为"以销定产"的订单式生产，采购主要原材料为不锈钢圆钢和板材 [3] - 报告期内新增装备包括U型管生产线、大口径焊管旋转式固溶生产线等设备 [3] - 研发费用为3206.98万元，同比增长68.88%，主要因研发投入增加 [5] 行业环境 - 不锈钢行业面临市场需求增长放缓和产能过剩挑战 [3] - 中国不锈钢进口总量为82.75万吨，同比下降25.30%；出口总量为250.01万吨，同比增长5.70% [3] - 中国不锈钢表观消费量为1657.2万吨，同比增长3.10% [3] 公司治理与股东结构 - 实际控制人为朱国良家族，直接及通过常州富盈投资有限公司持股 [9] - 普通股股东总数为17,879户 [9] - 报告期内独立董事范彧当选，职工董事江双凯离任 [6] 可转换公司债券 - "武进转债"未转股余额为3.10亿元，占发行总量99.98% [10] - 报告期内转股124股，累计转股6778股，转股价格调整为7.93元/股 [10] - 主体信用等级和债券信用等级均为"AA"，评级展望稳定 [10]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为11.21亿元人民币，较上年同期15.32亿元下降26.82% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为6848.06万元，较上年同期1.32亿元下降48.15% [1] - 利润总额为8131.78万元，较上年同期1.60亿元下降49.04% [1] 资产负债状况 - 报告期末总资产达41.60亿元，较上年度末40.46亿元增长2.81% [1] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [1] - 加权平均净资产收益率未披露具体百分比变化 [1] 股权结构 - 截至报告期末股东总数为17,879户，无优先股股东 [1] - 实际控制人朱国良持股16.13%（9052.75万股），其家族合计控制约34.85%股权 [3] - 前十大股东中包括两家基本养老保险基金组合，分别持股1.78%和1.49% [3] 公司治理 - 实际控制人为朱国良家族，包括配偶顾坚勤、女儿朱琦及女婿沈卫强 [3] - 朱国良与朱琦通过富盈投资间接持有公司5.42%股权（3040.92万股） [3] - 所有前十大股东持股均未设置质押、标记或冻结限制 [3]

江苏武进不锈股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | 第一节 股份发行 | 4 | | --- | --- | --- | | | 第二节 股份增减和回购 | 6 | | | 第三节 股份转让 | 7 | | | 第一节 股东的一般规定 | 8 | | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 11 | | | 第三节 股东会的一般规定 12 | | | | 第四节 股东会的召集 | 16 | | | 第五节 股东会的提案与通知 18 | | | | 第六节 股东会的召开 | 20 | | | 第七节 股东会的表决和决议 23 | | | | 第一节 董事的一般规定 28 | | | | 第二节 董事会 | 31 | | | 第三节 独立董事 | 36 | | | 第四节 董事会专门委员会 39 | | | | 第一节 财务会计制度 | 43 | | | 第二节 内部审计 | 47 | | | 第一节 通知 | 48 | | | 第二节 公告 | 49 | | | 第一节 合并、分立、增资和减资 49 | | | | 第二节 解散和清算 | 51 | | 第十一章 | 附则 | 54 | 江苏武进不锈股份有限 ...

江苏武进不锈股份有限公司 股东会议事规则 江苏武进不锈股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保 障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司 股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定，特制定本规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司 董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的 ...

营业收入与利润同比下降 - 营业收入11.21亿元，同比下降26.82%[21] - 归属于上市公司股东的净利润7549.75万元，同比下降46.05%[21] - 基本每股收益0.13元/股，同比下降48.00%[22] - 扣除非经常性损益后的净利润6848.06万元，同比下降48.15%[21] - 利润总额8131.78万元，同比下降49.04%[21] - 加权平均净资产收益率2.86%，同比下降2.10个百分点[22] - 公司营业总收入11.21亿元，同比下降26.82%[28] - 归属于上市公司股东净利润7549.75万元，同比下降46.05%[28] - 扣除非经常性损益净利润6848.06万元，同比下降48.15%[28] - 营业收入同比下降26.8%至11.21亿元，相比去年同期的15.32亿元[83] - 净利润同比下降46.0%至7549.75万元，相比去年同期的1.40亿元[83] - 基本每股收益下降48.0%至0.13元/股，相比去年同期的0.25元/股[84] - 综合收益总额为7549.75万元，较去年同期1.40亿元下降46.2%[89][91] 成本与费用变化 - 研发费用3206.98万元，同比大幅增长68.88%[34][35] - 研发费用同比增长68.9%至3206.98万元，相比去年同期的1899.02万元[83] - 财务费用为-340.72万元，主要因存款利息收入增加[34][35] 现金流量变化 - 经营活动产生的现金流量净额1.09亿元，同比下降63.63%[21] - 经营活动现金流量净额1.09亿元，同比下降63.63%[34][35] - 经营活动现金流量净额同比下降63.6%至1.09亿元，相比去年同期的3.00亿元[86] - 投资活动现金流量净额转为净流出2.40亿元，相比去年同期的净流入1.52亿元[86] - 期末现金及现金等价物余额为3.35亿元人民币，较期初5.20亿元下降35.8%[87] - 现金及现金等价物净增加额为-1.86亿元人民币，同比由正转负（去年同期为0.91亿元）[87] - 筹资活动产生的现金流量净额为-5472万元，较去年同期-3.62亿元改善84.9%[87] 资产与负债变动 - 总资产41.60亿元，较上年度末增长2.81%[21] - 归属于上市公司股东的净资产26.22亿元，较上年度末增长0.81%[21] - 货币资金减少30.15%至4.206亿元，占总资产比例从14.88%降至10.11%，主要因购买长期存款增加[37] - 应收款项融资增长70.10%至1.737亿元，占总资产比例从2.52%升至4.17%，主要因银行承兑汇票增加[37] - 其他非流动资产增长65.53%至3.751亿元，占总资产比例从5.60%升至9.02%，主要因购买长期定期存款增加[37] - 短期借款新增7560万元，占总资产1.82%，主要因银行贷款增加[37] - 应付票据增长46.04%至7.451亿元，占总资产比例从12.61%升至17.91%，主要因开立银行承兑增加[37] - 合同负债减少33.79%至1.175亿元，占总资产比例从4.38%降至2.82%，主要因预收账款减少[37] - 交易性金融资产（理财产品及结构性存款）期末余额4.163亿元，本期新增购买5.15亿元，赎回4.5亿元[41] - 公司负债总额15.375355亿元人民币，资产负债率36.96%[75] - 货币资金4.206亿元，较期初6.022亿元下降30.17%[79] - 存货10.843亿元，较期初10.159亿元增长6.73%[79] - 应收账款4.894亿元，较期初5.141亿元下降4.8%[79] - 交易性金融资产4.163亿元，较期初3.476亿元增长19.75%[79] - 短期借款增加至7560.35万元，去年同期无短期借款[80] - 应付票据增长46.0%至7.45亿元，相比去年同期的5.10亿元[80] - 合同负债下降33.8%至1.17亿元，相比去年同期的1.77亿元[80] - 资产总额增长2.8%至41.60亿元，相比去年同期的40.46亿元[80][81] - 未分配利润期末余额10.79亿元，较期初10.54亿元增长2.4%[89] - 所有者权益合计期末余额26.22亿元，较期初26.01亿元增长0.8%[89] - 资本公积增加910.93元至7.43亿元，增幅可忽略不计[89] - 专项储备减少26.53万元至3.64万元，降幅达87.9%[89] - 实收资本微增124元至5.61亿元，变动幅度可忽略[89] - 公司期末所有者权益总额为2,641,500,758.98元[92] - 专项储备本期提取5,590,517.34元，使用5,673,854.83元，净减少83,337.49元[92] - 公司货币资金期末余额为420,616,722.39元，较期初602,184,046.26元下降30.1%[192] - 银行存款期末余额为334,758,158.58元，较期初516,205,227.32元下降35.2%[192] - 交易性金融资产期末余额为416,326,851.19元，较期初347,578,632.22元增长19.8%[194] 不锈钢行业数据 - 全国不锈钢粗钢产量2016.86万吨，同比增长5.17%[27] - 中国不锈钢进口量82.75万吨，同比下降25.30%[27] - 不锈钢出口量250.01万吨，同比增长5.70%[27] - 中国不锈钢表观消费量1657.2万吨，同比增长3.10%[27] 投资与融资活动 - 公司参与设立股权投资基金，累计出资2914.77万元，2023年赎回本金85.23万元[42] - 公司发行可转换公司债券总额31,000万元（310万张）[68] - 武进转债期末持有人数为3,533人[69] - 武进转债尚未转股额为3.09943亿元人民币，占发行总量比例99.9816%[72] - 前十名转债持有人合计持有比例33.02%，最高为太平洋人寿5.67%[69] - 最新转股价格7.93元/股，较初始8.55元累计下调7.25%[74] - 主体及债券信用评级维持AA级，展望稳定[76] - 报告期内武进转债转股124股，总股本增至561,069,165股[60] 股东与股权结构 - 普通股股东总数为17,879户[62] - 第一大股东朱国良持股90,527,531股，占比16.13%[63] - 第二大股东朱琦持股74,505,871股，占比13.28%[63] - 第三大股东常州富盈投资持股30,409,212股，占比5.42%[63] - 基本养老保险基金一零零一组合持股10,000,000股，占比1.78%[63] - 基本养老保险基金一零零三组合持股8,349,700股，占比1.49%[63] - 中国平安人寿个险分红账户持股7,866,000股，占比1.40%[63] - 实际控制人朱国良家族合计持股比例超过30%（含富盈投资持股）[64] - 公司注册资本通过多次资本公积转增股本，从150,000,000元增至561,069,165元[93][94][95][96] - 2013年资本公积转增注册资本1,500,000元，转增后注册资本为151,500,000元[94] - 2016年首次公开发行新股50,500,000股，注册资本增至202,000,000元[94] - 2018年授予限制性股票2,468,800股，注册资本增至204,468,800元[94] - 2018年度每10股转增4股，转增81,787,520股，注册资本增至286,256,320元[95] - 2019年度每10股转增4股，转增114,502,528股，注册资本增至400,758,848元[95] - 2022年度每10股转增4股，转增160,303,539股，注册资本增至561,062,387元[95] - 2024-2025年武进转债累计转股6,778股，注册资本增至561,069,165元[96] 非经常性损益与利润分配 - 非经常性损益项目合计影响净利润701.68万元[23] - 利润分配金额为5005万元，较去年同期2.97亿元下降83.2%[89][91] 公司治理与人员变动 - 公司职工董事江双凯因岗位调动辞职[45] - 公司现任及离任董事、监事、高级管理人员承诺限售期满后任职期间每年转让股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%[49] - 公司董事、高级管理人员承诺职务消费行为受约束且不动用公司资产从事与职责无关投资消费活动[49] 关联交易与承诺 - 公司实际控制人及法人股东常州富盈投资有限公司承诺不从事与公司构成同业竞争业务活动[49] - 公司实际控制人承诺关联交易遵循市场公正公平公开原则并依法签订协议履行合法程序[50] - 报告期内公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[51] - 报告期内公司无违规担保情况[51] - 报告期内公司无重大诉讼仲裁事项[52] - 报告期内公司实际控制人诚信状况良好无未履行法院生效法律文书确定义务情况[52] - 报告期内公司与日常经营相关关联交易无临时公告未披露事项[53] - 报告期内公司无涉及资产收购或股权收购出售关联交易[54] 环境与社会责任 - 公司被纳入环境信息依法披露企业名单，可通过指定链接查询环境报告[47] 金融工具与资产减值 - 银行承兑票据期末余额86,936,110.80元，占应收票据总额72.97%[200] - 商业承兑票据期末余额32,209,200.29元，坏账计提比例8.12%[200] - 应收票据坏账准备期末余额2,614,189.43元，计提比例2.19%[200] - 已质押应收票据金额23,001,347.18元[196] - 未终止确认应收票据金额25,261,422.73元[198] - 公司其他应收款坏账准备计提比例：1年以内（含1年）5.00%[138]，1-2年（含2年）30.00%[138]，2-3年（含3年）50.00%[138]，3年以上100.00%[138] - 公司对合并范围内关联方及押金保证金等特定应收款项组合不计提坏账准备[137] 税务处理 - 公司企业所得税适用15%优惠税率[190] - 增值税适用税率13%[190]

江苏武进不锈股份有限公司 货币资金管理制度 2025 年 8 月 第二条 本制度所称货币资金是指本公司拥有或者控制的库存现金、银行存 款以及其他货币资金。 第三条 货币资金管理的原则 （一）资金收支计划管理的原则； 第七条 本制度适用于集团公司、全资子公司、分公司，控股子公司参照执 行。 第一章 总 则 第一条 为了加强对公司货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，降低 资金使用成本，根据相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。 （二）量入为出，量力而行的原则。 第四条 银行账户由公司财务部统一管理，未经批准子（分）公司不得开设 银行账户。 第五条 公司所有的收支均由财务部门统一办理，其他部门一律不准办理货 币资金的收支业务。不准私设小金库，不得账外设账，一切收支纳入财务管理。 第六条 公司应当配备合格的人员办理货币资金业务，并结合实际情况，办 理货币资金业务的人员定期进行岗位轮换。 第二章 组织管理 第八条 公司总经理对货币资金管理制度的有效执行以及货币资金的完整负 责。 第九条 除必须现款采购的情形外，采购原料及劳务均需要明确付款的时间 安排，并按照授权批准程序获得批准。 第十条 除先款后货的情形 ...

江苏武进不锈股份有限公司 战略管理制度 2025 年 8 月 江苏武进不锈股份有限公司 战略管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司战略管理，更好地整合优势资源，获取竞争优势，实现 公司持续、稳定、健康发展，依据《公司章程》特制定本制度。 第二条 本制度中的战略规划是指经公司董事会审议后提交股东会批准的公 司中长期战略规划。公司董事会根据经批准的中长期战略规划决定年度经营计划 和投资方案，保证中长期战略规划的实施。 第三条 本制度对公司战略规划制定、战略规划实施、战略规划调整等内容 做出规定，是公司开展战略管理工作的依据，公司和各附属公司必须遵照执行。 第四条 公司战略的管理机构包括公司股东会、董事会、公司战略委员会和 董事会办公室（战略委员会下设战略与投资评审工作组作为公司战略委员会日常 办事机构，以董事会办公室作为牵头单位，以下简称董事会办公室）。 （一）公司股东会职责包括： 3、审核附属公司战略规划及调整方案，形成意见； 1、审批公司战略规划及调整方案； 2、按照《公司章程》对战略规划实施过程中应由股东会决定的事项进行表 决。 （二）公司董事会职责包括： 1、审议公司战略规划及调整方案； 2、审议附属 ...

江苏武进不锈股份有限公司 合同管理制度 江苏武进不锈股份有限公司 合同管理制度 2025 年 8 月 江苏武进不锈股份有限公司 合同管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏武进不锈股份有限公司（以下简称"公司"）合同管理工作， 保证依法签订、履行、变更、解除合同，及时解决合同纠纷，维护企业的合法权益， 促进经营发展，根据《中华人民共和国合同法》和其它有关法律、法规，结合公司具 体情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司的合同管理工作。合同管理实行公司统一管理、各级 分别实施，各负其责的管理体制。 第三条 合同管理原则 （一）公司对外签订合同，必须遵守国家法律、法规，必须符合企业利益及相关 规定。 （二）合同管理实行签订前严格审核、履行时有效监控、履行后积极补救的原则。 （四）监督、检查有关单位（部门）签订履行合同情况，并定期向公司总经理汇 江苏武进不锈股份有限公司 合同管理制度 （三）国内合同除即时清结者外，均应采用书面形式。国内技术合同和涉外合同， 必须采用书面形式。 第四条 公司对所签订合同分为三类： （一）一般合同：指公司日常业务重复使用的范本合同（经法律事务管理人员审 定）、金额在 10 万以下 ...

审计机构设置 - 公司在董事会审计委员会下设审计部作为内部审计机构，审计部对董事会审计委员会负责[6] 审计报告与检查 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况，每年提交内部审计工作报告[9] - 审计部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来等进行检查并提交报告[10] 审计形式与周期 - 内部审计形式包括财务审计、经营管理和经济效益审计等八种[11] - 对公司实施至少两年一次的财务、经营管理、经济效益和经济责任审计[17] 特殊审计情况 - 公司负责人变更时进行离任审计[17] 审计计划编制 - 审计部根据审计委员会要求编制年度审计工作计划并执行[19] - 审计部门编制年度、半年内部控制审计计划并可调整[20] 审计工作流程 - 组建内部控制审计工作组并进行审计前培训[22] - 内部控制审计工作组组长编制内部控制审计方案[23] - 内部控制审计工作组于现场审计前3日下达审计通知[25] 审计档案保管 - 内部审计档案保管期限最低不少于五年[30] 违规处理 - 拒绝提供资料、阻挠审计等行为，审计部向董事会提处分建议[33] - 审计人员滥用职权等行为，董事会给予行政或经济处罚[35] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[39] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[40]