公司基本情况 - 公司股本总额为268,074,568股[16] - 无控股股东，杨建刚等四人为实际控制人，截至2025年6月30日合计持股7086.573万股，占比26.44%[28] - 主要从事汽车底盘悬架系统减震元件等研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域特种聚氨酯弹性体的研发[33] 业绩数据 - 2024 - 2022年营业收入分别为74848.45万元、73944.36万元、64201.93万元，净利润分别为8852.86万元、8693.53万元、7086.19万元[132] - 2024 - 2022年资产分别为127899.19万元、116256.16万元、110036.43万元，负债分别为31215.46万元、24225.29万元、21639.93万元[134] - 2024 - 2022年经营活动产生的现金流量净额分别为12873.15万元、11087.82万元、6787.24万元[134] 市场份额 - 2024年公司缓冲块全球市占率15.37%，中国33.26%，中国新能源31.09%[42] - 2024年公司顶支撑全球市占率1.69%，中国4.17%，中国新能源1.44%[43] - 2024年公司踏板总成全球市占率4.39%，中国10.81%，中国新能源12.35%[43] 可转换公司债券 - 发行量和上市量均为30,844.70万元，上市时间为2025年9月10日[8] - 存续起止日期为2025年8月15日至2031年8月14日，转股期起止日期为2026年2月21日至2031年8月14日[8] - 初始转股价格为12.70元/股，若全部转股，公司A股股东权益增加30844.70万元，总股本增加约2428.72万股[87][141] 募集资金 - 募集资金总额为30,844.70万元，净额为30,192.83万元[76] - 南通生产基地扩产项目拟投入21,844.70万元，补充流动资金拟投入9,000.00万元[78] 股东情况 - 截至2025年6月30日，黎明化工研究设计院有限责任公司持股2611.0283万股，占比9.74%[26] - 杨建刚持股2441.8265万股，占比9.11%；杨颖韬持股2165.5425万股，占比8.08%[26] 信用评级 - 公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA -，评级展望为稳定[10] - 存续期内定期跟踪评级报告每年出具一次[114] 其他 - 保荐人为国泰海通证券股份有限公司[148] - 公告日期为2025年9月6日[151]

股份回购注销 - 本次回购注销限制性股票16.66万股，价格3.69元/股[2] - 2024年11月同意回购注销182,014股，2025年1月完成[5] - 回购数量从11.90万股调为16.66万股，价格从5.52元/股调为3.69元/股[8] - 拟回购注销的16.66万股占2023年激励计划已授股份28.33%，占总股本0.06%[15] - 预计回购注销后限售股从1,460,200股减至1,293,600股，占比从0.55%降至0.48%[17] 股份授予与分红 - 2023年9月20日授予4名对象43.0020万股限制性股票[4] - 2024年6月每股派现0.5元，转增0.4股[5] - 2025年6月每股派现0.35元，转增0.4股[5] 业绩考核 - 2024年营收增长率未达以2022年为基准不低于32%的要求[14] 其他 - 回购资金源于公司自有资金[16] - 董事会按授权办理相关手续并披露信息[20] - 律师认为回购注销事宜已获必要批准授权，符合条件[21]

激励计划调整 - 2025年9月4日同意注销2024年激励计划已授予未行权股票期权236.768万份[3][9] - 2025年9月4日同意回购并注销激励计划已授予未解锁限制性股票51.744万股[3][9] - 2024年11月19日同意注销2024年激励计划股票期权28万份[7] - 2024年11月19日同意回购并注销2024年激励计划已授予未解锁限制性股票46.2万股[7] - 2024年11月19日向9名激励对象授予77万份股票期权[7] 权益分派调整 - 2025年6月23日权益分派后，股票期权数量由389.20万份调整为544.88万份[10][11] - 2025年6月23日权益分派后，股票期权行权价格由14.52元/份调整为10.12元/份[10][14] - 2025年6月23日权益分派后，限制性股票数量由92.40万股调整为129.36万股[15][16] - 2025年6月23日权益分派后，限制性股票回购价格由7.09元/股调整为4.81元/股[15][19] 拟注销及回购情况 - 因3名激励对象辞职，拟注销已授予未行权股票期权31.36万份[21] - 因2024年营收增长率未达要求，拟注销34名激励对象已授予未行权股票期权205.408万份[21] - 本次拟注销股票期权236.768万份，占2024年激励计划已授予期权总数43.45%，占总股本0.88%[22] - 因2024年营收增长率未达要求，拟回购注销2名激励对象已获授未解除限售限制性股票51.744万股[23] - 2024年激励计划限制性股票回购价格4.81元/股，拟回购注销占已授予限制性股票总数40%，占总股本0.19%[25] 股份占比变化 - 预计限制性股票回购注销后，有限售条件股份从1293600股减至776160股，占比从0.48%降至0.29%[27] - 预计限制性股票回购注销后，无限售条件股份不变为266142008股，占比从99.52%升至99.71%[27] 其他事项 - 本次股票期权注销和限制性股票回购注销不影响公司财务、经营及管理团队稳定性[29] - 董事会将办理相关手续并披露信息[30] - 律师认为回购注销合规，公司需履行披露和登记手续[32]

激励计划授予 - 2023年授予4人430,020股限制性股票，授予价8.23元/股[12] - 2024年股票期权授予29人340.20万股，行权价14.52元/股[5] - 2024年限制性股票授予3人138.60万股，授予价7.09元/股[5] 权益分派 - 2024年6月每股派现0.5元，资本公积转增0.4股[12] - 2025年6月每股派现0.35元，资本公积转增0.4股[13] 业绩考核 - 2023年限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核未达标[20] - 2024年激励计划首个行权/解除限售期业绩考核未达标[20] 回购注销 - 2025年9月回购注销2023年限制性股票16.66万股，回购价3.69元/股[18] - 2025年9月注销2024年股票期权236.768万份，行权价10.12元/份[18] - 2025年9月回购注销2024年限制性股票51.7440万股，回购价4.81元/股[18] 其他情况 - 2024年激励计划有3名激励对象辞职[21] - 公司尚需办理股份注销登记及减资等手续[25]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人[2] 会议与提名 - 2025年9月4日召开会议，审议通过提名第五届董事会候选人议案[2] - 提名五名非独立董事和三名独立董事候选人，任期三年[2] 职工代表董事 - 第五届董事会新设1名职工代表董事，由职工代表大会选举产生[3] 审核与履职 - 独立董事候选人资格需上交所审核无异议[4] - 股东会选举前，第四届董事会继续履职[5]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 特定持股及任职人员及其配偶等不具备独立性[4] - 最近12个月内有不具备独立性情形的人员不具备独立性[5] 独立董事不良记录 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[5] - 最近36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 独立董事其他要求 - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 候选人情况 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[8] - 承诺任职后不符资格将辞去职务[8]

章程修订 - 公司拟修订《上海凯众材料科技股份有限公司章程》并办理工商变更备案登记[2] - 原注册资本26,807.4568万元，修订后为26,691.8168万元[3] - 原已发行股份总数26,807.4568万股，修订后为26,691.8168万股[3] - 原普通股26,807.4568万股，修订后为26,691.8168万股，无其他类别股份[3] - 除上述条款外，章程其他条款不变[3]

独立董事提名 - 杨建刚、侯振坤提名郑松林为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需具备5年以上相关工作经验[2] - 特定持股及任职情形人员不具备独立性[3][4] - 近36个月受处罚或谴责的有不良记录[4] 合规情况 - 兼任境内上市公司未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] - 已通过提名委员会资格审查[6]

任职要求 - 需具备5年以上相关工作经验并取得证券交易所认可培训证明[2] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[4] - 最近12个月内不得有影响独立性的六种情形[5] - 最近36个月内不得受相关处罚或谴责批评[5] - 兼任境内上市公司数量未超过3家且连续任职未超六年[5] - 具备注册会计师、高级会计师资格[6] 资格审查 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[8]

独立董事资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人亲属不具独立性[3] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属不具独立性[3] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他 - 候选人已通过资格审查[7] - 承诺不符资格将辞职[7]