公司融资动态 - 凯众股份第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》[2]

公司融资动态 - 凯众股份第四届监事会第二十四次会议审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》[2]

董事会决议与可转债发行方案 - 公司董事会全票通过向不特定对象发行可转换公司债券方案 所有议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][2][4][5][6][7][8][9][10][11][12] - 本次可转债发行已获中国证监会注册批复（证监许可[2025]1244号） 发行种类为可转换为A股股票的可转债 将在上交所主板上市 [1] 可转债发行细节 - 发行总额为人民币3.08447亿元 发行数量308,447手（3,084,470张） 每张面值100元按面值发行 [2] - 债券期限6年 自2025年8月15日至2031年8月14日 票面利率逐年递增：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00% [2] - 转股期自发行结束日（2025年8月21日）满六个月后的第一个交易日起至到期日止 即2026年2月21日至2031年8月14日 初始转股价格12.70元/股 [4][5] 赎回与付息条款 - 期满赎回：债券期满后5个交易日内按票面面值110%（含末次利息）赎回全部未转股债券 [5] - 有条件赎回：转股期内若公司股票连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价格的130% 或未转股余额不足3000万元时 公司有权按面值加当期利息赎回 [5] - 付息方式为每年付息一次 付息债权登记日前转股则不再支付当期及后续利息 [2][3] 优先配售与募集资金用途 - 原股东优先配售股权登记日为2025年8月14日 配售比例每股配售1.150元可转债 按1000元/手转换为手数 现有总股本268,074,568股可配售上限308,447手 [6][7] - 募集资金总额30,844.70万元 扣除发行费用后用于南通生产基地扩产项目及补充流动资金 项目总投资36,644.71万元 [7] 公司治理变更 - 公司总股本变更为268,074,568股 拟相应变更注册资本并修订《公司章程》 [9] - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 现任监事职务解除 《监事会议事规则》废止 [10] - 拟于2025年8月28日召开第一次临时股东大会审议相关议案 [11]

发行方案核心内容 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券获证监会批复同意注册（证监许可[2025]1244号）[1] - 发行种类为可转换为A股股票的可转换公司债券 将在上海证券交易所主板上市[1] - 募集资金总额为人民币3.08447亿元 发行数量为308,447手（3,084,470张）[2] 债券基本条款 - 债券每张面值人民币100元 按面值发行[2] - 债券期限为6年 自2025年8月15日至2031年8月14日[2] - 票面利率采用阶梯式设计：第一年0.20% 第二年0.40% 第三年0.60% 第四年1.00% 第五年1.50% 第六年1.80%[2] - 采用每年付息一次方式 到期归还本金和最后一年利息[2] 转股安排 - 转股期自发行结束日（2025年8月21日）起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 即2026年2月21日至2031年8月14日[4] - 初始转股价格为12.70元/股 不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日股票交易均价[5] - 债券持有人对转股有选择权 转股后次日成为公司股东[4] 赎回条款 - 到期赎回条款：债券期满后5个交易日内 公司将以票面面值110%（含最后利息）的价格赎回全部未转股债券[5] - 有条件赎回条款：转股期内若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% 公司有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股债券[5] 发行配售安排 - 原股东享有优先配售权 股权登记日为2025年8月14日[6] - 原股东优先配售比例为每股配售1.150元可转债 按1,000元/手转换为0.001150手/股[6] - 公司总股本268,074,568股 原股东可优先配售上限总额为308,447手[7] - 网上发行面向符合适当性管理要求的投资者 保荐人自营账户不得参与申购[7] 资金及上市安排 - 公司将设立募集资金专项账户 用于可转债募集资金的专项存储和使用[8] - 公司将与开户银行、保荐人签署募集资金监管协议[8] - 发行完成后将申请可转债在上海证券交易所主板上市[8] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使[9] - 现任监事职务将相应解除 《监事会议事规则》将废止[9] - 需经股东大会审议通过后方可生效[9]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月28日14点30分在上海市浦东新区建业路813号公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管指引执行 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股的总和计算 [2] - 重复投票时以第一次投票结果为准 [3][4] 审议事项与股东资格 - 本次股东大会审议议案已通过第四届董事会第二十五次会议 具体议案类型为A股股东非累积投票议案 [2] - 股权登记日设定为2025年8月20日 登记在册的A股股东有权参会 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [4] 会议登记 - 登记时间为2025年8月27日9:00-11:30及13:00-17:00 登记地点为公司证券投资部 [5][6] - 股东可通过现场、传真或信函方式登记 需提供股东账户卡、身份证及授权文件等材料 [4][5] - 联系方式为电话021-58388958 邮箱kaizhongdm@carthane.com 联系人喻会 [5] 参会须知 - 现场参会人员需提前半小时抵达会场 并携带身份证明、持股凭证及授权委托书等原件 [5] - 会议会期为半天 参会股东需自行承担食宿及交通费用 [5] - 授权委托书需明确标注"同意"、"反对"或"弃权"意向 未作指示的由受托人自主表决 [7]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年8月28日星期五14:30 [1] - 会议地点位于上海市浦东新区建业路813号公司会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 同一表决权不可重复投票 [1] 会议议程安排 - 主要议程包括股东签到、资格审查、议案审议、投票表决及结果宣布 [2] - 现场设计票人1名和监票人2名负责投票统计 [2] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过5分钟且限2次 [1] 公司资本结构变更 - 总股本从191,481,834股增加至268,074,568股 增幅40% [3] - 注册资本相应变更 具体金额以市场监管部门核准为准 [3] - 修订公司章程第六条及第二十条关于股份总数的条款 [3] 治理结构重大调整 - 拟取消监事会设置 相关职能由董事会审计委员会承接 [4] - 同步修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [4] - 现任监事职务将解除 《监事会议事规则》予以废止 [4] 制度体系完善 - 修订多项内部治理制度以提升规范运作水平 [5] - 具体制度内容详见2025年8月13日上交所网站公告 [6] - 要求股东对各项制度进行逐项审议表决 [6]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，将监事会职权交由董事会审计委员会行使，现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止 [2] - 公司修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，相关文件已在上海证券交易所网站披露 [2] - 公司部分治理制度进行修订，需提交股东大会审议通过后生效 [3][4] 注册资本变更 - 公司实施2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每股派发现金红利0.35元(含税)，以资本公积金每股转增0.4股 [1] - 转增完成后公司总股本发生变化，需相应变更注册资本并修订《公司章程》 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程修订依据《上市公司章程指引（2025年）》等法规，涉及条款包括公司经营范围、股份发行、股东权利义务等核心内容 [5][6][7][8][9] - 公司经营范围修订为"高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售" [9] - 股份发行条款修订明确"同类别每一股份应当具有同等权利"及"认购人所认购股份每股应当支付相同价额" [9] - 股东权利条款修订增加"查阅、复制会计账簿、会计凭证"权利，并调整股东诉讼权利行使方式 [16][17] 股东会议事规则 - 股东会职权修订取消"选举和更换监事"事项，增加"对发行公司债券作出决议"授权 [34][35] - 股东会特别决议事项增加"一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%"的情形 [36][60] - 股东会召开方式修订为"可同时采用电子通信方式召开"，并明确网络投票效力 [37] 对外担保规范 - 公司对外担保行为须经股东会审议通过的情形包括：担保总额超过最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保等 [36] - 明确禁止为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保和财务资助 [36] 股份交易限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 [12][13] 股东权利保护 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 [22] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决实行单独计票 [61] - 公司禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制 [61]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定 旨在保证股东会依法行使职权[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会则在符合公司章程规定情形时2个月内召开[1] - 公司召开股东会需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果等出具法律意见[1] 股东会召集程序 - 股东会由董事会确定召开地点 可采用现场会议与电子通信相结合方式 并提供网络投票便利 股东通过任何方式参与均视为出席[2] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 若同意则5日内发出通知 若不同意需说明理由[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议召开[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等配合[5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告提案内容[6] - 涉及投资 财产处置等提案需详细说明金额 价格 资产账面值等细节 必要时需提前公布评估或审计报告[6] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）发出 内容需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 表决方式等[7] - 董事选举提案需披露候选人教育背景 工作经历 持股情况 关联关系及受处罚记录等详细信息[7] 股东会召开与表决 - 股东会由董事长主持 若董事长无法履职则由过半数董事推举董事主持 审计委员会或股东召集的会议则由相应主体主持[11] - 股东以其所持股份行使表决权 每一股份享有一票表决权 公司自身股份无表决权[12] - 董事选举实行累积投票制 股东可集中使用表决权 非独立董事需由董事或持股3%以上股东提名 独立董事需由董事或持股1%以上股东提名[12] - 表决采用记名投票方式 需推举股东代表参与计票监票 表决结果当场公布 关联交易中关联股东需回避表决[13] 会议记录与决议执行 - 股东会需详细记录会议时间地点 出席人员 表决股份比例 提案审议过程 表决结果及股东质询等内容[14] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人代表 主持人及记录人签名 与股东签名册及委托书一并保存十年[15] - 股东会需连续举行直至形成最终决议 会议主持人需宣布每项提案表决结果及是否通过[13]

公司基本信息 - 公司注册名称为上海凯众材料科技股份有限公司 英文名称为Shanghai Carthane Co Ltd [2] - 公司住所位于上海市浦东新区建业路813号 邮政编码为201201 [2][3] - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 于2013年8月7日通过股份制改制设立 [2] - 公司于2016年12月9日获证监会批准首次公开发行2000万股人民币普通股 并于2017年1月20日在上海证券交易所上市 [2] 股本结构 - 公司设立时发行股份总数为6000万股 每股面值1元 [5] - 当前注册资本为26807.4568万元 已发行股份总数26807.4568万股 全部为普通股 无其他类别股份 [3][5] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 经营范围 - 公司经营宗旨为以客户为中心 奋斗者为本 公司增长 环境友好 回馈社会 [4] - 主营业务包括高分子材料及制品 汽车零部件 承载轮的开发生产销售 以及货物与技术进出口业务 设备租赁和房屋租赁 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 发行遵循公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [4] - 股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5] - 公司不得以赠与垫资担保借款等形式为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划外 [5] - 可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [45] - 设董事长1人 由董事会过半数选举产生 [50] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 辞任时需在30日内确定新代表人选 [3] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书和财务负责人 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权等权利 [10] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [13] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事高管提起诉讼 [12][13] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 包括修改章程 合并分立 重大资产交易等事项 [31] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [53] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 单笔担保额超过净资产10%等担保事项需经股东会审议 [18] 信息披露与合规 - 公司应保证披露信息真实准确完整 董事需对定期报告签署书面确认意见 [43] - 控股股东实际控制人应严格履行承诺 不得占用公司资金 不得进行内幕交易 [14] - 独立董事应保持独立性 履行参与决策 监督制衡 专业咨询等职责 [56][58]

董事会职责与运作规则 - 董事会需在《公司法》《证券法》《公司章程》及本规则范围内行使职权，不得越权形成决议 [2] - 董事会决策程序涵盖投融资、财务预决算、利润分配、高管任免及机构审批五大类，均由总经理组织拟定方案，经专业委员会审核后提交董事会审议 [3] - 董事长在董事会闭会期间可行使部分职权，但涉及公司重大利益事项需集体决策，授权需明确具体金额或事件 [4][6] 会议召集与提案流程 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议，临时会议需在10日内召开，触发条件包括董事长提议、1/3以上董事或1/10以上表决权股东提议等 [7][8][9][10] - 临时会议提案需提交书面提议，载明提议人、理由、具体内容及材料，董事会秘书需当日转交董事长，内容不明确时可要求补充 [11][12] - 会议通知变更需提前3日书面说明，临时会议变更需全体董事认可 [13][14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，缺席导致人数不足时需另行召开，列席人员无表决权 [16][17] - 董事可委托他人出席，但关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事 [18][19] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会 [25][26][30][31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认，否则视为同意记录内容 [35][36] - 董事会档案（会议材料、签到簿、决议等）由董事会秘书保存，期限为10年 [38] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定并报股东会批准后生效，修改程序相同，解释权归董事会 [41][42]