董事会换届情况 - 第四届董事会已届满 需按程序进行董事会选举工作 [1][2] - 第五届董事会将由九名董事组成 包括三名独立董事和一名职工代表董事 [2] - 非独立董事候选人包括杨建刚（现任董事长） 侯振坤（现任董事兼总经理） 周戌乾 李建星 王庆德 [9][10][11][12][14] - 独立董事候选人包括周源康（会计专业人员） 郑松林（车辆工程博士） 梁元聪（汽车行业背景） [3][15][16][17] 选举程序安排 - 董事会候选人名单已于2025年9月4日经第四届董事会第二十七次会议审议通过 [2] - 独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核无异议 [5] - 职工代表董事将通过职工代表大会选举产生 与股东会选举董事共同组成新董事会 [4] - 上述议案尚需提交股东会审议 [4] 过渡期安排 - 在新董事会选举完成前 第四届董事会将继续履行法定职责 [6] - 公司对第四届董事会全体董事任职期间的勤勉尽责及贡献表示肯定 [6][7]

公司基本事项 - 公司拟对《上海凯众材料科技股份有限公司章程》进行修订以反映股本及注册资本变更 [1] - 公司将办理相关工商变更备案登记手续 [1] 公司章程条款变更 - 公司注册资本条款将进行修订 [2] - 公司已发行股份总数从26,807.4568万股普通股变更为26,691.8168万股普通股 [2] - 除上述条款外公司章程其他条款保持不变 [2]

董事会换届提名 - 提名杨建刚、侯振坤、李建星、王庆德、周戌乾为第五届董事会非独立董事候选人 任期三年 [1] - 提名周源康、郑松林、梁元聪为第五届董事会独立董事候选人 任期三年 [2] - 所有董事候选人提名议案均获董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权）[1][2] 董事薪酬方案 - 非独立董事薪酬方案获4票同意 5名关联董事回避表决 [2] - 独立董事津贴标准确定为每人12万元/年（税后）[2] - 独立董事薪酬方案获7票同意 2名关联董事回避表决 [2] 股权激励计划调整 - 2022年员工持股计划第二个解锁期条件未成就 将回购注销相关股份 [2] - 调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票 [3] - 调整2024年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 [3][4] 公司治理变更 - 通过减少注册资本并修订《公司章程》的议案 [4] - 拟于2025年9月22日召开2025年第二次临时股东会 [4] - 所有议案均获董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权）[1][2][3][4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月22日14点30分在上海市浦东新区建业路813号公司会议室召开股东大会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月22日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股总和计算 [2] - 重复投票时 以相同类别股票的第一次投票结果为准 [3][4] 审议事项 - 本次会议将审议非累积投票议案及累积投票议案 [2] - 议案包含回购注销相关股份事项 具体内容经第四届董事会第二十七次会议审议通过 [2] - 累积投票制适用于董事和独立董事选举 股东可集中或分散行使其选举票数 [6][7] 参会资格 - 股权登记日为2025年9月12日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [4] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [4] - 股东可委托代理人参会表决 代理人不必是公司股东 [4] 会议登记 - 登记时间为2025年9月19日9:00-11:30及13:00-17:00 [5] - 登记地点为公司证券投资部(上海市浦东新区建业路813号) [5] - 登记可通过现场、传真或信函方式完成 需提供股东账户卡及身份证等文件 [4][5] - 联系方式：电话021-58388958 邮箱kaizhongdm@carthane.com 联系人喻会 [5]

股东会议程安排 - 会议将于2025年9月22日14:30在上海市浦东新区建业路813号公司会议室召开 [1] - 主要议程包括股东签到、议案审议、投票表决及结果宣布等环节 [1][2][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] 董事会换届选举 - 第五届董事会将由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [3][6] - 提名杨建刚、侯振坤、李建星、王庆德、周戌乾为非独立董事候选人 [3][4] - 提名周源康、郑松林、梁元聪为独立董事候选人 [6][7][8][9] - 董事任期3年，可连选连任 [3][6] 董事薪酬方案 - 非独立董事薪酬将根据公司薪酬管理制度执行 [9] - 独立董事津贴确定为每人每年12万元（税后） [10] 员工持股计划调整 - 因公司层面业绩考核未达标，回购注销2022年员工持股计划再分配部分8.82万股 [10] - 因持有人离职或绩效不达标，回购注销首次授予部分20.384万股及再分配部分18.032万股 [11] - 总计回购注销2022年员工持股计划47.236万股 [11] 注册资本变更 - 因多项激励计划回购注销，公司总股本由26,807.4568万股减少至26,691.8168万股 [12] - 相应修订《公司章程》中注册资本及股份总数条款 [12] - 减少注册资本115.64万股 [12]

股权激励计划实施主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司 具备实施2023年限制性股票激励计划和2024年股票期权与限制性股票激励计划的主体资格 [3][4] 2023年限制性股票激励计划实施情况 - 2023年9月20日授予4名激励对象430,020股限制性股票 授予价格为8.23元/股 [5] - 因2023年度利润分配方案（每股派现0.5元及资本公积转增0.4股）调整授予数量 [6] - 2023年激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标未达标 [11] 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施情况 - 股票期权实际授予29人340.20万份 行权价格14.52元/份 [8] - 限制性股票实际授予3人138.60万股 授予价格7.09元/股 [8] - 因2024年度利润分配方案（每股派现0.35元及资本公积转增0.4股）调整授予数量 [9] - 股票期权第一个行权期和限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核目标未达标 [11] - 3名激励对象辞职触发注销条件 [12] 本次回购注销的具体方案 - 2023年限制性股票回购价格由5.52元/股调整为3.69元/股 回购注销16.66万股 [10][13] - 2024年股票期权行权价格由14.52元/份调整为10.12元/份 注销236.768万份 [10][13] - 2024年限制性股票回购价格由7.09元/股调整为4.81元/股 回购注销51.7440万股 [10][13] 批准授权程序 - 2023年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会授权董事会办理回购注销事宜 [9] - 2025年9月4日第四届董事会第二十七次会议审议通过具体调整及回购注销议案 [10] - 回购注销事宜在董事会授权范围内无需提交股东大会审议 [9]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年9月4日通过董事会决议 调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票 回购数量为16.66万股 回购价格为3.69元/股 [1] - 回购注销原因为第二个解锁期公司业绩考核未达标 2024年营业收入增长率未达到以2022年为基准增长32%的要求 导致该期公司层面解锁比例为0% [8] - 本次回购涉及3名激励对象 回购股份占激励计划已授予股份总数的28.33% 占公司现有总股本的0.06% [8] 股权激励计划历史实施情况 - 2023年9月20日公司向4名激励对象授予43.002万股限制性股票 [3] - 公司曾于2025年1月16日回购注销182,014股限制性股票 [3] - 激励计划经历两次权益分派调整：2023年度每股派现0.5元并转增0.4股 2024年度每股派现0.35元并转增0.4股 [3][5] 回购价格调整计算方法 - 回购数量调整公式为Q=Q0×(1+n) 其中Q0为调整前数量11.90万股 n为转增比率0.4 调整后数量为16.66万股 [5][6] - 回购价格调整采用P=(P0-V)/(1+n)公式 其中P0为原授予价格5.52元 V为每股派息0.35元 n为转增比率0.4 最终确定回购价格为3.69元/股 [7][8] 股本结构变化影响 - 回购注销后公司总股本由267,602,208股减少至267,435,608股 [10][11] - 有限售条件股份由1,460,200股减少至1,293,600股 占比由0.55%降至0.48% [10] - 无限售条件股份保持266,142,008股不变 占比由99.45%升至99.52% [10] 资金与法律合规安排 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [9] - 法律意见认为本次回购注销符合《管理办法》及激励计划规定 已取得必要批准和授权 [11] - 公司需办理股份注销登记 注册资本变更及公司章程修改手续 [11]

股权激励计划调整 - 公司于2025年9月4日通过董事会决议，注销236.768万份股票期权并回购注销51.744万股限制性股票 [1] - 股票期权注销数量占激励计划已授予期权总数的43.45%，占公司总股本0.88% [11] - 限制性股票回购数量占激励计划已授予限制性股票总数的40%，占公司总股本0.19% [12] 权益分派影响 - 2025年6月23日完成2024年度权益分派，每股派现0.35元并转增0.4股 [4][7] - 股票期权数量由389.20万份调整为544.88万份，行权价格由14.52元/份调整为10.12元/份 [4][5][6] - 限制性股票数量由92.40万股调整为129.36万股，回购价格由7.09元/股调整为4.81元/股 [7][9][10] 业绩考核未达标 - 2024年营业收入增长率未达到激励计划设定的32%增长目标 [11] - 因业绩考核未达标，注销34名激励对象205.408万份股票期权 [11] - 同步回购注销2名激励对象51.744万股限制性股票 [11] 股本结构变化 - 回购注销后公司总股本由267,435,608股减少至266,918,168股 [12] - 有限售条件股份占比由0.48%降至0.29%，无限售条件股份占比由99.52%升至99.71% [12] - 本次调整不影响公司财务状况和经营成果 [13] 审批程序履行 - 激励计划已通过第四届董事会第二十七次会议及监事会第十三次会议审议 [1][2] - 法律意见书确认本次回购注销符合《管理办法》及激励计划相关规定 [13] - 公司将办理注册资本变更登记及公司章程修改手续 [13]

公司治理动态 - 凯众股份第四届董事会第二十七次会议于9月5日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》等关键治理文件 [2]

公司治理变动 - 公司于2025年9月4日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过第五届董事会候选人提名议案 [1] - 提名杨建刚、侯振坤、周戌乾、李建星、王庆德为非独立董事候选人 [1] - 提名周源康、郑松林、梁元聪为独立董事候选人 [1] - 新任董事任期自股东会审议通过之日起三年 [1] - 第五届董事会新设1名职工代表董事由职工代表大会选举产生 [1]