市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][3][4] 财务及治理 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高级管理人员无相关立案侦查或调查情形[3] 交易特性 - 本次购买资产与公司现有主营业务有显著协同效应[4] - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60.00%股权并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 本次交易前12个月内公司无相关资产购买、出售交易，无需累计计算[2]

上海凯众材料科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》第三十条情形的说明 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司 60.00%的股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具日，根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定，公司董事会就本次交易相关主体 是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形做出如下说明： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 特此说明。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2025 年 11 月 28 日 因此，本次交易相关主体不存在《上 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安徽拓盛60%股份并募集配套资金[1][3] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[23] 交易细节 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前公司总股本的30%[4][16] - 发行股份价格不低于市场参考价的80%，本次发行价格为11.44元/股[6][8] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股票，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[15][16] 价格调整 - 发行价格调整方案对象为发行股份购买资产的股票发行价格，生效条件为公司股东会审议通过[9] - 向下调整触发条件为指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数或价格跌幅超20%[9] - 向上调整触发条件为指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数或价格涨幅超20%[10] 股份相关 - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[17] - 过渡期内标的公司不得分配利润，收益按交易后股东持股比例享有，亏损由交易对方按转让比例承担补足义务[13][14] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，交易完成后朱成及其一致行动人黄月姣合计持股预计超5%[22] 股价及指数数据 - 公司股票2025年10月24日收盘价为14.45元/股，11月21日收盘价为13.08元/股，累计下跌9.48%[35] - 2025年10月24日上证指数为3950.31，11月21日为3834.89，累计下跌2.92%[35] - 2025年10月24日中证汽车零部件主题指数为1224.10，11月21日为1109.23，累计下跌9.38%[35] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为 - 6.56%[36] - 剔除同行业板块影响后公司股票涨跌幅为 - 0.10%[36] 议案表决 - 各项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[12][13][14][15][16][17][18][19][21][22][23] - 本次交易董事会表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[25][30][32][34][36]

转债代码：113698 转债简称：凯众转债 证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-076 上海凯众材料科技股份有限公司 关于披露本次交易相关预案的一般风险提示 暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券停 复牌情况如下： 一、公司股票停牌情况 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司 60.00%的股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，构成 关联交易。 经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：凯众股份，证券代码： 603037）、可转债（转债简称：凯众转债，转债代码：113698）自 2025 年 11 月 24 日（星期一）开市起开始停牌，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海凯众材料科技股份有限公司 ...

上海凯众材料科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及 重组上市的说明 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司 60.00%的股权（以下简称"标 的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经董事会审慎核查，就本 次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下： 二、本次交易构成关联交易 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次 交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对 于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细 分析和披露。 本次交易前后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人均为杨建刚和侯 振坤，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2025 年 11 月 28 日 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱成与公司股东黄月姣系 母子关系，本次交易的交易 ...

公司业绩 - 2025年9月末公司资产总额为169,535.86万元，资产负债率（合并）为40.36%[143] - 2025年1 - 9月公司营业收入为56,433.99万元，净利润为5,765.02万元[143] - 2025年1 - 9月公司基本每股收益为0.22元，加权平均净资产收益率为5.95%[143] - 2025年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额为11,150.81万元[143] 标的公司情况 - 本次交易标的资产为安徽拓盛60%的股权，其注册资本3000万元[151][152] - 朱成持有安徽拓盛55%股份，为控股股东和实际控制人[153][154] - 2025年9月30日，安徽拓盛资产总额62,528.49万元，负债29,892.21万元，所有者权益32,636.28万元[160] - 2025年1 - 9月，安徽拓盛营业收入54,903.68万元，利润总额4,987.94万元，净利润4,671.29万元[160] - 2024年安徽拓盛营业收入60,957.84万元，利润总额6,738.28万元，净利润5,902.01万元[160] - 2023年安徽拓盛营业收入48,706.03万元，利润总额4,708.90万元，净利润4,171.62万元[160] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金向9名交易对方购买安徽拓盛60%股权并募集配套资金[3][18] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[19][26] - 发行股份定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为11.44元/股[23] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日[24][102] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，暂未签业绩补偿和减值补偿协议[18][19] 交易进程与风险 - 截至预案签署日，审计、评估工作未完成，标的资产评估值及交易作价未确定[6][47] - 本次交易尚需股东会批准、上交所审核、中国证监会注册[6][32] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，完成后有整合、商誉减值等风险[45][55] 其他信息 - 2025年公司实际控制人变更为杨建刚和侯振坤，两人合计持股15.91%[135][138] - 公司股票2025年11月24日起停牌，停牌前收盘价累计下跌9.48%[189]

上海凯众材料科技股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司 60.00%的股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 （三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 特此说明。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2025 年 11 月 28 日 董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信 ...

上海凯众材料科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司 60.00%的股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易预计构成重 大资产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有 效性进行了审核，具体情况说明如下： 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。本次交易有利于 提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会 导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2025 年 11 月 28 日 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司 60.00%的股权（以下简称"标 的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《 ...