公司更名 - 2022年6月21日公司名称由安徽安德利百货股份有限公司变更为安徽安孚电池科技股份有限公司[3] 交易信息 - 本次交易购买安孚能源31.00%股权[3][18] - 评估基准日为2023年12月31日[3] - 报告期为2023年度、2024年度[4] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3] 审议情况 - 2025年6月27日召开第五届董事会第十四次会议审议通过相关议案[22] - 交易预案经第四届董事会第三十五次会议审议通过[15] - 正式方案经第四届董事会第三十六次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过[15] - 第一次调整方案经第五届董事会第三次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过[15][16] - 第二次调整方案经第五届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过[16] 交易性质与合规 - 构成重大资产重组，不构成重组上市[27] - 构成关联交易，完成后无显失公平关联交易及同业竞争[27] - 符合相关法律实质条件，已履行现阶段披露义务[27] - 参与交易证券服务机构均具备资格[27] - 已履行现阶段批准和授权程序，待获批实施[27]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权并募集配套资金[3][11][17] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[22][149] - 本次交易现金对价19,003.68万元，股份对价96,195.03万元，总对价115,198.71万元[27] 评估数据 - 以2023年12月31日为基准日，亚锦科技100%股份收益法评估值901,845.48万元，安孚能源100%股权评估值419,652.00万元[150] - 安孚能源评估增减值92,141.28万元，增减率28.13%；亚锦科技收益法评估增减值332,200.48万元，增减率58.32%[151] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[69][109][141] - 若2025年完成交易，亚锦科技2025 - 2027年承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[69][109][141] - 若2025年完成交易，南孚电池2025 - 2027年承诺净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[69][109][141] 历史业绩 - 2022 - 2024年，公司实现营业收入分别为33.83亿元、43.18亿元和46.38亿元[129] - 2022 - 2024年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为0.82亿元、1.16亿元和1.68亿元[129] - 2022 - 2024年南孚电池营业收入分别为371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润分别为78,800.56万元、84,100.33万元和91,663.56万元[1] 未来展望 - 交易完成后公司对安孚能源和南孚电池权益比例将大幅提高[44] - 若2025年完成交易，安孚能源、亚锦科技、南孚电池有相应的净利润承诺目标[69][109][141] 其他要点 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993 - 2024年）在中国市场销量第一[36][129] - 公司严格履行信息披露义务，将继续披露重组进展[64] - 本次交易已获控股股东等原则同意，经多次董事会和股东大会审议通过，但尚需通过上交所审核并获中国证监会同意注册等[45][46][47]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，安孚能源母公司口径账面资产总额467419.71万元、负债111809.59万元、所有者权益355610.12万元，2024年度净利润28099.40万元[31] - 截至2024年12月31日，安孚能源合并口径账面资产总额733681.83万元、负债336308.27万元、归属于母公司所有者权益326936.89万元，2024年度营业收入463833.33万元，归属于母公司所有者的净利润30411.31万元[31] - 2022 - 2024年安孚能源母公司口径总资产分别为403528.78万元、408841.66万元、467419.71万元[32] - 2022 - 2024年安孚能源母公司口径净利润分别为11921.47万元、18924.12万元、28099.40万元[32] - 2022 - 2024年安孚能源合并口径营业收入分别为337181.61万元、431762.21万元、463833.33万元[32] - 2022 - 2024年安孚能源合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为16260.74万元、25239.12万元、30411.31万元[32] 市场扩张和并购 - 安孚科技拟发行股份及支付现金购买安孚能源股权[12] 财务数据 - 安孚能源母公司报表总资产账面价值为467,419.71万元，总负债账面价值为111,809.59万元，所有者权益账面价值为355,610.12万元[13] - 安孚能源在评估基准日股东全部权益价值为450,499.98万元，评估增值94,889.86万元，增值率26.68%[14] - 亚锦科技收益法评估净资产账面价值553,022.23万元，评估价值907,234.84万元，增值354,212.61万元，增值率64.05%[91] - 亚锦科技市场法评估股东全部权益价值1,468,000.00万元，所有者权益账面价值553,022.23万元，增值额914,977.77万元，增值率165.45%[91] - 亚锦科技市场法评估结果比收益法高560,765.16万元，高61.81%[91] 股权与投资 - 安孚能源截至2024年12月31日对宁波亚锦电子科技股份有限公司原始投资额和账面价值均为367799.91万元，投资比例为51%[41] - 亚锦科技对福建南平南孚电池有限公司原始投资额和账面价值均为528562万元，投资比例为82.18%[44] - 南孚电池截至2024年12月31日对福建南孚市场营销有限公司投资账面价值2966.03万元，投资比例100%[47] - 南孚电池截至2024年12月31日对深圳鲸孚科技有限公司投资账面价值510万元，投资比例51%[47] - 南孚电池截至2024年12月31日对福建南平南孚新能源有限公司投资账面价值80万元，投资比例48%[47] 担保与质押 - 2022年1月，安孚能源质押亚锦科技675063720股，占总股本18%，为7亿元借款提供质押[16] - 2022年3月，安孚能源质押亚锦科技309381703股，占总股本8.2494%，为7亿元借款提供补充担保[17] - 2022年8月，安孚能源质押亚锦科技327000000股，占总股本8.72%，为3.4亿元借款提供质押担保[17] - 2022年8月，安孚能源质押亚锦科技97000000股，占总股本2.59%，为1亿元借款提供质押担保[18] - 安徽安孚电池等公司为安徽安孚能源提供多笔保证担保，金额分别为40000万元、24200万元、7494万元等[19] - 福建南平南孚电池等公司为福建南孚市场营销等公司提供多笔保证担保，金额分别为2000万元、4500万元、7000万元等[19] - 深圳市前海荣耀资本管理有限公司为安徽安孚能源提供两笔质押担保，金额分别为24200万元、7494万元，对应质押股票分别为714万股、160.16万股[20] 分红与租赁 - 2025年4月10日南孚电池第一次股东会决议分红2.80亿元，亚锦科技股东大会审议通过派发现金红利4.50亿元[24] - 亚锦科技租赁多处办公场地，面积分别为214.79㎡、200㎡等[21] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法[13][14] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[14] - 对安孚能源的控股子公司亚锦科技分别采用收益法和市场法评估[63] - 本次评估未考虑关联方担保、质押事宜对评估结论的影响[108] - 本次评估未考虑期后分红事项的影响[109] 其他 - 杜敬磊事件涉及其他应收款31879.47万元，已全额计提坏账准备[16] - 安徽安孚电池科技股份有限公司注册资本21112万元人民币，实缴资本21112万元人民币[28] - 安徽安孚能源科技有限公司注册资本296727.27万元人民币，安徽安孚电池科技股份有限公司出资184727.27万元，占比62.25%[30] - 宁波亚锦科技股本结构中，无限售条件流通股2400226560股，占比64%；有限售条件流通股1350127440股，占比36%[42] - 截至评估基准日，南孚电池股东中，宁波亚锦电子认缴出资27264.29万元，占比82.18%[45] - 南孚电池账面记录土地使用权3项，总面积174305.70平方米；其他无形资产6项[48][49] - 截至评估基准日，亚锦科技有注册商标25项，软件著作权14项；南孚电池有发明专利62项等多项无形资产[49]

业绩数据 - 亚锦科技2022年半年度归母净利润35,254.18万元，2023年度为66,211.53万元[13] - 2023年南孚电池合并口径营收425504.10万元，净利润82221.91万元[197] - 剔除深圳鲸孚收益后，2023年南孚电池营收409042.53万元，净利润79281.17万元[199] - 2022 - 2023年亚锦科技累计实现业绩承诺金额的比例为101.06%[187] 用户数据 - 截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人[14] 未来展望 - 公司拟以安孚能源为主体要约收购亚锦科技5%股份，最高资金总额37,503.54万元，自有资金15,003.54万元，占40%[28] 新产品和新技术研发 - 南孚电池2023年1月推出聚能环4代产品，国内市场占有率提升[33] 市场扩张和并购 - 前期公司设立安孚能源，收购亚锦科技51%股份，控制南孚电池；本次拟购买安孚能源31.00%股份，加强对亚锦科技和南孚电池控制权[8] - 上市公司收购安孚能源31%股权完成后提交要约收购申报材料，股转公司确认后启动收购[28] - 2021年9月公司启动重大资产重组，以24亿元价格收购亚锦科技36%股份并取得15%表决权[48] - 2022年1月，公司完成收购亚锦科技36%股份及15%股份表决权委托，取得控制权[32] 其他新策略 - 南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年[32]

收购与商誉 - 公司两次收购亚锦科技51%股权总对价37.5亿元，确认商誉29.06亿元[4][46] - 2022 - 2024年公司应确认的商誉减值损失均为0 [48] - 2023年12月，公司以2.31亿元购安孚能源6.74%股权、4618.78万元购1.35%股权，安孚能源整体估值34.26亿元[94] 业绩数据 - 2022 - 2024年亚锦科技营收分别为37.13亿、43.18亿、46.38亿元，归母净利润分别为6.62亿、6.77亿、7.18亿元[47] - 2024年上半年亚锦科技实现归母净利润38639.41万元，4月现金分红32000.01万元[162] - 2023年南孚电池OEM业务收入较2022年增长80.43%，代理业务收入增长45.42%[73] 市场数据 - 2023 - 2028年碱性电池市场预计成长21.8亿美元，年复合增长率为4.44%[55] - 2024年南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%[55] - 我国碱性锌锰电池出口量从2016年83.87亿只增长至2023年137.58亿只[56] 评估数据 - 2023年12月31日，亚锦科技股东全部权益收益法评估值901,845.48万元，每股2.40元；按交易对价测算整体估值807,527.58万元，每股2.15元[95] - 南孚电池本次评估值为1105100.47万元，前次为990334.77万元，增值114765.70万元，增值率11.59%[139] - 亚锦科技一次加期评估较本次评估增值16,508.67万元，增值率1.83%[156] 未来展望 - 预计2025 - 2028年公司境外收入增长速度为15%[186] - 预计到2030年全球功能性饮料市场规模达1293亿美元，年均复合增长率8.94%；预计2025年中国功能性饮料市场规模达2000亿元，年复合增长率超10%[195] - 2025 - 2028年各产品收入预计有不同增速，如碱性电池境内预计增速为4%、3%、3%、1%[178][179]

股权结构与收购 - 公司拟购买安孚能源31.00%股份，穿透持有亚锦科技权益比例将从31.75%提升，持有南孚电池权益比例将从26.09%提至39.09%[7][40] - 截至2025年2月10日，安孚能源、大丰电器分别持有亚锦科技51.00%、19.58%股份[13] - 换股吸收合并后，大丰电器将持有上市公司22.91%股份成第一大股东，原控股股东及其一致行动人持股降至12.25%[18] - 上市公司拟以安孚能源为主体要约收购亚锦科技5%股份，最高资金37503.54万元，自有15003.54万元占40%[23][27] - 袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电持有九格众蓝52.63%有限合伙份额，九格众蓝与深圳荣耀构成一致行动关系[45][160] 业绩数据 - 亚锦科技2022年半年度归母净利润35,254.18万元，2023年度为66,211.53万元[12] - 2022 - 2024年南孚电池境内收入分别为340198.26万元、364206.83万元和383985.86万元[39] - 最近三年，南孚电池累计净利润245,858.78万元，累计现金分红234,000.00万元[40] 用户数据 - 截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人[13] 新产品与新技术研发 - 2023年1月南孚电池推出聚能环4代产品，国内市场占有率提升[32] - 南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年[31] 其他数据 - 截至报告期末，公司账面货币资金9,808.98万元，向安孚能源资金拆借余额44,059.90万元[10] - 2024年安孚能源应付贷款本息合计12549.33万元[21] - 截至2025年2月21日，亚锦科技股票市盈率9.49倍，股息率9.59%[22] - 持有待售资产增值664.51万元，固定资产增值15091.99万元，南孚电池商标增值34566.80万元，专利技术增值4719.50万元[193][194] - 2022年2 - 12月至2026年及永续，南孚电池合并口径营收从338403.46万元增至515871.99万元，净利润从59977.79万元增至100659.69万元[196]

公司更名与交易 - 2022年6月21日公司名称由安徽安德利百货股份有限公司变更为安徽安孚电池科技股份有限公司[3] - 公司拟购买安孚能源31.00%股权，发行股份及支付现金进行交易[3][110][111][112][178] 股权结构与股东 - 公司穿透持有亚锦科技权益比例为31.75%、持有南孚电池权益比例为26.09%，交易完成后南孚电池权益比例将提至39.09%[13][43] - 截至2025年2月10日，安孚能源持有亚锦科技191,268.05万股，持股比例51.00%；大丰电器持股73,445.58万股，持股比例19.58%[20] - 换股吸收合并前，控股股东及其一致行动人持股比例20.77%；合并后降至10.98%[23] - 若换股吸收合并亚锦科技少数股份，大丰电器将成第一大股东，实控人将变动[24] - 截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人[19][22] 财务数据 - 截至报告期末，公司账面货币资金余额9,808.98万元，向安孚能源资金拆借余额44,059.90万元[16] - 亚锦科技2022年半年度归母净利润35,254.18万元，2023年度为66,211.53万元[18] - 2022 - 2024年，南孚电池境内收入分别为340,198.26万元、364,206.83万元和383,985.86万元[41] - 2022 - 2024年，南孚电池境外收入分别为30,827.87万元、67,180.66万元和79,196.72万元，代理业务收入分别为31,080.77万元、45,196.71万元和50,079.63万元[41] - 最近三年南孚电池累计净利润245,858.78万元，累计现金分红234,000.00万元[43] 收购计划 - 公司后续收购分两步，先穿透持有亚锦科技51%股份，再收购剩余49%股份及南孚电池剩余17.82%少数股权[16] - 上市公司拟以安孚能源为主体要约收购亚锦科技5%股份，最高资金总额37,503.54万元，自有资金占40%，并购借款占60%[27][30] 其他事项 - 南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年[33] - 2021年9月公司启动重大资产重组，以24亿元收购亚锦科技36%股份并取得15%表决权[52] - 袁永刚、王文娟夫妇对安孚能源2024 - 2026年业绩进行承诺和补偿安排[48] - 九格众蓝及合伙人、九格股权合伙人承诺取得的安孚科技新增股份锁定36个月[48] - 2024年10月，秦大乾拟将上市公司5%股份协议转让给深圳荣耀，交易未完成[106] - 深圳荣耀2024年11月增持公司股份，持股比例提至10.12%[169] - 2024年11月29日秦大乾转让股份过户完成，深圳荣耀持股10.12%，秦大乾持股2.41%[171]

收购与商誉 - 公司两次收购亚锦科技51%股权，交易总对价375,000万元，形成商誉290,599.36万元[1][40] - 交易对方承诺亚锦科技2022 - 2024年扣非后净利润分别不低于61,637万元、65,746万元和69,856万元[3] - 2022 - 2024年亚锦科技累计实现业绩承诺金额的比例为101.06%[3] 财务数据 - 2022 - 2024年亚锦科技实现营业收入分别为371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，归母净利润分别为66,211.53万元、67,740.74万元和71,799.32万元[2] - 2022 - 2024年末包含整体商誉的资产组账面价值分别为656,947.82万元、651,855.96万元和650,427.53万元[3] - 2022 - 2024年末包含整体商誉的资产组可回收金额分别为877,300.00万元、878,000.00万元和870,000.00万元[3] 资产评估 - 2022年1月31日评估基准日，亚锦科技及其控股子公司商标公允价值为35,327.77万元，专利技术公允价值为4,801.52万元[7] - 南孚电池商标账面价值3.20万元，公允价值34,570.00万元，增值额34,566.80万元[10] - 南孚电池专利技术账面价值10.50万元，公允价值4,730.00万元，增值额4,719.50万元[10] 市场数据 - 碱性电池市场2023 - 2028年预计成长21.8亿美元，年复合增长率为4.44%[49] - 2024年度南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%[49] - 我国碱性锌锰电池出口量从2016年的83.87亿只增长至2023年的137.58亿只[51] 销售与客户 - 南孚电池销售模式分为经销、平台和直销模式，对各销售模式均建立内控制度并有效执行[181][184] - 公司拥有4000多家经销商[200] - 报告期各期末，南孚电池KA客户发货7天内、经销商客户发货4天内签收率均超95%[200] 资金与借款 - 截至2025年3月14日，公司赎回/转让全部31,900万元大额存单，短期借款本金余额16,000万元，较2024年末减少15,999万元[127][128] - 亚锦科技总授信额度283,000万元，已使用107,541.33万元，未使用175,458.67万元[161] - 2024年经营活动产生的现金流量净额96,278.02万元，大额资金增量18,261.97万元，现金流量净额与大额资金增量的比例527.20%[157]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易完成后将持有93.26%股权[10] - 2022年收购亚锦科技36%股份交易对价为24亿元，收购15%股份交易对价为13.5亿元[115] - 公司将在购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份事项[136] 业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为338,313.68万元、431,762.21万元和463,833.33万元，归属母公司股东净利润分别为8,160.87万元、11,582.76万元和16,818.20万元[121] - 2025年1 - 3月，安孚能源营收137766.54万元，同比增长5.80%，净利润11596.25万元，同比增长8.78%[84] - 2025 - 2027年安孚能源承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[51] 未来展望 - 锌锰电池行业格局稳定，优势企业份额提高，碱性电池行业将整合，头部企业集中度将提升[117] - 新兴电器发展带动电池需求和消费规模持续增长[118] 交易数据 - 安孚能源31.00%股权交易作价115,198.71万元，对应100%股权估值为371,550.00万元[13] - 发行价格调整为23.46元/股，发行数量为41003849股，占发行后总股本比例为16.26%[17] - 募集配套资金金额不超过20,403.68万元，用于支付现金对价和中介费用[18] 股权结构 - 交易前深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持股20.77%，交易后为17.39%[22] - 交易前秦大乾持股2.41%，交易后为2.02%，九格众蓝交易后持股10.57%[22] - 截至报告出具日，公司穿透计算后持有的南孚电池权益比例为26.09%[115] 评估情况 - 以2023年12月31日为基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%[11] - 以2023年12月31日为基准日，亚锦科技采用收益法评估结果为901,845.48万元，增值率58.32%[11] 业绩补偿 - 若业绩未达标，华芳集团以现金补偿，其他业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[58] - 业绩补偿承诺中，补偿金额按特定公式计算[134] 合规与承诺 - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整，无内幕交易等违规情形[33] - 交易对方股份有锁定期承诺，满足特定条件锁定期自动延长[17]

会议相关 - 公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议于2025年6月27日召开，4名独立董事全部出席[2] - 独立董事同意将相关事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议[5] 评估报告 - 公司三次委托中联国信出具评估报告，基准日分别为2023年12月31日、2024年6月30日、2024年12月31日[2][3] - 二次加期评估验证，交易相关资产评估值未减值，结果用于信息披露和申报材料[3][5] 文件编制 - 公司编制《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）》及其摘要[5]