市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司31.00%股权并募集配套资金[1] 信息更新 - 2025年6月20日披露《草案（四次修订稿）》及相关文件[1] - 根据2024年12月31日为基准日的二次加期评估更新修订申请文件[2] - 重组报告书目录等多处内容根据修订情况更新[2][3] 公告时间 - 公告发布时间为2025年6月28日[4]

公司基本信息 - 安孚科技注册资本21112万元，实缴资本21112万元[14] - 安孚能源注册资本296727.27万元，安孚科技出资184727.27万元，占比62.25%[15][16] 业绩数据 - 2024年度安孚能源母公司口径营业收入0.00万元，净利润28099.40万元[17] - 2024年度安孚能源合并口径营业收入463833.33万元，归属于母公司所有者的净利润30411.31万元[18] - 2022 - 2024年安孚能源母公司口径总资产分别为403528.78万元、408841.66万元、467419.71万元[17] - 2022 - 2024年安孚能源合并口径营业收入分别为337181.61万元、431762.21万元、463833.33万元[19] 股权与投资 - 安孚科技拟发行股份及支付现金购买安孚能源股权[22] - 安孚能源对宁波亚锦电子科技股份有限公司原始投资额和账面价值均为367,799.91万元，投资比例为51%[28] - 宁波亚锦电子科技股份有限公司对福建南平南孚电池有限公司认缴出资额27,264.29万元，出资比例82.18%[31] 资产情况 - 亚锦科技实物资产主要为9台（套）电子设备[33][68][90] - 南孚电池房屋建筑物34项，建筑面积108,783.00平方米，6项未办理产权证[34][69] - 南孚电池机器设备2,434台（辆）、车辆8辆、电子设备819台[37][70] - 南孚小电池机器设备128台、电子办公设备84台、在建工程 - 设备安装工程13项[42][75][76] - 南孚电池账面土地使用权3项，账面价值1233.14万元，总面积174305.7平方米[45][79] 分红情况 - 2025年4月10日南孚电池第一次股东会决议分红2.80亿元[56] - 2025年4月10日亚锦科技股东大会审议通过派发现金红利4.50亿元[56] 行业数据 - 2023年全球锌锰（碱性 + 碳性）一次电池市场销售额达111.9亿美元，预计2030年达147.7亿美元，年复合增长率为4.1%（2024 - 2030）[150] - 2023年全球碱性电池市场销售额约为4.7亿美元，预计2024 - 2030年预测期内将以超过3.82%的年复合增长率增长[150] - 我国各种电池品种出口额由2016年的120.73亿美元上升至2023年的707.69亿美元，复合增长率为28.74%[150] 公司产品 - 碱性电池中5号和7号电池是核心产品，标称电压1.5V[198] - “丰蓝1号”碳性电池针对厨房湿热环境研发，适用于燃气灶等电器[199] - 锂一次电池“传应”锂锰纽扣电池有CR2032等多种规格[200] - 锂离子电池“TENAVOLTS”充电锂电池输出电压为1.5V恒压[200] - 镍氢电池常规型号包括AA（5号）和AAA（7号），麦克风专用镍氢电池配有20槽专用充电器[200] - 碱性纽扣系列电池标称电压1.5V，适用于汽车智能钥匙等[199]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元[1][21] - 交易完成后，公司将持有安孚能源93.26%股权，交易前持有62.25%股权[21] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，金额不超过20,403.68万元[21][29] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[21] 财务数据 - 2024年12月31日负债合计实际数33.67亿元，备考数35.75亿元，变动率6.19%[38] - 2024年12月31日归属于母公司股东权益实际数18.36亿元，备考数26.13亿元，变动率42.33%[38] - 2024年归属于母公司股东的净利润实际数1.68亿元，备考数2.53亿元，变动率50.64%[38] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为33.831368亿元、43.176221亿元和46.383333亿元[128] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为8160.87万元、1.158276亿元和1.681820亿元[128] 业绩承诺 - 业绩承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025 - 2027年净利润作出承诺[63] - 安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[63] - 亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[63] - 南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[63] 市场地位 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）中国市场销量第一[31][128] 交易风险 - 交易存在被暂停、中止或取消，审批，标的公司估值，业绩承诺无法实现及补偿无法执行等风险[103][104][106][108] 其他信息 - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[144] - 2022年公司完成业务转型，切入消费电池行业[121]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元，同时募集配套资金不超20,403.68万元[1][25][33] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[25] - 发行股份定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为23.46元/股，发行数量41,003,849股[31][32] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入为338,313.68万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润为8,160.87万元、11,582.76万元和16,818.20万元[132] - 2022 - 2024年南孚电池营业收入为371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润为78,800.56万元、84,100.33万元和91,663.56万元[135] - 2025年1 - 3月安孚能源营收137766.54万元，净利润11596.25万元；亚锦科技营收137766.54万元，净利润26500.33万元[104] 业绩承诺 - 安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元[68] - 亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74608.80万元、77562.93万元、80181.28万元[68] - 南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91425.69万元、95040.64万元、98237.75万元[68] 交易调整 - 交易作价由130,112.69万元调减至115,198.71万元，下调11.46%；配套募集资金由不超42,000.00万元调减至不超20,403.68万元[150][151] - 发行股份购买资产股份发行价格由34.81元/股调整为23.46元/股[164][165] 其他事项 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）在中国市场销量第一[35][132] - 公司拟在发行股份购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[148] - 截至2024年末，公司合并资产负债表中商誉金额为290,599.36万元，占归属于母公司股东所有者权益比重为158.30%[120]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%的股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年6月27日公司收到上交所《落实函》[2] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[2] - 本次交易需经上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%股权并募集配套资金[1] 会议相关 - 2025年6月27日召开第五届监事会第九次会议[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 评估与文件 - 公司委托中联国信对标的公司进行二次加期评估[2] - 公司修改补充文件，编制报告书草案（五次修订稿）及其摘要[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%股权并募集配套资金[1] - 公司委托中联国信对标的公司进行二次加期评估，验证未减值[2] 决策通过情况 - 《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》9票赞成通过[3] - 《交易报告书（草案）（五次修订稿）》及其摘要议案9票同意通过[4] - 两议案均通过独立董事专门会议和审计委员会会议审议[3][4]

股权结构 - 控股股东前海荣耀持股22,994,568股，占总股本10.89%[2] - 前海荣耀及其一致行动人合计持股48,929,848股，占总股本23.18%[7] 股份质押 - 本次质押9,479,972股，占其所持41.23%，占总股本4.49%[2][5] - 累计质押18,221,572股，占其所持79.24%，占总股本8.63%[2][7] - 质押起始2025/06/19，到期2030/05/24，质权人为中信银行合肥分行[5] 其他情况 - 质押融资用于增持公司股份[5] - 无半年和一年内到期质押股份，资信良好有偿还能力[8] - 本次质押对公司业务、融资等无影响[8] - 本次质押不影响公司治理，无业绩补偿义务[8]

股东权益变动 - 权益变动方向为比例减少，变动前合计持股比例为13 26%，变动后合计持股比例为11 10% [1] - 福建南平大丰电器有限公司持股比例从7 69%降至6 44%，南平市绿色产业投资基金有限公司持股比例未单独披露但合计变动涉及两主体 [1] - 权益变动方式为发行股份及支付现金购买资产，需经有关部门审核后实施 [1][2] 交易结构 - 本次变动通过集中竞价、大宗交易及发行股份支付现金购买资产复合方式完成 [1] - 交易导致公司总股本变动，但公告未披露具体新增股份或现金支付金额 [1][2] 股东身份 - 信息披露义务人为福建南平大丰电器有限公司（统一社会信用代码913507007053334386）和南平市绿色产业投资基金有限公司（统一社会信用代码91350700MA2XUTRW78） [1] - 两股东均非控股股东或实际控制人，也未构成一致行动人关系 [1] 交易进度 - 本次交易尚需有关部门审核，存在不确定性 [2] - 公司承诺将按规定履行后续信息披露义务 [2]

权益变动核心内容 - 本次权益变动旨在加强对上市公司的管控，提高决策效率和经营管理水平，促进公司高效经营与健康发展[4] - 交易完成后前海荣耀及其一致行动人合计将拥有上市公司29.98%表决权，但控股股东和实际控制人未发生变化[3] - 权益变动方式为前海荣耀与九格众蓝签署《一致行动协议》，九格众蓝通过定向发行获得上市公司10.57%股份[3] 交易主体情况 - 信息披露义务人前海荣耀成立于2014年，2024年资产总额5.98亿元，资产负债率73.71%，主要从事资产管理及股权投资业务[17] - 一致行动人九格众蓝成立于2021年，注册资本5.7亿元，主要从事股权投资业务，2024年资产总额5.7亿元[20][21] - 实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇，控制包括苏州东山精密(002384)和安徽蓝盾光电子(300862)在内的多家企业[7][12] 权益变动具体数据 - 变动前：前海荣耀持股10.89%，合肥荣新持股9.88%，加上秦大乾2.41%表决权委托，合计控制23.18%表决权[14] - 变动后：前海荣耀持股降至9.12%，合肥荣新降至8.27%，秦大乾表决权降至2.02%，新增九格众蓝持股10.57%，合计控制29.98%表决权[14] - 上述比例未考虑募集配套资金发行股份的影响[3] 交易协议主要内容 - 一致行动协议约定双方在公司股东大会表决时采取一致行动，无法达成一致时以前海荣耀意见为准[13] - 协议自签署且九格众蓝成为股东后生效，有效期至任何一方不再为公司股东时终止[16] - 协议不涉及交易对价，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况[22] 交易影响分析 - 交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人[3] - 上市公司仍保持独立法人地位，在采购、生产、销售、财务等方面保持独立[24] - 信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，关联交易主要为担保事项，金额4.4亿元[25][26]