市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%的股权[1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 审核进展 - 上交所并购重组审核委员会2025年7月11日审核本次交易申请[1] - 交易需经上交所审核及证监会同意注册方可实施[2] - 交易审核及注册结果和时间不确定，公司将披露进展[2]

业绩总结 - 2024年营业收入实际数463,833.33万元，备考数463,833.33万元；2023年营业收入实际数431,762.21万元，备考数431,762.21万元[73] - 2024年利润总额实际数96,228.45万元，备考数95,316.27万元，变动率 - 0.95%；2023年利润总额实际数84,403.36万元，备考数83,491.18万元，变动率 - 1.08%[73] - 2024年归属于母公司股东的净利润实际数16,818.20万元，备考数25,335.09万元，变动率50.64%；2023年归属于母公司股东的净利润实际数11,582.76万元，备考数20,713.98万元，变动率78.83%[73] - 2024年基本每股收益实际数0.80元/股，备考数1.01元/股，变动率26.25%；2023年基本每股收益实际数1.01元/股，备考数1.33元/股，变动率31.68%[73] - 2025年1 - 3月，安孚能源营业收入137766.54万元，同比增长5.80%，净利润11596.25万元，同比增长8.78%，占业绩承诺金额比例33.04%[86] - 2025年1 - 3月，亚锦科技营业收入137766.54万元，同比增长5.80%，净利润26500.33万元，同比增长4.25%，占业绩承诺金额比例35.52%[86] - 2025年1 - 3月，南孚电池营业收入137766.54万元，同比增长5.80%，净利润32388.36万元，同比增长4.22%，占业绩承诺金额比例35.43%[86] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元，交易前持有62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[10][143] - 公司将支付现金要约收购亚锦科技5%股份，在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后启动[138] 未来展望 - 若2025年内完成交易，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[52][92][135] - 若2025年内完成交易，亚锦科技2025 - 2027年承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[52][92][135] - 若2025年内完成交易，南孚电池2025 - 2027年承诺净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[52][92][135] 其他数据 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）中国市场销量第一[21][123] - 截至报告出具日公司总股本211120000股，发行股份购买资产拟发行41003849股，交易后总股本预计252123849股[22] - 交易前深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持股20.77%，交易后为17.39%；交易后深圳荣耀及其一致行动人合计控制公司29.98%的表决权，公司实控人不变[23][24] - 2024年负债合计实际数336703.31万元，备考数357531.34万元，变动率6.19%[28] - 2024年归属于母公司股东权益实际数183579.61万元，备考数261297.25万元，变动率42.33%[28] - 截至2024年末，公司合并资产负债表中商誉金额为290,599.36万元，占公司归属于母公司股东所有者权益的比重为158.30%[101] - 截至报告出具日，安孚能源质押1,408,445,423股亚锦科技股份，占亚锦科技总股本37.55%，占安孚能源持有亚锦科技股份的73.64%[100] 交易相关 - 发行价格调整为23.46元/股，发行数量为41,003,849股，占发行后上市公司总股本比例为16.26%（不考虑募集配套资金）[18] - 募集配套资金金额不超过20403.68万元，支付交易现金对价19003.68万元占93.14%，支付中介机构费用1400万元占6.86%[19] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市，尚需通过上交所审核并获中国证监会同意注册及其他可能批准或核准[184][187][188][191] - 业绩承诺方若需补偿，华芳集团以现金补偿，其他方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[59] - 交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金[111]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，同时拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[17] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[22] - 安孚能源31.00%股权交易作价为115,198.71万元，对应100%股权估值为371,550.00万元[22] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为33.83亿元、43.18亿元和46.38亿元[129] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为8160.87万元、1.16亿元和1.68亿元[129] - 2022 - 2024年南孚电池营业收入分别为371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润分别为78,800.56万元、84,100.33万元和91,663.56万元[132] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[69] - 若2025年完成交易，亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[69] - 若2025年完成交易，南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[69] 评估情况 - 以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%；亚锦科技100%股权评估值为901,845.48万元，溢价率58.32%[24] - 以2024年6月30日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为918,354.15万元，安孚能源100%股权评估价值为441,455.67万元[24] - 以2024年12月31日为二次加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为907,234.84万元，安孚能源100%股权评估价值为450,499.98万元[24] 发行情况 - 发行股份购买资产的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格34.81元/股，后调整为23.46元/股[30][31] - 发行数量为41,003,849股，占发行后总股本比例为16.26%（不考虑募集配套资金）[31] - 募集配套资金金额不超过20,403.68万元，支付本次交易现金对价拟使用募集资金19,003.68万元，占比93.14%；支付中介机构费用拟使用募集资金1,400.00万元，占比6.86%[33] 其他事项 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993 - 2024年）中国市场销量第一[36] - 公司控股子公司亚锦科技持有鹏博实业29.455%参股权，截至2023年12月31日账面价值为40,300.00万元，*ST鹏博涉及担保金额16.4亿元，存在重大退市风险[100] - 公司将在收购安孚能源31%股权完成且获确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[144]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元[1][21] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超20,403.68万元[21][30] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[21][150] - 公司将在收购安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[145] 业绩总结 - 2022 - 2024年，公司实现营业收入分别为33.831368亿元、43.176221亿元和46.383333亿元[129] - 2022 - 2024年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为0.816087亿元、1.158276亿元和1.681820亿元[129] - 2025年1 - 3月安孚能源营业收入137766.54万元，同比增长5.80%，归母净利润11596.25万元，同比增长8.78%[101] - 2025年1 - 3月亚锦科技营业收入137766.54万元，同比增长5.80%，归母净利润26500.33万元，同比增长4.25%[101] 未来展望 - 若2025年内交易实施完毕，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[108][142] - 若2025年内交易实施完毕，亚锦科技2025 - 2027年承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[108][142] - 若2025年内交易实施完毕，南孚电池2025 - 2027年承诺净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[108][142] 数据相关 - 2023年12月31日，安孚能源100%股权评估值419,652.00万元，增值率28.13%；亚锦科技100%股权评估值901,845.48万元，增值率58.32%[23] - 2024年12月31日，交易后负债合计35.753134亿元，较实际数增长6.19%；所有者权益35.816665亿元，较实际数下降5.50%[38][39] - 2024年，归属于母公司股东的净利润交易后为2.533509亿元，较实际数增长50.64%；基本每股收益交易后为1.01元/股，较实际数增长26.25% [39] - 截至2024年末，公司合并资产负债表中商誉金额为29.059936亿元，占公司归属于母公司股东所有者权益的比重为158.30%[117] 其他新策略 - 公司拟采取加强经营管理等措施应对交易可能摊薄即期收益情况[87] - 交易对方承诺保证信息真实准确完整，业绩承诺方若未达承诺数，华芳集团现金补偿，其他方优先股份补偿，不足现金补偿[71][96]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽安孚能源科技有限公司31.00%股权，交易前持有62.25%，交易后将持有93.26%[1][25][153] - 募集配套资金不超过20,403.68万元，用于支付交易现金对价和中介机构费用[34][142][193] - 公司将在收购安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[148] 业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为33.831368亿元、43.176221亿元和46.383333亿元[132] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为8160.87万元、1.158276亿元和1.681820亿元[132] - 2025年1 - 3月，安孚能源营业收入137766.54万元，同比增长5.80%，净利润11596.25万元，同比增长8.78%[104] 未来展望 - 若2025年内完成交易，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[68][111][145] - 若2025年内完成交易，亚锦科技2025 - 2027年承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[68][111][145] - 若2025年内完成交易，南孚电池2025 - 2027年承诺净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[68][111][145] 数据相关 - 安孚能源31.00%股权交易作价为115,198.71万元[25][142] - 截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%[27][154] - 亚锦科技100%股权评估值为901,845.48万元，溢价率58.32%[27][154] - 本次交易现金对价19,003.68万元，股份对价96,195.03万元[29] - 发行价格调整为23.46元/股，发行数量为41,003,849股，占发行后总股本比例为16.26%（不考虑募集配套资金）[33] - 交易前公司总股本2.1112亿股，交易后为2.52123849亿股[38] - 2024年负债合计实际数33.670331亿元，备考数35.753134亿元，变动率6.19%[43] - 2024年归属于母公司股东权益实际数18.357961亿元，备考数26.129725亿元，变动率42.33%[43] - 2024年基本每股收益实际数0.8元/股，备考数1.01元/股，变动率26.25%[43] 其他新策略 - 袁莉对持有权益超12个月的标的资产对应新增股份锁定期12个月，不足12个月的锁定期36个月[33] - 张萍、钱树良、九格众蓝取得的新增股份锁定期36个月，若特定情况锁定期自动延长至少6个月[33] - 业绩承诺方未达承诺净利润，华芳集团现金补偿，其他方优先股份补偿，不足现金补偿[75] - 业绩承诺期届满，公司对标的资产等进行减值测试，业绩承诺方按规则补偿[82][146]

董事会独立董事专门会议 - 公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议于2025年6月27日以通讯表决方式召开 应到独立董事4名 实际出席4名 会议召开符合《公司法》等法规及《公司章程》规定 [1] - 会议审议了《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》等议案 独立董事对议案发表审核意见 [1] 资产评估报告更新 - 因原评估报告(皖中联国信评报字(2024)第162号)有效期至2024年12月30日到期 公司委托中联国信以2024年6月30日为基准日进行首次加期评估 出具皖中联国信评报字(2025)第112号报告 有效期至2025年6月29日 [2] - 由于交易审核未完成且首次加期评估报告即将到期 公司再次委托中联国信以2024年12月31日为基准日进行二次加期评估 出具新报告 二次评估结果仅用于信息披露及监管申报 不影响交易方案 [2] 交易文件修订 - 公司修改并补充前期文件 编制《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）》及其摘要 文件符合《公司法》《证券法》等法规要求 [3] - 独立董事认为上述安排符合法律法规 有利于交易推进 符合公司及全体股东利益 同意将相关事项提交第五届董事会第十四次会议审议 [3]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安徽安孚能源科技有限公司31 00%股权 交易对方包括宁波九格众蓝股权投资合伙企业等6方 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易已更新2024年12月31日为基准日的二次加期评估情况 [1] 文件修订情况 - 更新了本次交易已履行的决策和审批程序（第一节） [1] - 更新了标的公司代理业务情况及未来经营计划（第四节） [1] - 新增标的公司二次加期评估情况（第六节） [1] - 补充更新了备查文件（第十七节） [2] 交易标的 - 标的公司为安徽安孚能源科技有限公司 涉及新能源电池领域 [1] - 交易完成后公司将加强对标的公司的控制权 [1] 文件披露 - 修订文件为《草案（五次修订稿）》 较2025年6月20日披露的四次修订稿有更新 [1] - 完整文件详见上海证券交易所网站披露内容 [2]

交易概述 - 安徽安孚电池科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益[1] - 本次评估基准日为2024年12月31日，是对2024年第162号评估报告的加期评估[6] - 交易标的为安孚能源100%股权，评估范围包括其全部资产及负债[7] 标的公司基本情况 - 安孚能源成立于2021年10月28日，注册资本29.67亿元，主要从事电池制造与销售[4] - 公司控股子公司南孚电池主营碱性电池、碳性电池等产品，应用于消费电子、医疗器械等领域[4] - 2024年母公司口径总资产46.74亿元，净资产35.56亿元，净利润2.81亿元[4] - 2024年合并口径总资产73.37亿元，营收46.38亿元，归母净利润8.29亿元[5] 资产状况 - 母公司长期股权投资36.78亿元，主要为持有亚锦科技51%股权[7] - 亚锦科技持有南孚电池82.18%股权，南孚电池2024年长期股权投资3556万元[8][9] - 南孚电池拥有土地使用权17.43万平方米，房屋建筑面积10.88万平方米[11][12] - 无形资产包括525项专利、362项商标及15项著作权等知识产权[17] 财务数据 - 安孚能源母公司2022-2024年总资产从40.35亿元增长至46.74亿元[4] - 合并口径营收从2022年33.72亿元增长至2024年46.38亿元，年复合增长率17.2%[5] - 合并口径归母净利润从2022年5.19亿元增长至2024年8.29亿元[5] - 南孚电池2024年设备类资产包括2434台机器设备、8辆车辆及819台电子设备[12][13] 重大事项 - 亚锦科技涉及31.88亿元资金挪用案件，已全额计提坏账准备[19] - 安孚能源为7亿元银行贷款提供股权质押担保，质押股份占总股本18%[20] - 公司存在多项关联担保，担保总额超过7亿元[21][22] - 部分房屋建筑物(7048.6平方米)未办理产权证，但声明产权无争议[17]

核心观点 - 公司通过控股公司安孚能源收购亚锦科技51%股权，确认商誉29.06亿元，交易对方承诺亚锦科技2022-2024年扣非后净利润分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元 [1] - 公司聘请评估机构对亚锦科技可辨认资产公允价值进行评估，合并对价分摊准确，商誉金额确认准确 [5][6][7] - 南孚电池商标和专利技术评估价值分别为3.46亿元和4730万元，采用收益法评估，商标收益年限为永续，专利收益年限至2031年底 [8][9][10] - 亚锦科技2022-2024年末商誉减值测试显示可收回金额均高于账面价值，商誉未出现减值 [16][17][18] 合并对价分摊 - 合并对价分摊以评估报告结果为准，南孚电池商标价值3.46亿元，专利技术价值4730万元 [5][6][7] - 商标和专利技术采用收益法评估，商标利润分成率4.82%，专利利润分成率1.46% [8][10] - 商标折现率17%，专利折现率17%，考虑WACC和无形资产特性风险调整 [14][15] 商誉减值测试 - 2022-2024年末包含商誉的资产组账面价值分别为65.69亿元、65.19亿元和65.04亿元 [16][17] - 三次减值测试采用收益法，可收回金额均高于账面价值，商誉未减值 [16][17][18] - 减值测试参数选取合理，收入增长率、毛利率等预测谨慎 [18][19][20] 南孚电池经营情况 - 南孚电池2023年合并口径营业收入预测47.86亿元，2024年52.52亿元，2025年55.60亿元 [7][18] - 南孚电池2023年销售净利率18.58%，2024年18.02%，呈下降趋势 [21][22] - 南孚电池在国内碱性电池市场占有率超过80%，连续32年销量第一 [19][24] 行业情况 - 全球碱性电池市场预计2023-2028年增长21.8亿美元，年复合增长率4.44% [19] - 中国已成为全球最大锌锰电池生产基地，碱性电池出口量持续增长 [19][24] - 智能家居和物联网发展带动锌锰电池需求增长，碱性化趋势明显 [25]

业绩情况 - 亚锦科技2022年半年度净利润为35254.18万元，2023年度净利润为66211.53万元[11] - 2022 - 2024年南孚电池境内收入分别为340198.26万元、364206.83万元和383985.86万元，境外收入分别为30827.87万元、67180.66万元和79196.72万元，代理业务收入分别为31080.77万元、45196.71万元和50079.63万元[38] - 最近三年南孚电池累计实现净利润245858.78万元，累计现金分红234000.00万元[39] - 2022年2 - 12月南孚电池合并口径营业收入338403.46万元，净利润59977.79万元[197] - 2023年南孚电池合并口径营业收入425504.10万元，净利润82221.91万元[197] - 剔除深圳鲸孚收益后，2022年2 - 12月南孚电池商标及专利相关营业收入327098.08万元，净利润58030.21万元[199] - 剔除深圳鲸孚收益后，2023年南孚电池商标及专利相关营业收入409042.53万元，净利润79281.17万元[199] 用户数据 - 截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人[12] 未来展望 - 公司后续拟先实现穿透后持有亚锦科技51%股份，再收购亚锦科技剩余49%股份以及南孚电池剩余17.82%少数股权[9] - 公司将在购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份，最高资金总额37503.54万元[26][28] 新产品和新技术研发 - 南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年[30] 市场扩张和并购 - 公司拟购买安孚能源31.00%股份，以加强对亚锦科技和南孚电池的控制权[6] - 2021年9月公司启动以24亿元收购亚锦科技36%股份并取得15%表决权的重大资产重组，当时公司净资产规模约6亿元[46] - 2022年1月公司完成业务置出及收购亚锦科技36%股份，取得15%股份表决权委托[30] - 上市公司拟以安孚能源为主体要约收购亚锦科技5.00%的股份，前提是购买安孚能源31.00%的股权[25] 其他新策略 - 袁永刚、王文娟夫妇自愿对标的公司安孚能源2024 - 2026年业绩进行承诺补偿，承诺期内全部补偿金额合计不超其通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价[44] - 为提高实际控制人对上市公司控制权稳定性，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议[47]