亚信安全 - 股东南京亚信乐信等10家合伙企业计划减持不超过1200.03万股，占总股本的3%，减持时间为2025年8月8日至11月7日 [1] - 公司成立于2014年11月，主营业务为向政府、企业客户提供网络安全产品和服务 [1] - 所属行业为计算机–软件开发–横向通用软件 [1] 尚纬股份 - 拟向控股股东福华化学发行不超过1.81亿股股票，募资不超过11.44亿元，用于数智化升级、营销中心建设及补充流动资金 [1] - 公司成立于2003年7月，主营业务为高端特种电缆的研发、生产、销售和服务 [2] - 所属行业为电力设备–电网设备–线缆部件及其他 [3] 安克创新 - 正在研究论证在香港资本市场进行股权融资，以扩大全球化战略布局，尚未确定具体方案 [3] - 公司成立于2011年12月，主营业务为自有品牌消费电子产品的研发、设计和销售 [3] - 所属行业为电子–消费电子–品牌消费电子 [4] 中航西飞 - 董事长吴志鹏因工作变动辞职，辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务 [4] - 公司成立于1997年6月，主营业务为军用大中型飞机整机及航空零部件的研发、制造、销售 [4] - 所属行业为国防军工–航空装备Ⅱ–航空装备Ⅲ [5] 天赐材料 - 全资子公司九江天赐与楚能新能源签订协议，2025年至2030年供应不少于55万吨电解液系列产品 [5] - 公司成立于2000年6月，主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售 [6] - 所属行业为电力设备–电池–电池化学品 [7] 广生堂 - 乙肝治疗创新药GST-HG131被纳入突破性治疗品种名单，但短期内不会对业绩产生重大影响 [8] - 公司成立于2001年6月，主营业务为核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产与销售 [9] - 所属行业为医药生物–化学制药–化学制剂 [9] 超卓航科 - 股东航证科创拟减持不超过89.6万股（1%）及179.21万股（2%），减持时间为2025年8月7日至11月6日 [9] - 公司成立于2006年11月，主营业务为定制化增材制造和机载设备维修 [10] - 所属行业为国防军工–航空装备Ⅱ–航空装备Ⅲ [11] 太极集团 - 拟以8000万–1.2亿元回购股份，价格上限28.03元/股，回购股份将用于注销减资 [11] - 公司成立于1979年11月，主营业务为中、西成药的生产和销售 [12] - 所属行业为医药生物–中药Ⅱ–中药Ⅲ [13] 西部材料 - 拟1.25亿元参与控股子公司西诺稀贵定增，后者计划发行1730万股募资1.47亿元用于补充流动资金 [13] - 公司成立于2000年12月，主营业务为稀有金属材料及其合金加工材的研发、生产 [13] - 所属行业为有色金属–小金属–其他小金属 [14] 山推股份 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市 [14] - 公司成立于1993年12月，主营业务为建筑工程机械、矿山机械等设备的研发、制造 [14] - 所属行业为机械设备–工程机械–工程机械整机 [15] *ST花王 - 拟以6.66亿元收购安徽尼威动力55.5%股权，进军新能源混合动力汽车高压燃油箱系统领域 [15] - 公司成立于2003年4月，主营业务为生态景观规划与设计、生态环境建设 [16] - 所属行业为建筑装饰–基础建设–园林工程 [17] 泰林生物 - 控股股东一致行动人青岛高得拟减持不超过181.95万股（1.5%），减持时间为2025年8月7日起3个月内 [17] - 公司成立于2002年1月，主营业务为生命科学领域微生物检测与污染控制产品研发 [17] - 所属行业为机械设备–专用设备–其他专用设备 [18] 汇成真空 - 股东深圳南山架桥拟减持不超过300万股（3%），减持时间为2025年8月7日至11月6日 [18] - 公司成立于2006年8月，主营业务为真空镀膜设备研发、生产 [19] - 所属行业为机械设备–专用设备–其他专用设备 [20] 科思股份 - 实控人之一周久京拟减持不超过1427.06万股（3%），减持时间为2025年8月7日起3个月内 [20] - 公司成立于2000年4月，主营业务为日用化学品原料的研发、生产 [21] - 所属行业为美容护理–化妆品–化妆品制造及其他 [22] 中宠股份 - 控股股东一致行动人通怡春晓19号基金拟减持不超过456万股（1.5%），减持时间为2025年8月7日至11月6日 [22] - 公司成立于2002年1月，主营业务为宠物食品的研发、生产 [23] - 所属行业为农林牧渔–饲料–宠物食品 [24] 山高环能 - 拟向山东高速产业投资定增募资不超过7.18亿元，发行后控股股东变更为高速产投 [24] - 公司成立于1988年3月，主营业务为餐厨有机废弃物处理及废弃油脂资源化利用 [25] - 所属行业为公用事业–电力–电能综合服务 [26] 中熔电气 - 拟投资1.14亿元建设赛诺克新能源科技园项目，预计2027年年底竣工 [26] - 公司成立于2007年4月，主营业务为熔断器及相关配件的研发、生产 [26] - 所属行业为电子–其他电子Ⅱ–其他电子Ⅲ [26] 凯盛新材 - 股东华邦健康拟询价转让2000万股（4.75%），受让方为机构投资者且6个月内不得转让 [26] - 公司成立于2005年12月，主营业务为精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产 [26] - 所属行业为基础化工–化学原料–其他化学原料 [27] 信测标准 - 控股股东一致行动人高磊拟减持不超过677.92万股（3%），减持时间为2025年8月8日至11月7日 [27] - 公司成立于2000年7月，主营业务为可靠性检测、理化检测等服务 [27] - 所属行业为社会服务–专业服务–检测服务 [28] 楚环科技 - 拟出资999万元（占比33.3%）参与设立合伙企业，投资半导体、新能源等高端制造领域 [28] - 公司成立于2005年6月，主营业务为废气恶臭治理设备的研发、销售 [28] - 所属行业为环保–环保设备Ⅱ–环保设备Ⅲ [29] 山科智能 - 实际控制人及相关股东拟转让19.7%股份，交易完成后长江航天将成为控股股东 [29] - 公司成立于1999年11月，主营业务为智能远传水表及水务管网系统的研发、生产 [30] - 所属行业为机械设备–通用设备–仪器仪表 [30]

焦点事件 - 河南省出台7项新政支持上市公司并购重组 鼓励向人工智能、低空经济、生物医药等新质生产力领域集聚 [1] - 邮储银行拟出资100亿元设立中邮金融资产投资公司 六大国有行均完成AIC布局 [1] 科技产业 - 英伟达CEO黄仁勋在链博会提及腾讯、网易等11家中国公司 称中国供应链为奇迹 预测AI将驱动未来工厂变革 [2] - 北京亦庄推出全国首个地方6G产业资金支持政策 对承担重大科技攻关企业给予最高3000万元配套支持 [9] - 我国主导的全球首个《电力储能用超级电容器》国际标准在IEC成功立项 获德日芬等国支持 [10] 能源电力 - 全国最大电力负荷首次突破15亿千瓦达1506亿千瓦 较去年峰值增加055亿千瓦 [10] 汽车与新能源 - 特斯拉Model Y L将于秋季上市 定位大六座豪华纯电SUV 轴距超3米 预计售价40万元 [17] - 比亚迪将进行"天神之眼"最大规模智驾OTA升级 覆盖泊车、行车、安全三大板块十余项功能 [19] - 法拉第未来获105亿美元融资 将用于加速FX Super One车型开发及AI技术交付 [27] 制造业与材料 - 风神股份拟定增募资11亿元 用于扩大巨型工程子午胎产能 [11] - 平高电气中标国家电网145亿元采购项目 占2024年营收1169% [13] - 拓新药业拟1000万元增资仅三生物 布局麦角硫因产业 持股比例达175% [15] 资本运作 - 物产中大控股子公司拟1457亿元收购南太湖科技100%股权 加码热电联产领域 [21] - 奥克斯电气递交港交所上市申请 2024年空调市场份额达71% [23] - *ST花王拟以现金收购尼威动力555%股权 交易总价约665亿元 [25] - 尚纬股份拟向控股股东福华化学定增募资不超1144亿元 用于数智化升级等项目 [26] - 华源控股拟2000万-4000万元回购股份 用于员工激励 [28] 业绩表现 - 品茗科技预计上半年归母净利润同比增长23179%-30289%至2800万-3400万元 [29]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月16日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，旨在提升规范运作水平并完善治理结构 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，涉及《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度（2025年7月修订）》等8项制度 [1][2] - 所有修订后的制度需提交股东会审议，董事会表决结果为全票通过（7票同意，0票反对/弃权） [2] 临时股东会安排 - 董事会同步审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》，表决结果为全票通过（7票同意） [2] - 临时股东会通知及修订后的制度全文均披露于上海证券交易所网站 [2]

股东会召开基本情况 - 股东会将于2025年8月1日14点30分在江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座15楼大会议室召开 [1] - 投票方式采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合 [1] - 网络投票时间为2025年8月1日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会将审议8项非累积投票议案，全部涉及重大资产购买事项，包括《重大资产购买报告书（草案）》、交易合规性说明、评估机构独立性及定价公允性等 [3] - 议案已通过公司第五届董事会第三次、第五次及第六次会议审议，相关公告发布于2025年3月15日、6月6日和7月16日 [4] - 无关联股东需回避表决 [4] 股东投票规则 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量按全部账户同类股份合并计算，且以第一次投票结果为准 [5] - 同一表决权通过不同渠道重复投票时，优先采纳现场投票结果 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月25日，登记在册的A股股东（代码603007）可出席 [5] - 登记方式包括现场登记（需携带身份证、股东账户卡等）或邮件发送扫描件 [6] - 登记地点为江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座15楼 [6] 其他会务安排 - 会议不涉及公开征集股东投票权 [2] - 参会人员需自行承担住宿交通费用，并提前30分钟抵达会场完成身份核验 [6] - 公司提供证券部联系电话（0511-86893666）及邮箱（securities@flowersking.com）作为咨询渠道 [7]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金指通过发行股权证券向投资者募集并用于特定用途的资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 公司需建立募集资金存放、使用、监督的内部控制制度，明确分级审批权限和决策程序 [3] - 董事会需持续关注募集资金使用情况，防范投资风险并提升效益 [4] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或挪作他用，多次融资需分设专户 [8] - 资金到账1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或净额20%时的通知条款等9项内容 [9] - 商业银行3次未及时提供对账单或配合查询的，公司可终止协议并注销专户 [9] 募集资金使用规范 - 资金使用需符合招股说明书所列用途，不得擅自变更，且需符合国家产业政策，禁止用于财务性投资或关联方利益输送 [11][12] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%等情形时需重新论证可行性 [13] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需为结构性存款等安全型，期限不超过12个月且不得质押 [17] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等行为视为改变用途，需经董事会决议及股东会审议 [23] - 变更后的项目需进行可行性分析，原则上应投向主营业务，并披露新项目的投资计划及审批情况 [24][25] - 募投项目转让或置换需公告原因、已投入金额及换入项目可行性分析等内容 [27] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投项目进展并编制专项报告，披露实际进度与计划的差异原因 [29] - 年度审计时需会计师事务所出具资金使用鉴证报告，内部审计机构每半年检查资金使用情况 [29][30] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告需包含资金存放、项目进度及合规性结论等15项内容 [31] 附则 - 本办法由董事会解释和修改，自股东会批准之日起生效 [33][34]

交易方案概述 - 上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权，包括协议转让50.11%和公开挂牌转让5.39%两部分 [6][11] - 交易对价中非国资部分为60,136.55万元，国资部分预计6,463.45万元，合计66,600万元 [11][12] - 支付方式分六期完成，首期5%存入共管账户，第二期50%部分存入共管账户，后续根据业绩完成情况支付 [37] 标的公司情况 - 尼威动力主营新能源混合动力汽车高压燃油箱系统研发生产，拥有完整业务体系 [11] - 2024年标的公司营业收入70,659.24万元，资产总额51,137.21万元，资产净额14,445.78万元 [11][12] - 采用收益法评估增值率665.84%，100%股权评估值122,315万元 [11][12] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司总资产从117,263.88万元增至231,030.52万元，营业收入从9,164.08万元增至79,823.32万元 [14][15] - 预计新增商誉62,629.44万元，占备考净资产101.49%，存在未来减值风险 [21][22] - 业务结构将形成"生态景观+新能源汽车零部件"双主业格局 [34] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年，合计承诺净利润17,760万元 [38][39] - 未达承诺时按差额比例现金补偿，超额完成时可发放不超过交易对价20%的奖励 [39][40] - 奖励对象为标的公司管理层及核心人员，与上市公司控股股东无关联 [40]

交易核查背景 - 中德证券作为独立财务顾问对花王生态工程现金收购安徽尼威汽车动力系统55 5%股权交易进行内幕信息知情人股票交易核查[1] - 核查依据包括《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引》等多项法规文件[1] 核查范围与期间 - 自查期间覆盖董事会决议日前6个月至重大资产购买报告书草案公告前一日[1] - 核查对象包括上市公司及标的公司董事监事高管交易对手方及其关联人等主体[1] 自然人股票交易情况 - 上市公司原监事舒琴配偶杨光在2024年10月14日卖出1600股后于11月6日买入1400股 结余1500股[2] - 交易对方安徽鸠控董事许晓俊配偶薛梅在2025年5月28日买入19000股后于5月30日分三笔累计卖出6538股 结余18462股[2] 交易行为合规声明 - 杨光声明其交易基于独立判断 未获知内幕信息 承诺若违规愿上交全部收益[3][4] - 舒琴承诺未向配偶泄露重组信息 其交易属个人行为[4][5] - 薛梅承诺交易依据公开信息 与重组无关联[6][7] - 许晓俊声明配偶交易未利用内幕信息[8] 非自然人交易情况 - 核查范围内非自然人主体均未通过二级市场买卖上市公司股票[8] 独立财务顾问结论 - 认定杨光与薛梅的交易不构成内幕交易 对本次重组无实质影响[9] - 除上述情况外其他内幕信息知情人自查期间均无股票交易记录[9]

品大事 - 美迪凯拟以20亿韩元收购海硕力100%股权，并通过子公司以10亿韩元收购INNOWAVE VIETNAM 100%股权，合计219.47万美元，填补超薄光学软膜滤光片业务空白并进入三星供应链 [3] - 拓新药业拟增资1000万元持有仅三生物1.75%股权，标的公司已实现高纯度麦角硫因制备并开发护肤品等产品 [4] - 浙能电力上半年发电量788.48亿千瓦时（同比+4.48%），受益于浙江省用电量增长及六横二期机组投产 [5] - 安克创新研究境外发行股份以扩大全球化布局，具体方案尚未确定 [6] - *ST创兴控股股东变更，王相荣通过司法拍卖获得15.75%股权成为实控人 [7] - 合盛硅业控股股东拟以43.90元/股转让5.08%股份（总价26.34亿元），转让后持股比例降至73.51% [8] - 物产中大子公司拟14.57亿元收购南太湖科技100%股权，增强热电联产领域竞争力 [9] - 邮储银行拟出资100亿元设立金融资产投资公司，服务科技金融及新质生产力 [10] - *ST花王拟6.66亿元收购尼威动力55.5%股权，标的公司专注新能源混动汽车高压燃油箱系统 [11] - 山推股份拟发行H股并在香港联交所主板上市 [12][13] 观业绩 - 天德钰预计上半年净利润1.52亿元（同比+50.89%），因显示驱动芯片业务放量 [14] - 品茗科技预计上半年净利润2800-3400万元（同比+231.79%-302.89%），受益于软件业务增长及费用控制 [15] - *ST精伦预计上半年亏损1900-2200万元，营收增长23.5%但毛利不足覆盖费用 [16] 签大单 - 金帝股份与璧山区政府签订15亿元投资合同，拓展新能源电驱动定转子市场 [17] - 白云电器预中标1.64亿元国家电网采购项目，占2024年营收3.28% [18] 增减持 - 福莱新材股东拟减持不超1.33%股份 [19] - 亚信安全10名股东拟合计减持不超3%股份 [20] - 中宠股份控股股东一致行动人拟减持不超1.5%股份 [21] - 科思股份实控人拟减持不超3%股份 [22] - 汇成真空股东拟减持不超3%股份 [23] 做回购 - 华源控股拟2000-4000万元回购股份用于员工激励 [24] - 太极集团拟8000万元-1.2亿元回购股份并注销 [25] 再融资 - 风神股份拟定增募资不超11亿元，用于工程子午胎扩产项目 [26] - 尚纬股份拟向控股股东定增募资11.44亿元，用于数智化升级等项目 [27] - 山高环能拟向实控人关联方定增募资7.18亿元补充流动资金 [28] - 西部材料拟1.25亿元参与子公司西诺稀贵定增，持股比例增至64.51% [29]

业绩承诺与预测 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润合计不低于3.2亿元[5][9][55] - 北方亚事收益法评估测算2025 - 2027年度净利润合计34539.27万元，超承诺净利润[15] - 预计2025 - 2027年标的公司净利润为10518.61万元、11250.81万元、12769.85万元[20] 交易相关数据 - 上市公司拟受让55.50%股权对应交易总价预计66600万元[13] - 现行交易协议约定下上市公司交易总成本为67304.65万元[14] - 本次交易拟现金收购标的公司55.50%股权，交易对价66600万元[63] 历史业绩与市场数据 - 2023 - 2024年标的公司销售量增长率206.30%，营业收入增长率120.66%，净利润增长率347.21%[20] - 2023 - 2025年标的公司前三大客户高压燃油箱计划采购量同比增幅227.04%、28.75%[18] - 2022 - 2024年标的公司高压燃油箱出货量市场占有率从4.61%增至13.33%[31] 商誉相关 - 本次交易将形成商誉6.26亿元，占2024年相关比例分别为101.49%、27.11%[58] - 敏感性分析显示不同商誉减值比例对资产总额、净资产、净利润有不同影响[66][67] 其他 - 截至回复出具日，标的公司累计获得21项专利[27] - 标的公司与6名人员签署《保密及竞业禁止协议》[47] - 超额业绩奖励比例为50%，不超交易作价总额的20%[7]

业绩数据 - 2023 - 2025年5月，资产从26518.78万元增至54967.51万元，负债从19364.62万元变为36014.19万元，所有者权益从7154.17万元增至18953.32万元[19] - 2023 - 2025年1 - 5月，营业收入从32021.13万元增至70659.24万元再到36127.86万元，营业利润从1806.29万元增至8938.83万元再到4435.57万元，净利润从1699.22万元增至7599.13万元再到3924.17万元[19] - 2024年营业收入较2023年增加38638.11万元，同比增长120.66%[20] - 2024年净利润为7599.13万元，较2023年同比增长347.21%[33] - 2023 - 2025年1 - 2月，尼威动力分别实现营业收入3.2亿元、7.1亿元、1.2亿元[37] - 2023 - 2025年1 - 2月，尼威动力分别实现净利润1699.22万元、7599.13万元、1183.70万元[37] 用户数据 - 2023 - 2025年1 - 2月，对理想汽车销量占比从70.43%降至37.98%，对奇瑞汽车销量占比从10.94%增至37.89%[20][21] - 配套理想L7车型油箱2023 - 2024年销量从5057个增至52774个，增长率943.58%；配套奇瑞风云A8及风云A8L车型油箱从2265个增至39115个，增长率1626.93%[22] - 标的公司2023年和2024年高压燃油箱出货量占国内市场比重分别为7.84%和13.33%[32] - 标的公司前三大客户2025年合计销量89.96万个，占2025年总销量102.32万个的87.93%[41] 未来展望 - 预测尼威动力2025 - 2027年营业收入增长率分别为33.28%、26.73%和17.44%[37] - 预计公司2026年金属高压燃油箱销量为133.94万个，2027年为160.99万个，2031年及永续年度为179.37万个[89] - 2025 - 2027年产品定价逐年有不同程度下降[48] - 报告期至2027年公司毛利率分别为18.16%、19.39%、19.05%、16.71%、16.71%，整体呈下降态势[54] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 以2025年2月28日为评估基准日，尼威动力100%股权收益法评估结果为12.23亿元，评估增值率665.84%[6] - 截至2023年12月31日，尼威动力股权全部权益账面价值7171.46万元，评估值3.04亿元，增值率323.90%[6] 其他新策略 - 尼威动力已启动“年产200万套新能源汽车动力系统项目”，项目批复年产量200万套[69] - 2025年3 - 12月，公司搬迁代建厂房将新购建冲压线及1条焊接装配线[87][88] - 截至2025年末，公司将拥有焊接装配线8条，合计产能240万个/年[89] - 自2026年起，公司除对2025年末既有产线进行维护更新改造和2030年支付代建房屋及土地购买款外，不再购建新产线[89][91]