市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力22,256,832元出资额，占其注册资本55.50%[1] - 拟协议转让购尼威动力20,096,832元出资额，占50.11%；公开挂牌竞购2,160,000元出资额，占5.39%[5] - 尼威动力股东全部权益评估值为122,315.00万元，50.11%股权评估值为61,292.05万元，非国资股权最终交易价60,136.55万元[6] - 国资股权预计竞拍价不超6,463.45万元[7] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司三年净利润合计不低于32,000万元[7] - 若实际净利润合计少于承诺净利润，非国资交易对方按协议补偿[8] - 若实际净利润合计超承诺净利润，超额业绩奖励为超出部分的50%，不超交易实际支付对价20%[8] 交易相关 - 交易构成重大资产重组，为现金收购，不涉及发行股份和募集配套资金，不构成关联交易[4][15][14] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过议案之日起12个月，若获批未完成自动延长至实施完成日[11] - 董事会提请股东会授权办理交易相关事宜，授权有效期自股东会通过之日起12个月，获批未完成延至交易完成日[30][31][32] 其他 - 苏州辰顺控制公司18.51%表决权，为控股股东[19] - 本次交易各子议案审议结果均为七票同意，零票反对，零票弃权[10][11][12][14][15][17][19][21] - 公司决定暂不召开临时股东会，待具备条件时依程序召集并通知审议交易事项[33]

业绩总结 - 2025年1 - 2月、2024年度、2023年度营业收入分别为12,018.05万元、70,659.24万元、32,021.13万元[9] - 2025年1 - 2月、2024年度、2023年度净利润分别为11,837,008.47元、75,991,274.78元、16,992,236.96元[31] - 2025年1 - 2月、2024年度、2023年度基本每股收益分别为0.30元/股、1.89元/股、0.43元/股[31] - 2025年1 - 2月、2024年度、2023年度稀释每股收益分别为0.30元/股、1.89元/股、0.43元/股[31] 财务数据 - 2025年2月28日、2024年12月31日和2023年12月31日资产总计分别为579,210,806.21元、572,953,345.95元和245,746,157.85元[27] - 2025年2月28日较2024年12月31日应收账款从284,232,262.70元增长至299,327,947.52元，增幅约5.31%[27] - 2025年2月28日较2024年12月31日固定资产从29,502,404.78元降至28,599,643.70元，降幅约3.06%[27] - 2025年2月28日、2024年12月31日和2023年12月31日负债合计分别为426,321,501.46元、437,203,553.38元和173,688,466.27元[28] - 2025年2月28日较2024年12月31日流动负债从389,386,731.52元降至378,429,211.79元，降幅约2.81%[28] - 2025年2月28日较2024年12月31日非流动负债从47,816,821.86元增至47,892,289.67元，增幅约0.16%[28] - 2025年2月28日、2024年12月31日和2023年12月31日股东权益合计分别为152,889,304.75元、135,749,792.57元和72,057,691.58元[28] - 2025年2月28日较2024年12月31日未分配利润从55,087,112.84元增长至67,864,557.40元，增幅约23.19%[28] - 2025年2月28日较2024年12月31日专项储备从2,433,480.72元增长至2,845,338.22元，增幅约16.92%[28] 公司历史 - 公司组建时注册资本1000万元，左强出资650万元，占比65%；朱超出资350万元，占比35%[55] - 2020年12月13日公司注册资本由1000万元增至1500万元，500万元新增注册资本由HUANG RAN以知识产权认缴[55] - 2020年12月28日公司注册资本由1500万元增至2100万元[56] - 2021年4月14日公司注册资本由2100万元增至2700万元[56] - 2022年4月10日公司注册资本由2900万元增至3222万元[57] - 2022年7月20日公司注册资本由3222万元增至3427.55万元[59] - 2022年12月6日公司注册资本由3427.55万元增至4010.24万元[59] 会计政策 - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益[91] - 金融资产初始确认以公允价值计量，应收账款或应收票据按交易价格初始计量[91] - 公司根据合同条款和经济实质将金融工具分类为金融负债或权益工具[97] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具[98] - 公司以预期信用损失为基础对多种金融资产和合同进行减值会计处理并确认损失准备[107] - 存货取得时按成本初始计量，发出时按月末一次加权平均法计价[123] - 固定资产确认需满足经济利益流入和成本可靠计量条件，按成本初始计量[147] - 投资性房地产包括已出租土地使用权等，按成本入账，采用成本模式后续计量[146] - 无形资产包括土地使用权、软件[161] - 使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销[164] - 内部研究开发项目研究阶段支出在发生时计入当期损益[166] - 内部研究开发项目开发阶段支出同时满足五项条件时确认为无形资产[167] - 公司在资产负债表日判断长期资产是否存在减值迹象，存在减值迹象以单项或资产组为基础估计可收回金额[169] - 短期薪酬需在职工提供服务年度报告期结束后十二个月内全部支付[174] - 公司离职后福利计划全为设定提存计划，涵盖社会基本养老保险、失业保险等[175] - 辞退福利在不能单方面撤回解除劳动关系计划或确认重组成本费用两者孰早日确认负债[176] - 内退福利比照辞退福利处理，符合条件时将相关费用确认为负债并一次性计入当期损益[176] - 预计负债确认需满足承担现时义务、很可能导致经济利益流出、金额能可靠计量三个条件[179] - 公司在客户取得商品或服务控制权时按分摊的交易价格确认收入，满足特定条件的在某一时段内按履约进度确认收入[188] - 为履行合同发生的成本满足条件的作为合同履约成本确认为资产[195] - 为取得合同发生的增量成本预期能收回的作为合同取得成本确认为资产，摊销期不超一年的计入当期损益[196]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本55.50%[1] 业绩总结 - 2025年1 - 2月交易前归母净利润 - 925.25万元，交易后（备考） - 268.30万元[2] - 2025年1 - 2月交易前基本每股收益 - 0.01元/股，交易后（备考） - 0.003元/股[2] - 2024年度交易前归母净利润 - 81331.23万元，交易后（备考） - 77113.71万元[2] - 2024年度交易前基本每股收益 - 2.02元/股，交易后（备考） - 1.91元/股[2] 其他新策略 - 公司拟尽快实现标的公司预期效益防范摊薄即期回报[3] - 公司将完善公司治理，提高运营效率防范摊薄即期回报[4] - 公司将完善利润分配政策，维护股东利益防范摊薄即期回报[5] - 控股股东等作出填补回报措施履行承诺[6] - 公司董事、高管作出填补回报措施履行承诺[8]

市场扩张和并购 - 花王股份拟现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权[3] - 本次交易构成重大资产重组[3] 相关聘请 - 公司聘请中德证券为独立财务顾问[4] - 公司聘请北京金杜（杭州）律师事务所为法律顾问[5] - 公司聘请立信中联会计师事务所为审计及审阅机构[5] - 公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司为资产评估机构[5] - 公司聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供底稿电子化等制作服务[5] 第三方聘请情况 - 独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方行为[6] - 公司除法定机构和荣大商务外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[6]

财务数据 - 2025年2月28日资产总计22.54亿元，2024年12月31日为23.10亿元[12] - 2025年2月28日流动资产合计12.84亿元，2024年12月31日为13.80亿元[12] - 2025年2月28日非流动资产合计9.697亿元，2024年12月31日为9.302亿元[12] - 2025年2月28日负债合计16.31亿元，2024年12月31日为16.93亿元[13] - 2025年2月28日股东权益合计6.231亿元，2024年12月31日为6.171亿元[13] - 2026年1 - 2月公司营业总收入122,843,164.36元，2021年为798,233,230.68元[14] - 2026年1 - 2月公司净利润2,567,337.81元，2021年为 - 756,041,839.74元[14] - 2026年1 - 2月基本每股收益 - 0.00，2021年为 - 1.9[14] - 2026年1 - 2月稀释每股收益 - 0.00，2021年为 - 1.91[14] 股本变动 - 2024年2月“花王转债”累计转股23,875,811.00股，注册资本由38,297.12万元变更为40,684.71万元[16] - 2024年12月按每10股转增约11.55346股实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后总股本由406,847,052股增至876,896,101股[17] - 截止2025年2月28日公司注册资本（股本）为876,896,101.00元[18] 股权变更 - 苏州辰顺受让公司162,327,743股股本，占总股本876,896,101股的18.51%，成为控股股东[18] 收购计划 - 公司拟以现金购买尼威动力55.50%股权，协议转让获20096832元出资额（占比50.11%），公开挂牌转让获2160000元出资额（占比5.39%）[20] - 截至2025年2月28日，尼威动力股东全部权益价值为122315万元，收购55.50%股权交易对价为66600万元[20] 会计政策 - 公司满足特定条件属于投资性主体，仅将提供相关服务子公司纳入合并范围[41][42] - 合并报表以控制为基础确定范围，按权益法调整并抵销内部交易影响后由母公司编制[43][46] - 金融资产和金融负债初始确认时以公允价值计量，交易费用处理因类别而异[62] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类[63] - 公司将金融负债分为四类[70] - 公司以预期信用损失为基础确认金融资产损失准备[80] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，期末按单个存货项目计提跌价准备[94][95] - 合同资产与合同负债净额列示，合同成本包括取得成本和履约成本[100][103] - 对子公司投资采用成本法核算，对合营企业或联营企业采用权益法核算[116][117] - 采用成本模式计量的建筑物按月计提折旧，土地使用权按月摊销[125][126] - 公司自2020年1月1日起执行2017年7月5日发布的新收入准则[193] - 新收入准则下以控制权转移作为收入确认时点判断标准[194]

业绩数据 - 2024年公司营业收入0.92亿元，净利润 - 8.13亿元，扣非净利润 - 3.64亿元[3] - 2025年第一季度营业收入844.30万元，净利润 - 1048.98万元，扣非净利润 - 1158.77万元[3] - 2023年初公司资产负债率为86.54%，2024年降至56.31%[7] - 2024年公司产生重组损失63135.43万元[19][20][21][22][25] - 公司增加股本470049049元，增加资本公积476851838.28元，减少当期非经常性损益631354283.93元[19] 资金状况 - 截至2023年12月31日，公司流动负债高于流动资产63754.05万元，可用资金余额仅1126.72万元，闲置募集资金尚有13031.46万元未归还[6] - 2024年公司收到投资人重整投资款5.077亿元[9] - 截至2024年12月31日，公司货币资金余额4.69亿元，速动比率1.36倍，流动比率1.48倍[9] - 公司总共开立银行账户30个，28个已无冻结，2个正在解冻[11] 订单与合作 - 公司与江苏镇江路桥工程有限公司合作金额不低于1.3亿元[14] - 截至问询函回复日，中维国际在手订单金额达18727.70万元，其中未开工项目金额10599.90万元，在建未完工部分金额8127.81万元[14] 重整情况 - 2022年5月13日公司启动预重整程序，2024年12月30日裁定重整计划执行完毕[6][7] - 需清偿的债权总额为147322.53万元，其中有财产担保债权26608.77万元、税款债权232.94万元、职工债权3068.84万元、普通债权及进一步确认债权合计117411.98万元[21] - 现金清偿金额为32167.46万元，不产生重组收益[22] - 股票清偿债权总额为49781.73万元，抵债股票49781729股，公允价值47690.89万元，差额2090.83万元计入债务重组收益[22] - 信托清偿债权总额为65373.34万元，对应账面资产127184.64万元，产生债务重组损失61811.30万元[23] - 预计重整相关费用3414.96万元，冲减债务重组收益[25] - 重整计划中担保债权35172.30万元，最终确认担保债权26608.77万元，不能覆盖部分8563.53万元转入普通债权[22] 资产处置与减值 - 公司报告期处置郑州水务、韶山项目公司和河南项目公司，郑州水务协议转让出售，后两者重整剥离至信托计划[31] - 公司对出表公司应收款项计提坏账准备，合计账面余额30909.35万元，坏账准备16567.15万元[34] - 应收账款 - 河南花王账龄1 - 5年，按账龄组合计提减值[34] - 合同资产 - 河南花王778.52万元，按合同资产余额比例法5%计提减值[35] - 其他应收款 - 韶山项目公司10684.72万元，计提比例48.39%；郑州水务2330.50万元，计提比例100%[34] 会计处理 - 公司各项债务重组收益的会计处理、计算过程及依据符合《企业会计准则》规定[28] - 年审会计师认为公司对相关资产计提减值准备会计政策前后一致，符合会计准则[40] - 公司管理层认为对丹阳市鼎信其他应付款会计处理符合会计准则[43] - 年审会计师认为公司对丹阳市鼎信其他应付款会计处理符合会计准则[45]

交易概况 - 公司拟现金购买尼威动力55.50%股权，含协议转让50.11%和挂牌转让5.39%[18][23][78] - 标的公司100%股权预估值为120,000.00万元，拟转让股权交易对价预估为66,600万元[23][24][80] - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[14][15][23] - 交易资金66,600万元，自有资金26,640万元占40%，自筹资金39,960万元占60%[83] 财务数据 - 2024年度花王股份营业收入9164.08万元，净利润为 - 83203.28万元，触及退市风险警示情形[75] - 假设2023年1月1日完成交易，上市公司合并报表预计新增商誉63799.95万元，占2024年末备考财务报表净资产、资产总额比例分别为102.50%、28.23%[51] - 截至2024年12月31日公司货币资金余额46,830.13万元[83] - 2025 - 2032年并购贷款本息支出44,871.86万元，经营现金流净额75,414.31万元[88] 审批进度 - 2025年3月14日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议案[35][98] - 截至预案签署日，本次交易已通过标的公司股东会审议及除鸠控资本、天使基金外交易对方内部决议[98] - 公司将在标的公司审计、估值完成后再次召开董事会审议交易相关议案[99] - 本次交易及相关事宜尚需公司股东大会审议通过，国资股东鸠控资本、天使基金需完成国资内部审批决策及备案程序[99] 业务展望 - 交易完成后公司将进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域，构建多业并举业务格局[31][72][95] - 标的公司纳入合并报表将提升公司合并营业收入与净利润，规避退市风险[73][75] - 交易完成后公司将推动生态景观与新能源业务深度融合，降低综合成本[74] 风险提示 - 截至预案签署日，标的公司审计和评估未完成，交易前后公司主要财务指标变动情况无法准确计算[6][22][96] - 本次交易可能因股价异常波动、交易方案修改未达成一致等被暂停、中止或取消[46] - 标的公司面临产品价格年降、核心技术人员流失和核心技术泄密等风险[59][62] - 交易完成后公司经营规模和业务总量将提升，但整合效果存在不确定性[63]

业绩总结 - 公司2024年度营业收入9164.08万元，净利润为 - 83203.28万元，触及退市风险警示情形[78] - 2024年12月31日公司总资产44943.17万元，总负债31133.90万元，净资产13809.27万元[178] - 2024年公司营业收入67,803.89万元，较2023年增加37,845.94万元，同比增长126.33%[180] - 2024年公司净利润6,995.34万元，较2023年增加5,262.04万元，同比增长303.59%[183] - 2023、2024年公司期间费用总额占同期营业收入的比例分别为12.82%、6.20%[183] 交易情况 - 公司拟支付现金66,600万元购买尼威动力55.50%股权，预计构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25][30][81] - 标的公司100%股权预估值为120,000.00万元，拟转让股权交易对价预估为66,600万元[25][26] - 交易资金中自有资金26,640万元占40%，自筹资金（银行并购贷款）39,960万元占60%[86] - 截至2024年12月31日，公司货币资金余额46,830.13万元[86] - 并购贷款39,960万元，期限7年，利率在基准利率（5年以上LPR为3.5%）基础上协商[88] - 2025 - 2028年贷款本金按55%、15%、15%、15%比例放款[88] - 2025 - 2032年并购贷款本息支出44,871.86万元，经营活动现金流净额75,414.31万元[91] 未来展望 - 交易完成后公司业务拓展至新能源领域，构建“生态景观 + 新能源汽车零部件”双主业结构[74][80] - 标的公司纳入合并报表将提升公司合并营业收入与净利润[75] - 交易完成后推动生态景观与新能源业务融合，降低综合成本[77] - 本次交易可使公司规避退市风险，稳定上市地位[78] - 公司未来以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针[80] 标的公司情况 - 标的公司主要从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统研发、生产及销售，拥有21项专利权[25][144] - 2024年度标的公司主要产品前五名销售客户合计金额64045.29万元，占营业收入的94.46%，理想汽车占比61.20%[172] - 2023年度标的公司主要产品前五名销售客户合计金额28377.72万元，占营业收入的95.84%，理想汽车占比76.87%[173] - 2024年公司高压燃油箱出货量占国内市场比重为13.33%，2023年为7.84%[181] - 2024年公司向理想、奇瑞、零跑汽车销售高压燃油箱系统收入分别增加18,468.10万元、11,193.43万元、3,107.76万元[182] 交易风险 - 交易存在国资股东股权无法成功竞得、商誉减值、无法及时取得并购贷款等风险[15][17] - 标的公司存在宏观经济及下游汽车产业波动、客户集中度较高等风险[15][17] - 若标的公司业绩未达预期，上市公司可能商誉减值，影响当期利润[53][54] - 若标的公司经营不及预期，并购贷款可能无法偿还[56] 交易程序 - 2025年3月14日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议案[37] - 交易尚需公司再次召开董事会、股东大会审议，国资股东完成审批备案，股权挂牌转让并签署合同等[38][39] 其他 - 苏州辰顺控制公司18.51%表决权，2025年1月成为控股股东，徐良为实际控制人[32] - 公司注册资本为87,689.6101万元[111] - 2024年11月15日公司签署重整投资协议，法院裁定批准重整计划并终止重整程序[114]

业绩总结 - 2024年利润总额为 -81,743.30万元[2] - 2024年归母净利润为 -81,331.23万元[2] - 2024年扣非归母净利润为 -36,430.75万元[2] - 2024年营业收入为9,164.08万元[2] - 2024年扣除无关和不具商业实质收入后营收为8,840.41万元[2] 其他情况 - 截至2024年12月30日非经营性资金占用事项已解决[1] - 2024年内部控制缺陷整改完成且内控有效运行[1] - 立信中联对2024年审计报告未显示持续经营能力存在不确定性[1] 退市相关 - 公司股票于2025年5月6日起被实施退市风险警示[2] - 因触及财务类退市风险警示情形将继续被实施该警示[2]

财报修订 - 2025年3月26日公司收到上交所《问询函》[1] - 按《问询函》要求修订重大资产购买预案[1] - 修订涉及重大风险提示等多章节[1] 补充披露 - 补充交易资金来源相关安排[1] - 补充左强与HUANG RAN股权转让背景等[1] - 补充交易对方出售原因[1] - 补充标的公司股权变动及客户情况[1] - 修改补充标的公司营收和净利润变动原因[1] 数据更新 - 根据2024年审计结果更新主要财务数据及指标[1]