市场扩张和并购 - 公司拟现金购买标的公司55.50%股权[2] 其他 - 自查期间为首次董事会决议日前六个月至报告书草案公告前一日[2] - 公司监事配偶等相关人员自查期间买卖股票非内幕交易，对交易无实质影响[13] - 非自然人及其他内幕信息知情人自查期间无二级市场买卖股票情况[12][14] - 相关人员承诺买卖股票与重组无关、无违规及遵守禁止内幕交易规定等[5][6][7][8][9][10][11]

交易基本信息 - 公司拟现金购买尼威动力55.50%股权，非国资股权交易价60136.55万元，国资股权预计6463.45万元[27] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司三年净利润合计不低于32000万元[103] - 评估基准日为2025年2月28日，尼威动力收益法评估结果122315.00万元，增值率665.84%[28] 财务数据 - 2024年公司利润总额 - 81743.30万元，归属母公司所有者净利润 - 81331.23万元，营业收入9164.08万元[93] - 标的公司2024年资产总额51137.21万元，占公司2024年资产总额的56.79%[31] - 标的公司2024年营业收入70659.24万元，占公司2024年营业收入的771.05%[32] 交易进展 - 2025年3月14日，公司召开相关会议审议通过交易预案及议案[41] - 2025年6月5日，公司召开会议审议通过交易相关议案[41] - 交易尚需公司股东会审议通过等[42] 公司历史 - 2003年4月15日花王有限设立，注册资本800万元[155] - 2016年8月公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额35392.95万元[159] - 2024年12月实施重整计划资本公积金转增股本，总股本变更为87689.61万股[170] 公司现状 - 截至报告签署日，苏州辰顺为控股股东，持股18.51%，徐良为实际控制人[171] - 2025年2月28日，公司资产总额114,399.88万元，负债总额64,094.49万元[182] - 2025年1 - 2月，公司营业收入266.27万元，净利润 - 926.97万元[184] 风险与承诺 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[56] - 控股股东原则上同意交易，认为有利于增强公司盈利能力[44] - 公司及相关人员承诺交易信息真实准确完整，若有问题将依法赔偿[137]

业绩总结 - 2023 - 2025年资产分别为26518.78万元、51137.21万元、54967.51万元；负债分别为19364.62万元、36691.43万元、36014.19万元；归属于母公司的所有者权益分别为7154.17万元、14445.78万元、18953.32万元[22] - 2023 - 2025年营业收入分别为32021.13万元、70659.24万元、36127.86万元；营业利润分别为1806.29万元、8938.83万元、4435.57万元；净利润分别为1699.22万元、7599.13万元、3924.17万元[23] - 2024年公司营业收入较2023年增加38638.11万元，同比增长120.66%[24] - 标的公司2023年和2024年营业收入分别为32021.13万元、70659.24万元，增长120.66%；净利润分别为1699.22万元、7599.13万元，增长347.21%[36][38] - 尼威动力2023 - 2025年1 - 2月分别实现营业收入3.2亿元、7.1亿元、1.2亿元[43] - 2023 - 2024年，公司销售量从22.38万个增至68.55万个，增长率206.30%；营业收入从32021.13万元增至70659.24万元，增长率120.66%；净利润从1699.22万元增至7599.13万元，增长率347.21%[185] 用户数据 - 2023 - 2025年1 - 2月对理想汽车销量占总销量比例分别为70.43%、54.85%、37.98%；对奇瑞汽车分别为10.94%、27.93%、37.89%[25] - 2025年度前三大客户金属高压燃油箱预计采购需求合计126.02万个，其中理想汽车50.39万个、零跑汽车9.13万个、奇瑞汽车66.50万个[45] - 2025年主要客户合计销量89.96万个，占预测总销量102.32万个的87.93%，预计采购需求覆盖评估预测销量比例为140.08%[46] - 2023 - 2024年，公司高压燃油箱出货量分别为21.97万、68.54万个，市场占有率从4.61%提升至13.33%[194][195] 未来展望 - 尼威动力预测2025 - 2027年营业收入增长率分别为33.28%、26.73%和17.44%；毛利率分别为19.05%、16.71%及16.17%[43] - 预计公司2026年金属高压燃油箱销量为133.94万个，2027年为160.99万个；2031年及永续年度为179.37万个[93] - 预计2025 - 2027年净利润为10518.61万元、11250.81万元、12769.85万元[185] 新产品和新技术研发 - 标的公司主要产品为高压燃油箱系统，累计获21项专利；与理想等联合研发的高强韧不锈钢油箱已批量供货[146] 市场扩张和并购 - 公司以现金收购尼威动力55.50%股权[4] 其他新策略 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计不低于3.2亿元[173][175][178][181] - 超额业绩奖励比例为50%，奖励总额不超本次交易作价总额的20%[174] - 本次交易设置业绩承诺，以承诺净利润与实现净利润的差额乘以上市公司本次交易购买比例为补偿标准[188]

市场扩张和并购 - 花王股份支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权[3] 人员交易情况 - 杨光买入4200股花王股份股票，卖出4200股，自查期末持股为0股[12] - 薛梅买入46000股，卖出36000股，自查期末持股为10000股[12] 合规承诺 - 舒琴、杨光、许晓俊、薛梅及亲属承诺遵守相关规定[12][14][16][19] 核查结论 - 相关人员自查期买卖股票不构成内幕交易[22] - 买卖行为对公司本次重组不构成实质性法律障碍[22]

市场扩张和并购 - 花王股份支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权[6] - 2025年3月14日，花王股份与相关方签署《股权转让协议》拟收购标的公司[44] 股权相关 - 2019 - 2025年有多笔自然人股权转让，部分未按时足额缴纳个税但已承诺补缴[13][15][36] - 2022年12月，HUANG RAN等签署《一致行动人决议》，2025年3月15日解除[43][44] - 截至2025年2月26日，相关股东实缴600万元注册资本[31] - 截至意见书出具日，公司历史委托持股情形解除，无未披露委托持股[27][32][38][39] 股东持股 - 张同意持有安徽谊统鑫机械科技有限公司80.00%股份[16] - 天使基金持有安徽亿恒新材料科技有限公司6.90%和11.30%股份等[16] - 鸠控资本持有杰锋汽车动力系统股份有限公司3.07%股份等[17] 业务往来 - 2023 - 2025年1 - 2月，公司向江苏奥力威采购金额分别为121.53万元、177.74万元和38.92万元[18] - 2023 - 2025年1 - 2月，公司向上汽大通销售收入分别为2.7万元、35.35万元和18.91万元[18] 知识产权 - HUANG RAN等享有出资知识产权比例分别为52.17%、22.17%等[28] - 出资知识产权评估价值为608.33万元[28] - 2025年2月24日公司决议600万元注册资本出资方式由知识产权变更为货币[31]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业独立董事担任[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[10] - 不符合条件应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[11] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[17] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[19] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[21] - 保障知情权，定期通报运营情况[21] - 及时发董事会会议通知[22] - 保存会议资料至少10年[23] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[23] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[23] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或报告[23] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[23] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[24] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[26] - 制度由董事会负责解释[27] - 制度由股东会审议通过后生效，修改亦同[27]

审计委员会构成 - 成员三名，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独董且专业会计人士担任[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 每季度至少开一次定期会议[14] - 会前三天通知委员并提供资料[14] - 现场召开为原则，可视频电话[14] - 委员可委托他人出席并表决[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 主任委员召集主持，特殊董事会指定[15] - 决议需全体委员过半数通过[16] 职责与权限 - 审核财务信息及披露，监督评估审计内控[7] - 财务报告等提交董事会须过半委员同意[11] - 聘请更换外审机构形成意见提建议[12] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动[18] - 年报时披露年度履职情况[18] - 履职问题触及标准及时披露整改[18] - 意见未采纳披露事项及理由[18] 其他 - 财务报告有问题董事会报告披露[19] - 议事规则董事会通过生效，解释权归董事会[21]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会[2] 成员组成与产生 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主任委员与任期 - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会批准产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与运作 - 负责提出提名或任免等建议，研究当选条件等[7][9] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11][12] 规则生效与解释 - 议事规则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[11] - 会议应提前三天通知，紧急情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 决策相关 - 人事部门为决策提供公司主要财务指标等资料[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[9] 生效规则 - 议事规则自董事会审议通过后生效，修改亦同[15]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定议事规则[2] - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 选举与职责 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主要职责是研究长期战略和重大投资决策并提建议[6] 会议规则 - 会议提前三天通知并提供资料，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 议事规则自董事会审议通过生效[15]