募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金指通过发行股权证券向投资者募集并用于特定用途的资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 公司需建立募集资金存放、使用、监督的内部控制制度，明确分级审批权限和决策程序 [3] - 董事会需持续关注募集资金使用情况，防范投资风险并提升效益 [4] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或挪作他用，多次融资需分设专户 [8] - 资金到账1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或净额20%时的通知条款等9项内容 [9] - 商业银行3次未及时提供对账单或配合查询的，公司可终止协议并注销专户 [9] 募集资金使用规范 - 资金使用需符合招股说明书所列用途，不得擅自变更，且需符合国家产业政策，禁止用于财务性投资或关联方利益输送 [11][12] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%等情形时需重新论证可行性 [13] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需为结构性存款等安全型，期限不超过12个月且不得质押 [17] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等行为视为改变用途，需经董事会决议及股东会审议 [23] - 变更后的项目需进行可行性分析，原则上应投向主营业务，并披露新项目的投资计划及审批情况 [24][25] - 募投项目转让或置换需公告原因、已投入金额及换入项目可行性分析等内容 [27] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投项目进展并编制专项报告，披露实际进度与计划的差异原因 [29] - 年度审计时需会计师事务所出具资金使用鉴证报告，内部审计机构每半年检查资金使用情况 [29][30] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告需包含资金存放、项目进度及合规性结论等15项内容 [31] 附则 - 本办法由董事会解释和修改，自股东会批准之日起生效 [33][34]

交易方案概述 - 上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权，包括协议转让50.11%和公开挂牌转让5.39%两部分 [6][11] - 交易对价中非国资部分为60,136.55万元，国资部分预计6,463.45万元，合计66,600万元 [11][12] - 支付方式分六期完成，首期5%存入共管账户，第二期50%部分存入共管账户，后续根据业绩完成情况支付 [37] 标的公司情况 - 尼威动力主营新能源混合动力汽车高压燃油箱系统研发生产，拥有完整业务体系 [11] - 2024年标的公司营业收入70,659.24万元，资产总额51,137.21万元，资产净额14,445.78万元 [11][12] - 采用收益法评估增值率665.84%，100%股权评估值122,315万元 [11][12] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司总资产从117,263.88万元增至231,030.52万元，营业收入从9,164.08万元增至79,823.32万元 [14][15] - 预计新增商誉62,629.44万元，占备考净资产101.49%，存在未来减值风险 [21][22] - 业务结构将形成"生态景观+新能源汽车零部件"双主业格局 [34] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年，合计承诺净利润17,760万元 [38][39] - 未达承诺时按差额比例现金补偿，超额完成时可发放不超过交易对价20%的奖励 [39][40] - 奖励对象为标的公司管理层及核心人员，与上市公司控股股东无关联 [40]

交易核查背景 - 中德证券作为独立财务顾问对花王生态工程现金收购安徽尼威汽车动力系统55 5%股权交易进行内幕信息知情人股票交易核查[1] - 核查依据包括《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引》等多项法规文件[1] 核查范围与期间 - 自查期间覆盖董事会决议日前6个月至重大资产购买报告书草案公告前一日[1] - 核查对象包括上市公司及标的公司董事监事高管交易对手方及其关联人等主体[1] 自然人股票交易情况 - 上市公司原监事舒琴配偶杨光在2024年10月14日卖出1600股后于11月6日买入1400股 结余1500股[2] - 交易对方安徽鸠控董事许晓俊配偶薛梅在2025年5月28日买入19000股后于5月30日分三笔累计卖出6538股 结余18462股[2] 交易行为合规声明 - 杨光声明其交易基于独立判断 未获知内幕信息 承诺若违规愿上交全部收益[3][4] - 舒琴承诺未向配偶泄露重组信息 其交易属个人行为[4][5] - 薛梅承诺交易依据公开信息 与重组无关联[6][7] - 许晓俊声明配偶交易未利用内幕信息[8] 非自然人交易情况 - 核查范围内非自然人主体均未通过二级市场买卖上市公司股票[8] 独立财务顾问结论 - 认定杨光与薛梅的交易不构成内幕交易 对本次重组无实质影响[9] - 除上述情况外其他内幕信息知情人自查期间均无股票交易记录[9]

品大事 - 美迪凯拟以20亿韩元收购海硕力100%股权，并通过子公司以10亿韩元收购INNOWAVE VIETNAM 100%股权，合计219.47万美元，填补超薄光学软膜滤光片业务空白并进入三星供应链 [3] - 拓新药业拟增资1000万元持有仅三生物1.75%股权，标的公司已实现高纯度麦角硫因制备并开发护肤品等产品 [4] - 浙能电力上半年发电量788.48亿千瓦时（同比+4.48%），受益于浙江省用电量增长及六横二期机组投产 [5] - 安克创新研究境外发行股份以扩大全球化布局，具体方案尚未确定 [6] - *ST创兴控股股东变更，王相荣通过司法拍卖获得15.75%股权成为实控人 [7] - 合盛硅业控股股东拟以43.90元/股转让5.08%股份（总价26.34亿元），转让后持股比例降至73.51% [8] - 物产中大子公司拟14.57亿元收购南太湖科技100%股权，增强热电联产领域竞争力 [9] - 邮储银行拟出资100亿元设立金融资产投资公司，服务科技金融及新质生产力 [10] - *ST花王拟6.66亿元收购尼威动力55.5%股权，标的公司专注新能源混动汽车高压燃油箱系统 [11] - 山推股份拟发行H股并在香港联交所主板上市 [12][13] 观业绩 - 天德钰预计上半年净利润1.52亿元（同比+50.89%），因显示驱动芯片业务放量 [14] - 品茗科技预计上半年净利润2800-3400万元（同比+231.79%-302.89%），受益于软件业务增长及费用控制 [15] - *ST精伦预计上半年亏损1900-2200万元，营收增长23.5%但毛利不足覆盖费用 [16] 签大单 - 金帝股份与璧山区政府签订15亿元投资合同，拓展新能源电驱动定转子市场 [17] - 白云电器预中标1.64亿元国家电网采购项目，占2024年营收3.28% [18] 增减持 - 福莱新材股东拟减持不超1.33%股份 [19] - 亚信安全10名股东拟合计减持不超3%股份 [20] - 中宠股份控股股东一致行动人拟减持不超1.5%股份 [21] - 科思股份实控人拟减持不超3%股份 [22] - 汇成真空股东拟减持不超3%股份 [23] 做回购 - 华源控股拟2000-4000万元回购股份用于员工激励 [24] - 太极集团拟8000万元-1.2亿元回购股份并注销 [25] 再融资 - 风神股份拟定增募资不超11亿元，用于工程子午胎扩产项目 [26] - 尚纬股份拟向控股股东定增募资11.44亿元，用于数智化升级等项目 [27] - 山高环能拟向实控人关联方定增募资7.18亿元补充流动资金 [28] - 西部材料拟1.25亿元参与子公司西诺稀贵定增，持股比例增至64.51% [29]

业绩承诺与预测 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润合计不低于3.2亿元[5][9][55] - 北方亚事收益法评估测算2025 - 2027年度净利润合计34539.27万元，超承诺净利润[15] - 预计2025 - 2027年标的公司净利润为10518.61万元、11250.81万元、12769.85万元[20] 交易相关数据 - 上市公司拟受让55.50%股权对应交易总价预计66600万元[13] - 现行交易协议约定下上市公司交易总成本为67304.65万元[14] - 本次交易拟现金收购标的公司55.50%股权，交易对价66600万元[63] 历史业绩与市场数据 - 2023 - 2024年标的公司销售量增长率206.30%，营业收入增长率120.66%，净利润增长率347.21%[20] - 2023 - 2025年标的公司前三大客户高压燃油箱计划采购量同比增幅227.04%、28.75%[18] - 2022 - 2024年标的公司高压燃油箱出货量市场占有率从4.61%增至13.33%[31] 商誉相关 - 本次交易将形成商誉6.26亿元，占2024年相关比例分别为101.49%、27.11%[58] - 敏感性分析显示不同商誉减值比例对资产总额、净资产、净利润有不同影响[66][67] 其他 - 截至回复出具日，标的公司累计获得21项专利[27] - 标的公司与6名人员签署《保密及竞业禁止协议》[47] - 超额业绩奖励比例为50%，不超交易作价总额的20%[7]

业绩数据 - 2023 - 2025年5月，资产从26518.78万元增至54967.51万元，负债从19364.62万元变为36014.19万元，所有者权益从7154.17万元增至18953.32万元[19] - 2023 - 2025年1 - 5月，营业收入从32021.13万元增至70659.24万元再到36127.86万元，营业利润从1806.29万元增至8938.83万元再到4435.57万元，净利润从1699.22万元增至7599.13万元再到3924.17万元[19] - 2024年营业收入较2023年增加38638.11万元，同比增长120.66%[20] - 2024年净利润为7599.13万元，较2023年同比增长347.21%[33] - 2023 - 2025年1 - 2月，尼威动力分别实现营业收入3.2亿元、7.1亿元、1.2亿元[37] - 2023 - 2025年1 - 2月，尼威动力分别实现净利润1699.22万元、7599.13万元、1183.70万元[37] 用户数据 - 2023 - 2025年1 - 2月，对理想汽车销量占比从70.43%降至37.98%，对奇瑞汽车销量占比从10.94%增至37.89%[20][21] - 配套理想L7车型油箱2023 - 2024年销量从5057个增至52774个，增长率943.58%；配套奇瑞风云A8及风云A8L车型油箱从2265个增至39115个，增长率1626.93%[22] - 标的公司2023年和2024年高压燃油箱出货量占国内市场比重分别为7.84%和13.33%[32] - 标的公司前三大客户2025年合计销量89.96万个，占2025年总销量102.32万个的87.93%[41] 未来展望 - 预测尼威动力2025 - 2027年营业收入增长率分别为33.28%、26.73%和17.44%[37] - 预计公司2026年金属高压燃油箱销量为133.94万个，2027年为160.99万个，2031年及永续年度为179.37万个[89] - 2025 - 2027年产品定价逐年有不同程度下降[48] - 报告期至2027年公司毛利率分别为18.16%、19.39%、19.05%、16.71%、16.71%，整体呈下降态势[54] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 以2025年2月28日为评估基准日，尼威动力100%股权收益法评估结果为12.23亿元，评估增值率665.84%[6] - 截至2023年12月31日，尼威动力股权全部权益账面价值7171.46万元，评估值3.04亿元，增值率323.90%[6] 其他新策略 - 尼威动力已启动“年产200万套新能源汽车动力系统项目”，项目批复年产量200万套[69] - 2025年3 - 12月，公司搬迁代建厂房将新购建冲压线及1条焊接装配线[87][88] - 截至2025年末，公司将拥有焊接装配线8条，合计产能240万个/年[89] - 自2026年起，公司除对2025年末既有产线进行维护更新改造和2030年支付代建房屋及土地购买款外，不再购建新产线[89][91]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买标的公司55.50%股权[2] 其他 - 自查期间为首次董事会决议日前六个月至报告书草案公告前一日[2] - 公司监事配偶等相关人员自查期间买卖股票非内幕交易，对交易无实质影响[13] - 非自然人及其他内幕信息知情人自查期间无二级市场买卖股票情况[12][14] - 相关人员承诺买卖股票与重组无关、无违规及遵守禁止内幕交易规定等[5][6][7][8][9][10][11]

交易基本信息 - 公司拟现金购买尼威动力55.50%股权，非国资股权交易价60136.55万元，国资股权预计6463.45万元[27] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司三年净利润合计不低于32000万元[103] - 评估基准日为2025年2月28日，尼威动力收益法评估结果122315.00万元，增值率665.84%[28] 财务数据 - 2024年公司利润总额 - 81743.30万元，归属母公司所有者净利润 - 81331.23万元，营业收入9164.08万元[93] - 标的公司2024年资产总额51137.21万元，占公司2024年资产总额的56.79%[31] - 标的公司2024年营业收入70659.24万元，占公司2024年营业收入的771.05%[32] 交易进展 - 2025年3月14日，公司召开相关会议审议通过交易预案及议案[41] - 2025年6月5日，公司召开会议审议通过交易相关议案[41] - 交易尚需公司股东会审议通过等[42] 公司历史 - 2003年4月15日花王有限设立，注册资本800万元[155] - 2016年8月公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额35392.95万元[159] - 2024年12月实施重整计划资本公积金转增股本，总股本变更为87689.61万股[170] 公司现状 - 截至报告签署日，苏州辰顺为控股股东，持股18.51%，徐良为实际控制人[171] - 2025年2月28日，公司资产总额114,399.88万元，负债总额64,094.49万元[182] - 2025年1 - 2月，公司营业收入266.27万元，净利润 - 926.97万元[184] 风险与承诺 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[56] - 控股股东原则上同意交易，认为有利于增强公司盈利能力[44] - 公司及相关人员承诺交易信息真实准确完整，若有问题将依法赔偿[137]

业绩总结 - 2023 - 2025年资产分别为26518.78万元、51137.21万元、54967.51万元；负债分别为19364.62万元、36691.43万元、36014.19万元；归属于母公司的所有者权益分别为7154.17万元、14445.78万元、18953.32万元[22] - 2023 - 2025年营业收入分别为32021.13万元、70659.24万元、36127.86万元；营业利润分别为1806.29万元、8938.83万元、4435.57万元；净利润分别为1699.22万元、7599.13万元、3924.17万元[23] - 2024年公司营业收入较2023年增加38638.11万元，同比增长120.66%[24] - 标的公司2023年和2024年营业收入分别为32021.13万元、70659.24万元，增长120.66%；净利润分别为1699.22万元、7599.13万元，增长347.21%[36][38] - 尼威动力2023 - 2025年1 - 2月分别实现营业收入3.2亿元、7.1亿元、1.2亿元[43] - 2023 - 2024年，公司销售量从22.38万个增至68.55万个，增长率206.30%；营业收入从32021.13万元增至70659.24万元，增长率120.66%；净利润从1699.22万元增至7599.13万元，增长率347.21%[185] 用户数据 - 2023 - 2025年1 - 2月对理想汽车销量占总销量比例分别为70.43%、54.85%、37.98%；对奇瑞汽车分别为10.94%、27.93%、37.89%[25] - 2025年度前三大客户金属高压燃油箱预计采购需求合计126.02万个，其中理想汽车50.39万个、零跑汽车9.13万个、奇瑞汽车66.50万个[45] - 2025年主要客户合计销量89.96万个，占预测总销量102.32万个的87.93%，预计采购需求覆盖评估预测销量比例为140.08%[46] - 2023 - 2024年，公司高压燃油箱出货量分别为21.97万、68.54万个，市场占有率从4.61%提升至13.33%[194][195] 未来展望 - 尼威动力预测2025 - 2027年营业收入增长率分别为33.28%、26.73%和17.44%；毛利率分别为19.05%、16.71%及16.17%[43] - 预计公司2026年金属高压燃油箱销量为133.94万个，2027年为160.99万个；2031年及永续年度为179.37万个[93] - 预计2025 - 2027年净利润为10518.61万元、11250.81万元、12769.85万元[185] 新产品和新技术研发 - 标的公司主要产品为高压燃油箱系统，累计获21项专利；与理想等联合研发的高强韧不锈钢油箱已批量供货[146] 市场扩张和并购 - 公司以现金收购尼威动力55.50%股权[4] 其他新策略 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计不低于3.2亿元[173][175][178][181] - 超额业绩奖励比例为50%，奖励总额不超本次交易作价总额的20%[174] - 本次交易设置业绩承诺，以承诺净利润与实现净利润的差额乘以上市公司本次交易购买比例为补偿标准[188]

市场扩张和并购 - 花王股份支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权[3] 人员交易情况 - 杨光买入4200股花王股份股票，卖出4200股，自查期末持股为0股[12] - 薛梅买入46000股，卖出36000股，自查期末持股为10000股[12] 合规承诺 - 舒琴、杨光、许晓俊、薛梅及亲属承诺遵守相关规定[12][14][16][19] 核查结论 - 相关人员自查期买卖股票不构成内幕交易[22] - 买卖行为对公司本次重组不构成实质性法律障碍[22]