关联交易概述 - 公司拟与厦门立芯元奥共同出资设立黄山顺景和金华顺景两家控股子公司，分别持股60%和40% [1] - 黄山顺景注册资本1000万元，公司出资600万元，主营汽车用压力传感器模组生产 [1][4] - 金华顺景注册资本2000万元，公司出资1200万元，主营工业及汽车用惯性测量单元生产 [1][4] 关联方情况 - 厦门立芯元奥为公司实控人徐良控制的博蓝特半导体全资子公司，构成关联交易 [2][3] - 厦门立芯元奥2024年营业收入0元，净资产18186.96万元，无债务纠纷 [3][4] 交易协议要点 - 双方按1元/注册资本价格现金出资，利润分配与股权比例一致（公司60%） [5][6] - 股权转让需另一方书面同意，违约方需按日万分之五支付违约金 [6][7] 战略影响 - 本次投资是公司产业转型升级的关键举措，旨在拓展汽车及工业传感器业务 [7] - 有助于扩大收入来源，提升综合竞争力，符合长期发展规划 [7][8] 审批程序 - 交易已通过董事会独立董事专门会议及第七次会议审议，关联董事回避表决 [8][9] - 过去12个月内未与厦门立芯元奥发生同类交易 [2][3] 累计投资情况 - 公司及下属企业累计对外投资6350万元，占最近年度净资产的12.32% [9][10]

公司基本情况 - 公司全称为花王生态工程股份有限公司，股票简称为*ST花王，股票代码为603007，在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册地址为江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座10楼 [6] - 信息披露义务人为花王国际建设集团有限公司，注册地址为丹阳市延陵镇南二环路88号 [1][6] 权益变动情况 - 本次权益变动性质为股份减少，系执行司法拍卖裁定导致持股数量下降 [1] - 信息披露义务人花王集团持有的128,745,000股（占公司总股本14.68%）于2025年5月12日至13日通过京东资产交易平台公开拍卖，547名竞买人以1.416亿元成交32,810,732股 [4][5] - 2025年6月3日至4日再次拍卖95,171,368股（占公司总股本10.85%），其中35,701,691股完成过户 [5] - 权益变动后花王集团持股从95,934,268股（10.94%）降至60,229,977股（6.87%） [5] 股份权利状态 - 截至报告签署日，信息披露义务人持有的剩余60,229,977股均处于质押并司法冻结（轮候冻结）状态 [5] - 尚有58,307,677股（占公司总股本6.65%）拟进行司法拍卖，持股可能进一步减少 [3] 股东及管理层信息 - 花王国际建设集团有限公司注册资本3.5亿元，主要股东为肖国强（持股89.77%）、张云雷（持股8.80%）和肖姣君（持股1.43%） [2] - 公司法定代表人及执行董事为肖国强，长期居住地为丹阳 [2] - 信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上股份 [2] 未来持股计划 - 除司法拍卖外，信息披露义务人在未来12个月内无主动增持或减持计划 [3] - 因已被法院裁定破产，所持股份存在继续被司法拍卖或强制过户的可能性 [3]

公司治理 - 公司修订了包括《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》在内的8项治理制度以提升规范运作水平 [7] - 股东会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在2025年8月1日交易时段进行 [6] - 会议议程包含20项议案审议 包括重大资产重组方案、交易合规性说明及授权董事会办理后续事宜等 [6] 重大资产重组交易 - 公司拟以现金60 136 55万元收购尼威动力50 11%股权 另通过公开挂牌竞购国资股东持有的5 39%股权 预计对价不超过6 463 45万元 [11][12] - 标的公司55 50%股权对应评估值为61 292 05万元 采用收益法评估 基准日为2025年2月28日 整体估值122 315 00万元 [12] - 交易对方承诺标的公司2025-2027年合计净利润不低于32 000万元 不足部分按持股比例现金补偿 超额部分50%奖励管理层 [13][14] 交易合规性 - 本次交易达到重大资产重组标准 标的公司2024年营收、资产总额及净资产占比均超上市公司同期50%且超5 000万元 [9] - 交易不构成关联交易 交易对方与控股股东苏州辰顺无关联关系 且不会导致控制权变更 [18][21] - 独立评估机构北方亚事采用收益法和市场法评估 确认评估假设合理 方法与目的相关 定价公允 [27][28] 交易程序 - 公司已编制重大资产购买报告书草案 并于2025年6月6日及7月17日披露修订稿 [16] - 董事会确认交易履行程序完备 内幕信息知情人登记完整 股价在信息公布前20个交易日波动未达异常标准 [30][32][34] - 提请股东会授权董事会全权办理交易后续事宜 包括方案调整、协议签署及工商变更等 有效期12个月可自动延长 [38]

公司基本信息 - 花王集团注册资本35000万元，主要股东为肖国强、张云雷、肖姣君[9] 股份变动 - 花王集团58307677股（约6.65%）拟司法拍卖，未来12个月持股或减[13] - 2025年5月12 - 13日拍卖128745000股（14.68%），成交33573632股[17][22] - 2025年6月3 - 4日拍卖95171368股（10.85%），成交36762491股[19] - 权益变动后持股60229977股，占比6.87%，变动比例 - 4.07%[21][32] 司法相关 - 2025年4月21日花王集团等五家公司宣告破产[16] - 截止报告签署日，花王集团股份均质押并司法冻结[20] - 2025年6月24日，32810732股解除质押、冻结并完成过户[22]

股权交易 - 花王股份拟600万元获黄山顺景60%股权，1200万元获金华顺景60%股权[2][5] - 厦门立芯元奥拟400万元获黄山顺景40%股权，800万元获金华顺景40%股权[2][5] 财务数据 - 截至2024年12月31日，厦门立芯元奥资产18375.41万元，负债188.45万元，净资产18186.96万元[7] - 2024年度厦门立芯元奥营收2326.74万元，净利润435.21万元[7] 公司信息 - 黄山顺景注册资本1000万元[8] - 金华顺景注册资本2000万元[9] 交易安排 - 花王股份按60%比例分配新公司利润和承担亏损[12] - 厦门立芯元奥按40%比例分配新公司利润和承担亏损[12] - 未按时足额出资按每日万分之五支付违约金[12] 会议审议 - 2025年7月25日关联交易议案经独立董事会议和董事会会议审议通过[17] 对外投资 - 2025年1月1日至今累计对外投资6350万元，占比12.32%[18] - 2025年新设三家公司，增资一家公司，共投资4550万元[18][19]

股份变动 - 花王集团被司法拍卖的35,704,291股股份完成过户[2][4][6] - 花王集团持股降至60,229,977股，占比降至6.87%[3][6][7] - 2025年4月27日首次拍卖128,745,000股，33,573,632股竞价成功[4] - 2025年5月13日首次成交股份中32,810,732股完成过户[2][4] - 2025年5月17日第二次拍卖95,171,368股，36,762,491股竞价成功[5] 股份情况 - 本次解除质押和冻结股份均为35,704,291股[8][9] - 解除股份占过户前持股数37.22%，占总股本4.07%[8][9] 公司概况 - 花王集团注册资本35,000万元人民币[7] - 主要股东肖国强持股89.77%，张云雷持股8.80%，肖姣君持股1.43%[7] 权益变动影响 - 本次权益变动不触及要约收购，不影响经营[3][6][10] - 需披露权益变动报告书[11] - 受让方6个月内不得减持[11] 其他 - 司法拍卖未全部实施完毕，部分成交股份未过户[12] - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》等[13] - 公告于2025年7月26日发布[16]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力22,256,832元出资额，占其注册资本55.50%[14] - 尼威动力股东全部权益评估值为122,315.00万元，50.11%股权评估值为61,292.05万元[23] - 非国资股权最终交易价格为60,136.55万元，国资股权竞拍预计不超6,463.45万元[24] - 业绩承诺期三年（2025 - 2027年），标的公司净利润合计不低于32,000万元[26] 其他新策略 - 公司拟采取尽快实现标的公司预期效益等措施降低重组摊薄即期回报影响[54] 合规与审批 - 2024年标的公司营收等占公司同期比例均超50%且超5000万元，本次交易构成重大资产重组[17] - 议案均已通过公司多会议审议，提请股东会审议表决[51][56][58][62] - 公司认为本次交易履行法定程序完备、合法、有效，所提交法律文件合法有效[64] 公司治理 - 公司于2025年7月对多项治理制度进行修订，如《董事会战略委员会议事规则（2025年7月修订）》等10项制度[11] 股权结构 - 苏州辰顺控制公司18.51%表决权，为公司控股股东，徐良为实际控制人[48] 交易相关 - 本次交易为现金收购，以自有和自筹资金支付价款[25] - 交易完成后尼威动力将成上市公司控股子公司，利于增强持续经营能力[45] - 本次交易不导致公司控制权变化，不构成重组上市[48]

政策更新 - 7月18日天津多部门发布措施，依托相关企业摸排储备优质并购标的，构建资源库并组建服务联盟[7] - 7月16日上海长三角G60科创集团举办峰会，将围绕并购等领域展开圆桌对话[7] - 7月11日中证协引导投行业务转变，鼓励券商加大并购重组财务顾问业务投入[7] 并购事件统计 - 7.14 - 7.20上市公司作为竞买方的并购事件中，3例失败，剔除后共77例，重大并购重组27例，完成12例，重大完成1例[9] 重大并购重组 - 7.14 - 7.20上市公司为竞买方的并购事件中，竞买方为国央企的共计7例[13][14] 并购失败事件 - 本期3例上市公司并购失败，竞买方为力星股份、鸿铭股份、中基健康[15] 实控人变更 - 本期2家上市公司披露控制权变更，分别为神剑股份和华蓝集团[17][18] 市场表现 - 7.14 - 7.20重组指数跑赢万得全A，超额为0.27%，中期维度收益差由负转正[19] 风险提示 - 存在政策理解不到位、国内经济复苏不及预期、海外政策不确定、地缘政治及行业基本面不确定等风险[24]

重大资产重组说明会安排 - 会议将于2025年7月28日16:00-17:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年7月21日至7月25日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题 [1][3] - 参会人员包括董事长余雅俊女士、董事会秘书何祖洪先生、财务总监朱会俊先生、独立董事陆竞红先生及交易相关方代表 [2] 重大资产重组事项披露 - 公司已于2025年6月6日及7月17日披露《重大资产购买报告书（草案）》及修订稿等文件 [1] - 本次说明会旨在就资产购买事项与投资者进行互动交流，回应市场关注问题 [2] 投资者参与方式 - 实时参与需登录上证路演中心网站 [2][3] - 说明会内容后续可通过上证路演中心查看 [4] - 咨询联系人为公司证券部，电话0511-86893666，邮箱securities@flowersking.com [3][4]

重大资产重组 - 2025年6月5日公司审议通过重大资产重组相关议案[3] - 相关公告于2025年6月6日、7月17日在上交所网站披露[3] 投资者说明会 - 2025年7月28日16:00 - 17:00在上证路演中心网络互动召开[2][4][5][6] - 参会人员包括董事长余雅俊等，可能调整[6] - 投资者可在7月21 - 25日16:00前提问[2][7] - 联系人是花王股份证券部，电话0511 - 86893666，邮箱securities@flowersking.com[8][9] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[9]