市场扩张和并购 - 花王股份支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权[6] - 2025年3月14日，花王股份与相关方签署《股权转让协议》拟收购标的公司[44] 股权相关 - 2019 - 2025年有多笔自然人股权转让，部分未按时足额缴纳个税但已承诺补缴[13][15][36] - 2022年12月，HUANG RAN等签署《一致行动人决议》，2025年3月15日解除[43][44] - 截至2025年2月26日，相关股东实缴600万元注册资本[31] - 截至意见书出具日，公司历史委托持股情形解除，无未披露委托持股[27][32][38][39] 股东持股 - 张同意持有安徽谊统鑫机械科技有限公司80.00%股份[16] - 天使基金持有安徽亿恒新材料科技有限公司6.90%和11.30%股份等[16] - 鸠控资本持有杰锋汽车动力系统股份有限公司3.07%股份等[17] 业务往来 - 2023 - 2025年1 - 2月，公司向江苏奥力威采购金额分别为121.53万元、177.74万元和38.92万元[18] - 2023 - 2025年1 - 2月，公司向上汽大通销售收入分别为2.7万元、35.35万元和18.91万元[18] 知识产权 - HUANG RAN等享有出资知识产权比例分别为52.17%、22.17%等[28] - 出资知识产权评估价值为608.33万元[28] - 2025年2月24日公司决议600万元注册资本出资方式由知识产权变更为货币[31]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业独立董事担任[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[10] - 不符合条件应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[11] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[17] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[19] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[21] - 保障知情权，定期通报运营情况[21] - 及时发董事会会议通知[22] - 保存会议资料至少10年[23] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[23] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[23] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或报告[23] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[23] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[24] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[26] - 制度由董事会负责解释[27] - 制度由股东会审议通过后生效，修改亦同[27]

审计委员会构成 - 成员三名，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独董且专业会计人士担任[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 每季度至少开一次定期会议[14] - 会前三天通知委员并提供资料[14] - 现场召开为原则，可视频电话[14] - 委员可委托他人出席并表决[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 主任委员召集主持，特殊董事会指定[15] - 决议需全体委员过半数通过[16] 职责与权限 - 审核财务信息及披露，监督评估审计内控[7] - 财务报告等提交董事会须过半委员同意[11] - 聘请更换外审机构形成意见提建议[12] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动[18] - 年报时披露年度履职情况[18] - 履职问题触及标准及时披露整改[18] - 意见未采纳披露事项及理由[18] 其他 - 财务报告有问题董事会报告披露[19] - 议事规则董事会通过生效，解释权归董事会[21]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会[2] 成员组成与产生 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主任委员与任期 - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会批准产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与运作 - 负责提出提名或任免等建议，研究当选条件等[7][9] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11][12] 规则生效与解释 - 议事规则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[11] - 会议应提前三天通知，紧急情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 决策相关 - 人事部门为决策提供公司主要财务指标等资料[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[9] 生效规则 - 议事规则自董事会审议通过后生效，修改亦同[15]

担保申报与审批 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日通知董事会办公室披露[5] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[6] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%须股东会审批[6] - 12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审批，相关股东不参与表决，其他股东所持表决权半数以上通过[6][7] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议，为控股股东等关联方提供担保需其提供反担保[7] 担保管理与披露 - 财务部负责对外担保统一登记备案管理，按季度填报情况表抄送总经理和董事会[14][15] - 被担保方债务到期15个交易日内未还款或出现破产等情形，公司应及时披露信息[19] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[19] - 董事会或股东会批准的对外担保在指定平台及时披露，内容包括决议、担保总额等[18][19] 违规处理与制度生效 - 相关人员越权签署担保合同致损失应追究责任，发现未经审议批准的担保应及时报告[16] - 本制度自股东会审议通过后生效执行[21]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定议事规则[2] - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 选举与职责 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主要职责是研究长期战略和重大投资决策并提建议[6] 会议规则 - 会议提前三天通知并提供资料，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 议事规则自董事会审议通过生效[15]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，特定情形的法人、自然人为关联人[4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类及上交所认定的其他交易[5] 关联交易审批 - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[7] - 与关联自然人单笔交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，由总经理审议批准[14] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，以及为关联人提供担保，应经董事会审议通过后提交股东会审议[14] 关联交易定价 - 关联交易定价原则包括适用政府定价、指导价，参考独立第三方市场价格等[7] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等五种[8] - 关联交易无法按原则和方法定价，应披露定价原则、方法并说明公允性[9] 关联交易审计评估 - 关联交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，应聘请评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年；日常关联交易可不审计或评估[16] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[16] - 除特定情形外不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[18] - 与关联人委托理财，以额度为计算标准适用相关规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] 关联交易披露 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可聘请中介机构出具报告[20] - 公司单方面获利益且无对价义务等九种交易可免于按关联交易审议和披露[20] 日常关联交易 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额并履行审议程序披露，超预计需重新履行程序披露[23] - 首次日常关联交易按协议总金额履行审议程序并及时披露[23] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，应在年报和半年报披露实际履行情况[23] - 协议主要条款变化或期满续签，应按总金额提交董事会或股东会审议，无总金额提交股东会[23] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] - 对日常关联交易预计应区分交易对方、类型分别进行[23] - 预计与单一法人主体交易达披露标准应单独列示信息及金额，其他可同一控制为口径合并列示[24] - 适用超预计金额规定时，同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制不合并计算[25] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用相关规定[25] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[25]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，及时通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，重新论证可行性[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[9] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[11] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[12] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[13] 协议签订与终止 - 募集资金到账后1个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，自终止日起两周内签新协议并公告[6] 项目异常与节余资金处理 - 募投项目异常及时披露，调整计划同时披露调整后计划[10] - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[15] - 募投项目全完成后，节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[15] - 募投项目全完成后，节余占净额10%以上，经股东会审议通过[15] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具募集资金鉴证报告[22] - 内部审计机构至少每半年检查募集资金存放与使用情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场核查募集资金情况[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[23] - 每个会计年度结束后，董事会在报告中披露核查和鉴证报告结论性意见[24] 配合工作 - 公司配合保荐机构和会计师事务所工作，提供必要资料[24]

交易基本信息 - 公司拟现金购买尼威动力55.50%股权，含协议转让和公开挂牌竞购[24][93] - 交易涉及12个交易对方，权益比例从1.41% - 16.58%不等[33] - 交易需公司股东会批准，尚需完成多项程序[8][57][122][123] 财务数据 - 2024年标的公司资产总额51137.21万元，占上市公司的56.79%[35] - 2024年标的公司营业收入70659.24万元，占上市公司的771.05%[35] - 2024年标的公司资产净额14445.78万元，交易金额占上市公司的130.00%[35] - 2025年1 - 2月交易后备考资产总额225373.07万元等多项财务指标变化[43][120] - 本次交易完成后预计新增商誉62629.44万元[60] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司承诺净利润合计不低于32000万元[99] - 若未达承诺净利润，交易对方现金补偿[100] - 若超出承诺净利润，超额业绩奖励为超出部分的50%，不超交易实际支付对价的20%[101][102] 公司历史与现状 - 2024年12月公司资本公积转增股本，总股本变更为87689.61万股[163] - 2025年1月6日，控股股东变更为苏州辰顺，实际控制人变更为徐良[170] - 2025年2月28日资产总额114399.88万元等财务数据[178] 业务情况 - 公司主营业务包括工程设计和生态工程施工业务[16] - 尼威动力从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统研发等业务[31] - 交易完成后公司将形成“生态景观 + 新能源汽车零部件”双主业结构[126] 风险提示 - 交易可能面临被暂停、中止或取消等风险[21][56] - 标的公司面临宏观经济及下游汽车产业波动等风险[15][21] - 交易完成后有整合及管理等风险[21] 合规与承诺 - 上市公司及相关方承诺信息真实准确完整，承担法律责任[7][132][133] - 相关人员承诺保密，不进行内幕交易等[135][136] - 控股股东等承诺保持上市公司独立性等[136][137]