公司基本信息 - 公司于2006年9月22日在上海证券交易所上市，首次发行18000万股[9] - 公司注册资本为299140.92万元，已发行股份总数为299140.92万股[7][15] 股东相关 - 山西潞安矿业等多家公司于2001年7月19日出资认购股份[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[16] - 公司收购股份合计持有不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 董事等特定人员股份转让、买卖收益等有相关限制[22][23] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，职工董事一名，独立董事不少于三分之一[90] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集规定[93] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[93] 财务相关 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报等[107] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[108] - 公司现金分红需满足年末资产负债率不超70%等条件[110] 其他 - 公司党委书记等职数按上级党组织批复设置[67] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[114] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[116]

投资者交流与会议 - 每年至少举行一次投资者交流会，提前2个交易日公告[14] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，董事长等参与[10] - 6种情形下应召开投资者说明会[10] 信息披露与沟通 - 指定报纸为《上海证券报》等，网站为上海证券交易所网站[13] - 与投资者沟通内容有9方面，方式有12种[5][6] - 发布重大信息及时向交易所报告并披露[21] 管理部门与人员 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为负责人和发言人[18] - 董事会办事机构负责拟定制度等工作[18] - 治理业务管理部门辅助会议筹备等工作[19] 其他规定 - 设立投资者联系电话等，专人负责，变更公布[6] - 官网开设投资者关系专栏，用公益网络设施活动[7] - 接受调研妥善接待并披露信息，人员知会董秘[15] - 关注上证e互动平台，专人及时回复咨询[15] - 工作人员应具备良好品行等素质技能[20] - 不得在活动中违规，档案保存不少于3年[21][23]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[9] - 连续十二个月内诉讼仲裁累计金额达上述标准需报告[9] 其他报告事项 - 持股5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[6] - 控股股东、实际控制人受到刑事处罚等情况需报告[7] - 持有公司5%以上股份的股东对重大事项有告知义务[14] 重大风险情况 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%属于重大风险[12] - 除董事长、总经理外其他董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上属于重大风险[12] 报告流程与责任 - 重大信息报告义务人应在当日报送《重大信息事项报告单》[15] - 公司各职能部门及子、分公司主要负责人为重大信息报告第一责任人[18] - 公司各职能部门及子、分公司应指定重大信息联络人并报备[18] - 公司派至各参股公司的董事、高级管理人员为参股公司重大信息报告第一责任人[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[20] - 重大信息内部报告违规责任追究由对口职能部门调查认定[21] 办法生效 - 本办法自公司董事会批准之日起生效[23]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息报送 - 内幕信息知情人2个工作日内报送董事会办事机构备案[10] - 发生重大事项向上海证券交易所报送内幕信息知情人信息[12] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] 档案保存 - 内幕信息知情人档案材料及重大事项进程备忘录至少保存十年[15] 信息提供管理 - 对外提供未公开信息需经董事长同意，必要时董事会审议[18] - 知情人登记《内幕信息知情人登记表》并2个工作日内备案[18] 违规处罚 - 公司任职内幕信息知情人违规有记过、降职等处分[21] - 其他内幕信息知情人违规有报告监管等处理[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会[24]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任，聘任和解聘需公告并提交资料[5][6][8] - 空缺超三月由董事长代行，六个月内完成聘任[8][9] 任职资格与职责 - 近三年受处罚等人士不得担任[5] - 负责信息披露等事务，协助制定战略[11][12] 培训与制度 - 原则上每年至少参加一次后续培训[17] - 制度解释权归董事会，批准生效[19]

需关注事项 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需关注[4] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达3个月以上需关注[4] 需报告事项 - 持有公司5％以上股份的股东股份出现质押等情形需报告[7] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 重大交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 关联交易与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 信息披露要求 - 信息披露责任人报告敏感事项信息时需提供相关协议等材料[10] - 信息披露责任人对外报道或刊登信息需对照制度要求并抄报董事会办事机构[10] - 在公司网站发布信息需经董事会办事机构同意并由董事会秘书签发[10] - 董事会秘书有权制止公司网站或内部刊物发布不适合信息[10] - 信息披露责任人确认信息后应及时报告董事长和董事会秘书并报送书面材料[10] - 信息披露责任人对敏感事项信息负有保密义务，违规将受处分[10] 信息处理流程 - 董事会秘书对上报信息分析判断并决定处理方式[11] - 董事会秘书指派专人整理并保存报告信息[11] 制度相关 - 本制度未尽事宜参照相关制度和法规执行[11] - 本制度自公司董事会批准之日起生效[12]

山西潞安环保能源开发股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 录 目 | | 董事会战略委员会工作细则 . | | --- | --- | | 第一章 | 总则 . | | 第二章 | 人员组成 | | 第三章 | 职责权限 | | 第四章 | 决策程序 | | 第五章 | 议事规则 . | | 第六章 | 附则 . | | | 董事会审计委员会工作细则 . | | 第一章 | 总则 . | | 第二章 | 人员组成 | | 第三章 | 职责权限 | | 第四章 | 决策程序 13 | | 第五章 | 议事规则 . | | 第六章 | 附则 . | | | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 . | | 第一章 | 总则 . | | 第二章 | 人员组成 | | 第三章 | 职责权限 | | 第四章 | 决策程序 19 | l | 第五章 议事规则 ·· | | --- | | 第六章 附则 | | 董事会提名委员会工作细则 . | | 第一章 总则 . | | 第二章 成员组成 . | | 第三章 职责权限 . | | 第四章 议事规则 23 | | 第五章 附则 | 2 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 ...

山西潞安环保能源开发股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 董事会秘书审核后方可提供。 第五条 公司应披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、 上市公告书、定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）及临时 报告等。 第二章 信息披露的责任 第一条 为规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称 "公司"）信息披露行为，提高信息披露质量，保护公司、股东、债 权人及其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规及 《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是指公司将法律、法规、证券监 管部门规定要求披露的信息，以及可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的信息，在规定时间内通过指定媒体、按规定程序 向社会公众公开，并置备于公司住所供公众查阅的行为。信息披露应 遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，确保内容简明清晰、通俗 易懂，无 ...

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[5] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] - 因离婚分割股份，双方每年转让不超各自持有总数的25%[7] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[7] 信息申报与报告 - 任职等事项确定后2个交易日内申报个人信息[12] - 股份变动应在2个交易日内报告并公告[12] - 计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[13] - 减持计划实施完毕或未实施等情况，应在2个交易日内向交易所报告并公告[14] 违规处理 - 6个月内卖出后又买入所得收益归公司所有，董事会负责收回[18] - 违反规定，公司可依行政奖惩等规定处理，严重时建议撤换[18] - 给公司造成重大影响或损失，公司可要求其承担民事赔偿责任[18] - 触犯法律法规，公司可移送司法机关追究刑事责任[18] - 公司对违规行为向交易所和监管机构报告[18] 规则说明 - 规则未尽事宜或冲突时遵照相关法律和章程执行[20] - 规则解释权归公司董事会，由董事会制订并修改[20] - 规则自董事会批准之日起生效[20]

公司产能处置 - 全资子公司山西潞安焦化有限责任公司的控股子公司山西潞安环能五阳弘峰焦化有限公司拟公开挂牌转让25万吨/年焦化产能指标 [1] - 转让方式为通过山西省产权交易市场公开挂牌转让 转让底价以经国资备案的评估结果为基础确定 [1] - 转让旨在做好后续资产处置工作 确保公司及股东利益最大化 该事项已获公司第八届董事会第九次会议审议通过 [1]