交易概览 - 中国神华发布千亿规模并购草案，拟购买控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的12家标的公司资产，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [2] - 标的资产整体评估增值率为59.52%，调整后最终交易价款为1335.98亿元 [2] - 交易支付方式为发行A股股份及支付现金，比例为30%和70% [2] - 公司拟募集配套资金不超过200亿元，用于支付现金对价及并购整合相关费用 [2] 资源与产能提升 - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72% [2] - 煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71% [2] - 煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57% [2] 战略与业务整合 - 作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块 [2] - 交易旨在大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模 [2] - 交易为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于降低交易成本、优化产能匹配，提升整体盈利能力，实现“1+1>2”的战略价值 [3] 财务影响 - 交易完成后，预计公司2024年每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10% [3] - 预计2025年1~7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.40% [3] - 交易将显著增加上市公司业务实力，从而提升资产质量和盈利能力 [3] 交易安排 - 本次交易约定了业绩承诺和补偿安排，业绩承诺方为国家能源集团和西部能源 [4]

交易方案核心调整 - 中国神华调整收购方案，确定以约1335.98亿元的交易价格收购控股股东国家能源集团旗下12家标的公司股权 [2] - 调整方案与原方案的主要区别在于，不再收购国家能源集团电子商务有限公司100%的股权 [2][5] - 交易对价由12家标的公司对应的1286.71亿元，因评估基准日后对煤制油化工公司增资49.27亿元，调整为最终的1335.98亿元 [9] 交易结构与支付方式 - 整体交易采用发行股份购买资产和支付现金相结合的方式，比例分别为30%和70% [5] - 发行股份购买资产的定价基准日为29.40元/股 [5] - 具体支付中，向国家能源集团收购11家公司股权采用发行股份及支付现金方式，收购国电建投内蒙古能源有限公司100%股权则完全以现金支付 [5][9] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，金额不超过200亿元 [12] 标的资产详情 - 收购的12家标的公司业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等领域 [13] - 主要标的公司包括国源电力、新疆能源化工、煤制油化工、乌海能源、平庄煤业等，多数为收购100%股权 [6][7] - 交易支付总对价明细显示，国源电力对价最高，为445.82亿元，港口公司对价最低，为4.74亿元 [10] 交易对公司资源与产能的影响 - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长64.72% [13] - 煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长97.71% [13] - 煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长56.57% [13] 交易对公司财务的影响 - 交易旨在解决同业竞争问题，优化资源配置并提升核心竞争力 [13] - 交易完成后，公司总资产将从6359.09亿元增加至8965.87亿元 [14] - 归母所有者权益将从4065.05亿元增加至4190.38亿元 [14] - 2025年前7月，交易完成后的扣非后净利润将从292.55亿元提升至326.37亿元 [14] 公司市场数据 - 截至公告日（12月19日），中国神华A股股价报40.59元/股，总市值为7910亿元 [2] - 同日行情数据显示，A股股价为40.68元，总市值约为20791亿元，流通市值约为6694亿元 [3]

交易方案与定价 - 中国神华调整收购方案，拟收购控股股东国家能源集团旗下12家标的公司股权，合计交易价格确定为1335.98亿元[1] - 调整后的方案不再收购国家能源集团电子商务有限公司100%的股权[1] - 交易对价由12家标的公司对应的1286.71亿元，加上评估基准日后对神华煤制油化工有限公司的增资49.27亿元，合计构成1335.98亿元[6] - 交易支付方式为发行股份购买资产（占30%）和支付现金（占70%），发行股份定价基准日为29.40元/股[3] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，金额不超过200亿元[7] 收购标的详情 - 收购标的共12家公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等领域[8] - 收购比例方面，11家公司为收购100%股权，1家公司（国家能源集团陕西神延煤炭）收购41%股权，1家公司（山西省晋神能源）收购49%股权[4][5] - 关键标的包括中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团国源电力有限公司100%股权等[3][4] 交易影响与战略意义 - 交易构成关联交易，旨在从实质上解决公司与控股股东之间的同业竞争问题[8] - 交易将大幅提升公司资源储备与产能：煤炭保有资源量将增至684.9亿吨，增长64.72%；煤炭可采储量将增至345亿吨，增长97.71%；煤炭产量将增至5.12亿吨，增长56.57%[8] - 交易将提升公司资产规模和盈利能力：交易后总资产将从6359.09亿元增至8965.87亿元；2025年前7月扣非后净利润将从292.55亿元增至326.37亿元[9][10] - 交易有利于优化公司全产业链布局，提升核心竞争力，并为推进清洁生产、优化产能匹配创造有利条件[8] 公司当前市场数据 - 截至公告日（12月19日）收盘，中国神华A股股价为40.59元/股，总市值为7910亿元[2]

12月19日，中国神华披露了购买12家企业的最新进展，多个本次交易的核心指标公布，交易对价 1335.98亿元。 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 国家能源投资集团有限责任公司 | | | 国家能源集团西部能源投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 公告截图 中国神华(601088)公告称，拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力 100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延 煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股 权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权；同时，上市公 司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金。交易价格1335.98亿元。 | | And and I ... Sep 1978 - 1992 - 19 | | | 评估结果 | 增值率/ | 本属性 | 交易价格 | 其他 | | --- ...

交易方案与核心条款 - 中国神华拟收购控股股东国家能源集团旗下12家标的公司股权，合计交易价格约为1335.98亿元 [1] - 交易方案调整，不再收购国家能源集团电子商务有限公司100%股权 [4] - 交易对价支付方式为30%发行股份、70%现金支付，发行股份定价基准日为29.40元/股 [7] - 12家标的公司整体交易对价为1286.71亿元，因评估基准日后对煤制油化工公司增资49.27亿元，最终整体交易对价调整为1335.98亿元 [10] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，金额不超过200亿元 [11] 标的资产与收购比例 - 收购标的包括中国神华煤制油化工有限公司100%股权等11家公司股权，以及国电建投内蒙古能源有限公司100%股权 [7][10] - 主要标的公司收购比例保持不变，如国源电力、新疆能源化工、乌海能源、平庄煤业等均为100%，陕西神延煤炭为41%，晋神能源为49% [8][9] - 唯一调整是原方案中拟收购的国家能源集团电子商务有限公司100%股权，在调整后方案中收购比例降至0% [4][9] 交易目的与战略影响 - 本次交易构成关联交易，旨在从实质上解决同业竞争问题，优化资源配置，提升核心竞争力 [13] - 交易标的业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等领域，有利于提高公司核心业务产能与资源储备规模，优化全产业链布局 [13][14] - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长64.72%；煤炭可采储量提升至345亿吨，增长97.71%；煤炭产量提升至5.12亿吨，增长56.57% [14] 财务影响与经营数据 - 交易将显著提升公司资产规模，截至2025年7月31日，总资产将从6359.09亿元增至8965.87亿元 [15][19] - 交易将提升盈利能力，2025年前7月扣非后净利润将从292.55亿元增至326.37亿元 [16][19] - 交易完成后资产负债率将上升，从交易前的25.11%升至43.55% [19] - 交易完成后扣非后基本每股收益将提升，2025年前7月从1.47元/股增至1.54元/股 [19]

交易方案概览 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的11家公司股权，并以现金方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权，交易总价格约1335.98亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金不超过200亿元 [1] - 交易对价支付方式为30%股份和70%现金，其中现金支付约935.188亿元，发行约13.63亿股对价股份，每股发行价格为29.40元 [1] 标的资产情况 - 本次交易共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [2] - 截至2025年7月31日，标的资产合计总资产为2334.23亿元，合计归母净资产为873.99亿元 [2] - 2024年度，标的资产合计实现营业收入为1139.74亿元，合计扣非归母净利润为94.28亿元，合计剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元 [2] - 考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项，调整后最终整体交易对价为1335.98亿元 [2] 交易对公司业务与资源的影响 - 交易有利于提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局 [2] - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72% [3] - 交易完成后，公司煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71% [3] - 交易完成后，公司煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57% [3] 交易对公司财务指标的影响 - 交易将为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件 [2] - 交易完成后，公司2024年扣非后基本每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10% [3] - 交易完成后，公司2025年1-7月扣非后基本每股收益将提升至1.54元/股，增厚4.40% [3] - 交易将显着增加上市公司业务实力，从而提升上市公司资产质量和盈利能力 [3]

交易方案概览 - 公司拟通过发行A股及支付现金方式收购国家能源集团及西部能源持有的共12家标的公司100%或部分股权 交易总对价约1335.98亿元[1] - 交易对价支付方式为30%股份与70%现金 其中现金支付约935.188亿元 发行约13.63亿股A股 每股发行价格为29.40元[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金 总额不超过200亿元[1] 标的资产情况 - 标的公司业务覆盖煤炭 坑口煤电 煤化工等多个领域 有利于优化公司全产业链布局[2] - 截至2025年7月31日 标的资产合计总资产为2334.23亿元 合计归母净资产为873.99亿元[2] - 2024年度 标的资产合计实现营业收入1139.74亿元 合计扣非归母净利润为94.28亿元 剔除长期资产减值影响后的扣非归母净利润为105.70亿元[2] - 基于2024年财务数据及105.70亿元调整后净利润 对应整体交易对价为1286.71亿元 后因评估基准日后集团对化工公司增资49.27亿元 最终交易对价调整为1335.98亿元[2] 交易对公司的影响 - 交易完成后 公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨 增长64.72% 煤炭可采储量将提升至345亿吨 增长97.71%[3] - 交易完成后 公司煤炭产量将提升至5.12亿吨 增长56.57%[3] - 交易将显着增厚公司每股收益 2024年扣非后基本每股收益将提升至3.15元/股 增厚6.10% 2025年1-7月扣非后基本每股收益将提升至1.54元/股 增厚4.40%[3] - 交易将提高公司核心业务产能与资源储备规模 为推进清洁生产 优化产能匹配 提升盈利能力创造有利条件[2]

交易核心信息 - 中国神华于12月19日披露重大资产购买进展，交易对价总计1335.98亿元 [1] - 交易通过发行A股股份及支付现金方式完成，股份与现金支付比例分别为30%和70%，其中现金支付对价为935.19亿元 [1] - 交易涉及收购国家能源集团及西部能源持有的共12家企业股权，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [1] 交易标的与目的 - 收购标的包括国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业等12家公司的全部或部分股权 [1] - 交易旨在提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件 [1] 交易对资源与产能的影响 - 交易完成后，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长64.72% [2] - 煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长97.71% [2] - 煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长56.57% [2] 交易对财务指标的影响 - 交易预计将增厚中国神华2024年每股收益至3.15元/股，增厚幅度为6.1% [2] - 预计将增厚2025年1月至7月每股收益至1.54元/股，增厚幅度为4.4% [2] 公司当前市场数据 - 截至12月19日，中国神华股价报40.59元，总市值达7909亿元 [3]

公司关联交易协议 - 中国神华与国能保理公司于2025年12月19日订立了2026年保理服务协议 [1] - 协议约定国能保理公司向中国神华集团成员单位提供保理服务，以及相关的谘询、代理、资产管理、供应链金融平台服务 [1] - 协议自董事会批准且双方完成签署手续后生效，有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止 [1]

交易概述 - 中国神华拟通过发行A股及支付现金方式收购国家能源集团等持有的12家标的公司股权 交易总对价为1335.98亿元[1] - 交易对价支付方式为30%股份支付和70%现金支付 其中现金支付对价为935.19亿元[2] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金[1] 交易标的与战略影响 - 交易涉及12家标的公司 业务覆盖煤炭 坑口煤电 煤化工等多个领域[2] - 交易有利于提高公司核心业务产能与资源储备规模 优化全产业链布局 为推进清洁生产 优化产能匹配 提升盈利能力创造条件[2] 交易对关键运营指标的影响 - 交易后 公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨 增长64.72%[2] - 公司煤炭可采储量将提升至345亿吨 增长97.71%[2] - 公司煤炭产量将提升至5.12亿吨 增长56.57%[2] 交易对财务指标的影响 - 交易将增厚公司2024年每股收益至3.15元/股 增厚幅度为6.1%[2] - 交易将增厚公司2025年1至7月每股收益至1.54元/股 增厚幅度为4.4%[2] 关联财务公司增资 - 公司拟与国家能源投资集团按持股比例共同向国家能源集团财务有限公司增资 其中中国神华增资60亿元[2] - 增资旨在提高财务公司资本充足率 增强其资本实力和风险抵御能力 促进业务规模拓展[2] - 增资完成后 财务公司注册资本将由175亿元增至325亿元[2]