本人╱吾等 （附註1） 地址為 ， 為中國神華能源股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民幣1.00元之H股 股 之登記持有人，茲委任大會主席 （附註3） 或， （附註2） 地址為 為本人╱吾等之代表，代表本人╱吾等出席本公司將於2026年1月23日（星期五）下午二時三十分假座中華人民 共和國北京市朝陽區鼓樓外大街19號歌華開元大酒店二層和廳舉行之2026年第一次臨時股東會（「臨時股東會」） 及其任何續會，以審議並酌情通過召開臨時股東會通告所載之決議案，並於臨時股東會及其任何續會上代表 本人╱吾等及以本人╱吾等之名義依照下列指示 （附註4） 就該等決議案投票。 | | | 特別決議案 | （附註4） 贊成 | （附註4） 反對 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. | | 考慮及酌情通過關於本公司本次交易及建議發行A股符合相關法 | | | | | | 律法規規定的議案 | | | | 2. | | 考慮及酌情通過關於本公司本次交易及建議發行A股方案的議案 | | | | | 2.1 | 本次交易及建議發行A股的整體方案 | | | | | 2.2 | 本次交易－標 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 臨時股東會通告 茲 通 告 中 國 神 華 能 源 股 份 有 限 公 司（「本公司」）謹 定 於2026年1月23日（星 期 五）下 午 二 時 三 十 分，假 座 中 華 人 民 共 和 國 北 京 市 朝 陽 區 鼓 樓 外 大 街 19號歌華開元大酒店二層和廳召開2026年 第 一 次 臨 時 股 東 會（「臨時股東 會」），以 審 議 並 酌 情 通 過 下 列 議 案： 作 為 特 別 決 議 案： 2.2 本 次 交 易－標 的 資 產 2.3 本 次 交 易－交 易 對 方 2.4 本 次 交 易－交 易 價 格 及 支 付 方 式 – 1 – 2.5 本 次 交 易－發 行 股 份 的 種 類、面 值 和 上 市 地 點 2.6 本 次 交 易－發 行 方 式 2.7 本 次 交 易－發 行 對 象 及 認 購 方 式 ...

交易概况 - 公司于12月19日公告，拟通过发行A股股份及支付现金的方式，购买控股股东国家能源集团及其全资子公司持有的煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务 [4] - 本次交易对价为1336亿元，其中现金支付935亿元，发行股份支付401亿元，发行价格为29.40元/股 [5] - 交易涉及12家标的公司，其全部股东权益评估价值为1437亿元 [5] 交易估值与财务影响 - 收购资产的市盈率为17.0倍（基于2025年1-7月年化扣非后归母净利润46亿元计算），市净率为1.5倍（基于归母净资产874亿元计算） [5] - 交易完成后，公司2024年及2025年1-7月扣非后每股收益分别提升6.06%和4.76%，至3.15元/股和1.54元/股 [7] 资产与产能扩张 - 交易将大幅提升公司资源与产能规模：煤炭保有资源量增加65%至685亿吨，煤炭可采储量增加98%至345亿吨，煤炭产量增加57%至5亿吨 [6] - 发电装机容量增加28%至60,811兆瓦，聚烯烃产能增加213%至188万吨 [6] 股东回报承诺 - 公司承诺在2025-2027年度，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现归属于公司股东净利润的65% [7] - 以交易后2025年1-7月年化扣非归母净利润及65%分红比例计算，对应12月19日公司A股和H股的股息率分别为4.51%和5.09% [8]

资产支持票据市场 - 在当前市场环境下，资产支持票据与其他资产证券化产品相比，品种溢价已不显著，但相对部分普通信用债仍存在一定品种利差优势，可作为增厚收益的投资方向 [5] - 资产支持票据产品的估值波动一般低于普通信用债，在面对行业整体冲击时拥有一定抵御能力，有助于优化投资组合的稳定性 [5] 基金市场动态 - 本周黄金价格上涨，国内权益市场指数震荡下行，创业板指明显回调，金融地产主题基金表现占优，TMT主题基金净值回调 [5] - 国内市场新成立基金40只，合计发行份额为183.21亿份，股票型ETF资金逆势大幅流入，被动资金主要加仓方向为大盘宽基ETF、港股ETF、TMT主题ETF [5] - 上周股票型ETF资金净流入553.53亿元，大盘主题ETF为净流入主要方向，12月中央经济工作会议后市场交易情绪有所提振，资金面持续改善 [6] 基建投资与政策 - 基建投资下滑，但个别细分领域保持较快增长，中央经济工作会议提出推动投资止跌回稳 [7] - “十五五”期间投资仍将保持一定增量，但将更加注重投资效益与项目质量，重大工程仍将是传统基建领域的重点 [7] 中国神华重大资产收购 - 公司拟以1336亿元的交易价格，收购国家能源集团持有的煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务，收购PB/PE分别为1.5倍和17.0倍 [7] - 交易完成后，公司煤炭产量增幅达57%，煤炭可采储量增幅达98%，盈利能力将进一步提升 [7] - 公司承诺2025-2027年分红比例不低于65%，高分红预期不变 [7]

交易概览 - 中国神华于12月20日发布重大资产重组报告，拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权，交易总对价达1335.98亿元，成为目前A股市场最大并购案 [3][12] - 本次交易涉及业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域，旨在提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，优化全产业链布局 [3][12] - 交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%，其中现金支付对价为935.19亿元，此举旨在有效降低股权稀释效应 [6][15] 标的资产详情 - 12家标的公司包括国源电力（100%股权，对价445.8亿元）、新疆能源化工（100%股权，对价121.2亿元）、煤制油化工公司（100%股权，对价298.8亿元）、乌海能源（100%股权，对价142.1亿元）、平庄煤业（100%股权，对价55.8亿元）、神延煤炭（41%股权，对价76.9亿元）、晋神能源（49%股权，对价37.8亿元）、包头矿业（100%股权，对价45.4亿元）、航运公司（100%股权，对价21.4亿元）、煤炭运销公司（100%股权，对价8.6亿元）、港口公司（100%股权，对价4.7亿元）以及国电建投内蒙古能源（100%股权，对价77.3亿元） [4][13] - 截至2025年7月31日，12家标的资产合计总资产为2334.23亿元，归母净资产为873.99亿元 [6][15] - 2024年度，标的资产合计实现营业收入1139.74亿元，扣非归母净利润94.28亿元，剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元 [6][15] 交易影响与战略意义 - 交易的核心价值在于实质性解决中国神华与国家能源集团长达二十年的同业竞争问题，构建起更为完整的“煤—电—运—化”产业链闭环 [6][15] - 交易完成后，中国神华总资产规模将增加超2000亿元，煤炭可采储量、年产量及发电装机容量等核心指标均大幅提升，其中聚烯烃产量增幅高达213.33% [6][15] - 具体而言，公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长56.57% [7][16] - 交易将增厚公司每股收益，预计2024年每股收益提升至3.15元/股，增厚6.1%；2025年1-7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.4% [7][16] 公司背景与行业定位 - 中国神华是国家能源投资集团有限责任公司旗下的A+H股旗舰上市公司，是全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司 [7][8][16][17] - 公司主要经营煤炭、电力、煤化工、铁路、港口、航运六大板块业务，实行跨行业、跨产业的纵向一体化发展和运营模式 [8][17] - 截至2024年底，公司资产规模6581亿元，综合市值8221亿元，职工总数8.3万人 [7][16]

交易概览 - 公司于12月19日发布88则公告，核心为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易草案 [1] - 交易总对价高达1335.98亿元人民币，成为A股市场最大的收购案，超越此前中国船舶1151.50亿元及国泰君安976亿元的交易 [3][7] - 交易旨在收购控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的12家标的公司相关股权 [1][4] 交易结构与支付方式 - 交易类型分为两部分：向国家能源集团及西部能源发行股份及支付现金购买资产；向不超过35名特定对象募集配套资金 [3][7] - 支付方式为“现金为主，股份为辅”，现金支付对价935.19亿元，占比约70%；发行股份支付对价约400.80亿元，占比30% [5][9] - 为缓解现金支付压力，公司拟募集配套资金不超过200亿元，全部用于支付交易现金对价及中介费用 [5][9] 标的资产财务与运营情况 - 截至2025年7月31日，标的资产合计总资产为2334.23亿元，归母净资产为873.99亿元 [5][8] - 2024年度，标的资产合计营业收入为1139.74亿元，扣非归母净利润为94.28亿元，剔除长期资产减值影响后的扣非归母净利润为105.70亿元 [5][8] - 基于标的资产财务数据，初始整体交易对价为1286.71亿元，因评估基准日后集团对化工公司增资49.27亿元，最终交易对价调整为1335.98亿元 [5][8] 交易影响与战略意义 - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将逼近700亿吨大关，产业链协同效应得到强化 [3][7] - 交易将进一步巩固公司作为全球综合能源上市公司的龙头地位 [3][7] - 在不考虑募集配套资金的情况下，交易后控股股东国家能源集团及其子公司的持股比例将从69.58%增加至71.53% [5][9]

公司概况与业务结构 - 公司为国家能源集团旗下A+H股旗舰上市公司，是以煤炭为基础，经营煤炭、电力、煤化工、铁路、港口、航运六大板块的综合能源公司，实行纵向一体化运营模式 [1] - 煤炭业务是公司核心业务，截至2024年底核定产能3.5亿吨/年，2024年产量3.27亿吨，约占全国产量7%，煤炭分部收入占公司收入的64%，利润占比达70% [1][13] - 电力业务是公司第二大业务，截至2024年底在运总装机容量4626.4万千瓦，其中燃煤发电4318.4万千瓦，电力分部收入占公司收入的22%，利润占比为13% [1][13] - 公司拥有世界首套煤基甲醇制烯烃工业化示范工程（包头煤制烯烃项目），生产能力约60万吨/年，2024年获评“全国石油和化工行业绿色工厂” [1][13] - 公司中游物流网络强大，铁路总营业里程2408公里，年运能5.3亿吨，是中国第二大铁路运营商；港口设计吞吐能力2.7亿吨/年，其中黄骅港煤炭下水量连续六年全国第一；航运拥有货船40艘，年运能5400万吨 [2][14] 财务表现与股东回报 - 公司经营稳健，即使在2015年全行业亏损背景下仍实现盈利161亿元，2025年前三季度实现营业收入2131.51亿元，归母净利润390.52亿元 [4][16] - 公司盈利能力持续提升，ROE从2015年的5.51%大幅提升至2024年的13.74%，截至2025年三季度末资产负债率降至24.36%，处于行业较低水平 [4][16] - 公司现金流总体稳定，2025年前三季度经营活动产生的现金流净额为652.53亿元，股利支付率长期保持较高水平，2017年与2021年超过100%，2022年以来连续保持70%以上，是红利资产的标杆 [5][17] 行业供需与价格展望 - 供给端产能释放或临近天花板，保供难度较大，全国原煤产量增速从2022年的9%下降至2024年的1.3%，2025年1-10月累计同比增速仅为1.5% [7][19] - 需求端火电基数和作用依然关键，火电以43%的装机结构贡献了64%的发电量，在月均超8000亿千瓦时的全社会用电量面前，清洁能源发电量（旺季约3000亿千瓦时/月，淡季约2400亿千瓦时/月）仍显不足，增量部分仍主要由煤电贡献 [8][20] - 动力煤价格在2022年月均价格一度超过1500元/吨，2025年5月月均价格跌破650元/吨，随后在用电旺季驱动下反弹，11月均价已升至820元/吨以上，预计2025年全年价格中枢有望稳定在700元/吨以上 [9][21] - 预计2025-2027年动力煤供需基本平衡，供给端产出或将稳定在38.5-39亿吨/年，需求端有望稳定在42.5-43亿吨/年，进口煤预计稳定在4亿吨/年左右，现货采购价格中枢预计维持在700-800元/吨 [10][22] 公司煤炭资源与生产 - 公司煤炭资源储量丰富，截至2024年底，中国标准下煤炭保有资源量343.6亿吨，保有可采储量150.9亿吨；JORC标准下煤炭可售储量105.1亿吨 [11][23] - 公司是中国煤炭第一生产企业，2024年产量3.27亿吨，2025年规划产量3.35亿吨，上半年已生产1.65亿吨，完成全年计划的49.4% [11][23] - 公司拥有多个重点矿区，包括神东矿区（可采储量89.7亿吨）、准格尔矿区（可采储量29.2亿吨）、新街台格庙矿区（可采储量14亿吨）、胜利矿区（可采储量10.2亿吨）及宝日希勒矿区（可采储量7.5亿吨） [11][23]

七大电力央企控股上市公司概况 - 截至2025年，国家电网、南方电网、中国华能、中国华电、国家能源集团、中国大唐和国家电投七大央企控股的A股上市公司总数增至37家，平均每家央企控股超过5家上市公司 [1] - 国家电网和中国华电控股的上市公司数量最多，均为7家 [1] - 南方电网控股的上市公司数量从2家增至4家，新增南网科技和南网数字 [1] 2025年人事变动整体情况 - 七大电力央企控股的30家上市公司在2025年发生人事变动，涉及高管职务调整达131人次 [1] - 其中，12家上市公司的董事长发生变动，8家上市公司的总经理发生调整 [1] 国家电网系上市公司人事变动 - 国家电网控股的7家上市公司人事调整达36人次 [5] - 西昌电力、国电南瑞、涪陵电力和国网英大4家公司发生董事长或总经理级别变动 [5] - **西昌电力**：人事调整达12人次，林明星辞去董事长，张劲当选董事长，朱国政任总经理 [6][7][8] - **国电南瑞**：人事变动6人次，山社武辞去董事长，郑宗强升任董事长 [19][22][23] - **涪陵电力**：人事调整2人次，雷善春辞去董事长，马文海任董事长 [24][25][27] - **国网英大**：高管调整10人次，杨东伟任董事长，乔发栋任总经理 [29][31] 南方电网系上市公司人事变动 - 南方电网控股的3家上市公司人事调整合计达6人次 [33] - **南网科技**：发生董事长级职务变动，董事长吴亦竹辞职，总经理姜海龙升任董事长 [36] 中国华能系上市公司人事变动 - 中国华能控股的4家上市公司人事调整达24人次 [38] - 华能国际、华能水电和内蒙华电3家上市公司的总经理更换 [38] - **华能国际**：人事变动9人次，总经理黄历新辞职，刘安仓担任总经理 [39][42] - **华能水电**：管理层调整7人次，总经理李健平、副董事长李石山辞职，尹述红任总经理，华士国任副董事长 [44][46][48] - **内蒙华电**：管理层调整6人次，总经理王珍瑞辞职，张岩担任总经理 [50][52] 中国华电系上市公司人事变动 - 中国华电控股的6家上市公司人事调整达34人次 [58] - 华电国际、黔源电力和华电辽能3家公司出现董事长或总经理级别变动 [58] - **华电国际**：人事调整8人次，刘雷当选董事长，总经理陈斌离职，李泉城任总经理 [59][60][61] - **黔源电力**：人事调整7人次，董事长罗涛辞职，杨焱当选董事长，戴建炜任总经理 [69][73][74][75] - **华电辽能**：人事调整3人次，董事长毕诗方辞职，姜青松担任董事长 [80][81] 国家电投系上市公司人事变动 - 国家电投控股的5家上市公司人事变动达20人次 [86] - 吉电股份、电投产融和上海电力有董事长或总经理级别变动 [86] - **吉电股份**：人事变动6人次，总经理牛国君离职，和鲁升任总经理 [87][91][94] - **电投产融**：人事变动6人次，董事长韩志伟辞职，冯俊杰任董事长，总经理姚敏辞职 [99][100][101][102] - **上海电力**：人事调整3人次，董事长林华辞职，黄晨升任董事长 [104][107][109] 国家能源集团系上市公司人事变动 - 国家能源集团控股的4家上市公司人事调整合计达9人次 [112] - **中国神华**：涉及董事长职务变动，吕志韧退休离任 [112][113] - **龙源技术**：涉及总经理级别变动，聘任郭峰为公司总经理 [118][120] 中国大唐系上市公司人事变动 - **大唐发电**：人事变动2人次，董事长李凯辞职，李霄飞任董事长 [125][127][128]

收购交易概述 - 中国神华能源股份有限公司计划从其母公司国家能源集团收购十二项资产 总对价为人民币1336亿元[1] - 对价支付方式为30%通过发行新股支付 公司将按每股人民币30.38元的价格发行13.63亿股A股新股 剩余70%以现金支付[2] - 公司计划通过向投资者发行A股募集人民币200亿元资金[2] - 交易尚需获得相关政府机构及独立股东的批准[4] 收购资产估值分析 - 基于2024年数据 此次收购隐含市盈率为49倍 该倍数较高主要是由于内蒙古建设投资因采矿作业暂停及捐赠导致利润低于正常水平所致[1] - 该估值亦相当于截至2025年7月底市净率的1.61倍[1] - 基于2025年前七个月年化利润计算 此次交易对目标资产的估值约为2025年预期收益的17倍[4] 收购对业务资源的提升 - 基于2024年数据 收购将使公司煤炭资源量增加65% 可采煤炭储量增加98% 煤炭产量增加57%[3] - 交易将有效延长公司煤矿服务年限 从53.4年增至67.4年[4] - 收购将使公司装机发电容量增加28% 聚烯烃产能提升2.1倍[3] 收购对财务指标的影响 - 根据公司估算 基于30%股权和70%现金的对价支付方式 此次收购将使其2024年备考每股收益提升6% 基于2025年前七个月数据计算的备考每股收益提升5%[3] - 即使目标资产收益在2026年略有下降 交易仍能增厚每股收益 因为公司的现金年收益率仅约为2%[4] - 目标资产在未来五年内为在建或待建项目仍需总计人民币700亿至800亿元的资本支出 但其经营现金流应能覆盖此项支出[5] 交易保护措施与潜在关注点 - 为保护中小股东利益 公司已就目标资产中不同煤炭资产未来三至六年的利润获得了担保[4] - 利润担保主要针对目标资产中的煤炭项目 未涵盖电力和煤化工业务 因此对股东的保护并不全面[6] - 目标资产中约60%的煤炭资源位于新疆自治区 而公司目前在新疆尚无煤炭开采业务 新疆煤炭价格远低于内蒙古和陕西省 长期来看 收购可能导致每吨煤炭的盈利能力下降[6]

投资评级 - 投资评级为“买入”，并维持该评级 [7] 核心观点 - 报告认为，中国神华作为煤炭行业龙头，本次资产注入若顺利完成，将进一步巩固其行业龙头地位，公司规模及一体化优势有望进一步增强 [2][11] 交易对价与估值分析 - 本次收购资产预计支付对价 **1335.98亿元**，在扣非归母净利润口径下对应2024年市盈率（PE）为 **14.17倍** [2][11] - 支付方式为现金支付约 **935.19亿元**（占70%），股份支付约 **400.80亿元**（占30%）[2][11] - 发行A股价格为 **29.40元/股**，发行约 **13.63亿股**，占总股本的 **6.42%**，锁定期为 **36个月** [2][11] - 交易完成后，大股东持股比例将从 **69.58%** 提升至 **71.53%** [2][11] - 从市净率（PB）看，标的净资产合计约 **949.95亿元**，对应PB(MRQ)为 **1.41倍**，而截至12月19日公司自身PB为 **1.94倍**，报告认为PB估值相对合理 [2][11] 业绩承诺分析 - 多数资产的业绩承诺期为3年（2026-2028年），对于新疆能源、乌海能源、晋神能源的承诺期延长至6年（2026-2031年）[11] - **2026年**：承诺净利润合计为 **29.58亿元**，主要正贡献来自国源电力（**15.07亿元**）、平庄煤业（**8.68亿元**）、内蒙建投察哈素煤矿（**6.79亿元**）、神延煤炭西湾露天煤矿（**5.53亿元**）等；负贡献（亏损）主要来自新疆能源（**-7.28亿元**）、乌海能源（**-1.70亿元**）、晋神能源（**-1.41亿元**）[11] - **2027年**：承诺净利润合计为 **45.45亿元**，新疆能源扭亏为盈贡献 **1.77亿元**，乌海能源微利 **0.21亿元**，晋神能源仍小幅亏损 **0.07亿元**，其他主要资产承诺利润均较2026年有所增长 [11] - **2028年**：承诺净利润合计为 **66.43亿元**，新疆能源、乌海能源、晋神能源均进入显著盈利期，合计贡献约 **16.72亿元**；平庄煤业承诺利润大幅跃升至 **14.47亿元**，是本年增长的主要动力之一 [11] - **2029-2031年**（仅限承诺期为六年的资产）：新疆能源、乌海能源、晋神能源在2029-2031年的承诺净利润合计分别为 **20.85亿元**、**26.81亿元**、**34.49亿元** [11] - 总结而言，2026/2027/2028年业绩承诺分别为 **29.58亿元**、**45.45亿元**、**66.43亿元**；假设部分资产业绩承诺在2029-2031年维持2028年水平，则预计2029/2030/2031年业绩承诺分别为 **70.56亿元**、**76.51亿元**、**84.20亿元** [11] 交易影响分析 - **现金压力可控**：尽管现金支付高达 **935亿元**，但中国神华作为现金流充沛的行业龙头（2024年经营现金流净额 **933亿元**），支付能力充裕；此外，公司预计募集配套资金不超过 **200亿元**，也将补充现金能力 [11] - **增厚每股收益**：根据交易报告书，交易后每股收益（EPS）同比增厚，2025年1-7月扣非每股收益从 **1.47元/股** 增厚至 **1.54元/股**，增厚 **4.40%**；扣非净利润从 **292.55亿元** 增至 **326.37亿元**；2024年扣非每股收益从 **2.97元/股** 增厚至 **3.15元/股**，增厚 **+6.10%**；扣非净利润从 **589.62亿元** 提升至 **668.51亿元**（抵消合并后）[11] - **龙头资源规模再扩张**：交易完成后，公司煤炭保有资源量将提升至 **684.9亿吨**，增长 **+64.72%**；煤炭可采储量将提升至 **345亿吨**，增长 **+97.71%**；煤炭产量将提升至 **5.12亿吨**，增长 **+56.57%**；发电装机容量将提升至 **60.88GW**，增长 **+27.82%**；聚烯烃产能将提升至 **188万吨**，增长 **+213.33%** [11] 盈利预测与估值 - 若不考虑资产注入，预计公司 **2025-2027年** 归母净利润分别为 **519亿元**、**542亿元**、**550亿元** [11] - 按2025年12月19日收盘价 **40.59元** 计算，对应2025-2027年市盈率（PE）分别为 **15.55倍**、**14.88倍**、**14.66倍** [11] - 按2024年分红率 **76.5%** 计算，对应2025-2027年股息率分别为 **4.9%**、**5.1%**、**5.2%** [11]