战略委员会组成 - 由3至5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[4] 提案流程 - 投资评审小组初审后提交提案，战略委员会讨论后交董事会[10] 会议规定 - 会议通知至少提前3天送达，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[17] - 会议记录等资料保存至少10年[17] - 细则自董事会审议通过生效实施[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应召开临时股东会[4] 召集流程 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[10] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[17] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 表决权与决议 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[19] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 1年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[29] 选举与投票 - 选举2名以上董事实行累积投票制，独立董事与其他董事分别选举[29] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[30] - 未填、错填等表决票视为弃权[30] 计票与公告 - 表决前推举2名股东代表计票和监票，关联股东不得参加[30] - 决议应及时公告，包含出席股东及股份比例等内容[32] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[32] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 因特殊原因中止或无法决议，召集人应尽快恢复或终止会议并报告[33] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[35] - 以减少注册资本为目的回购股份，决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[35] - 公司应在股东会作出回购股份决议次日公告该决议[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[37] - 上交所对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[38] - 证监会及其安徽证监局责令召集、召开和信息披露不合规的公司或责任人限期改正[38] - 证监会及其安徽证监局责令违规董事或董事会秘书改正[39] - 情节严重或不改正，证监会可对相关人员实施证券市场禁入[39] - 本规则由董事会拟定及修订，经股东会审议通过之日起执行[41]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体、监管部门等[5] - 工作内容涵盖公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[6] 沟通平台与方式 - 沟通平台搭建方式有做好信息披露、召开业绩说明会等[7] - 定期通过上证e互动平台发布投资者关系活动记录[8] - 为股东参加股东会提供便利并充分沟通征询意见[9] 部门职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[12] - 证券投资部负责投资者关系管理日常事务，需分析投资者情况并形成报告提交领导[13] - 证券投资部要以公司数据为依据形成信息披露文件向市场披露[13] - 公司其他职能部门等有义务协助证券投资部工作，重大事项应通报信息[15] 投资者接待 - 接待电话等形式咨询的投资者，公开信息及时答复，非公开信息委婉拒绝[16] - 实地拜访投资者按来访信息、确认意图等程序接待，重要接待需记录[17] 危机处理 - 投资者关系危机包括媒体负面报道、不利诉讼等事项[20] - 出现媒体重大负面报道，需汇报、调查、沟通，必要时发布澄清公告[20] - 重大不利诉讼或仲裁需及时披露、评估影响并降低不利影响[21] - 受到监管部门处罚要及时汇报、公告，分析原因，可申诉或改善[22] - 经营业绩大幅下滑或亏损需分析原因、发布预告及更正公告并提出对策[24]

担保申请 - 被担保人需提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[9] 股东会审议 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[13] 董事会审议 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并及时披露[13] 额度管理 - 向控股子公司提供担保可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[16] 实施与授权 - 经批准的对外担保额度分次实施时可授权总经理签署担保文件[17] 信息披露 - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含担保总额及占净资产比例等[20] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时公司应及时披露[22] - 公司应及时披露调剂事项[17] 部门职责 - 公司办公室负责担保事项印章使用登记[22] - 财务部负责对外担保事前审查、督促反担保登记等工作[23] - 财务部监控对外担保合同履行，关注被担保人情况并定期报告[24] 风险应对 - 若被担保人经营恶化等，公司应采取措施降低损失[24] - 公司应督促被担保人偿债，未履行义务时采取补救措施[25] 违规处理 - 违规担保应及时披露并解除或改正，追究有关人员责任[26]

负债管理范围 - 办法适用于公司及合并报表内全资、控股子公司[2] 管理原则 - 遵循稳健经营等原则[4] 指标确定 - 以资产负债率和有息负债规模为基础指标，参考行业均值[6][7] 管理措施 - 合理设定指标、编制计划，提前确定偿债资金[9][10] - 加强监督、建台账、开展风险分析[11] 责任主体与预警 - 董事会是责任主体，财务部负责日常管理[11] - 建立预警机制，动态监测风险[13]

经理层任期 - 经理层人员每届任期3年[5] 考核指标与权重 - 经理层副职共性指标权重40%，个性化指标权重60%，个人主要指标不超3个[13] 薪酬与激励 - 绩效年薪不低于年度薪酬基准60%[15] - 年度绩效年薪预留10%作任期激励[15] - 年度考核90分以上且优秀，绩效年薪上浮5%[15] - 任期内两年优秀，任期激励按累计预留年薪1.1倍执行[15] - 任期内三年优秀，任期激励按累计预留年薪1.2倍执行[15] 考核结果处理 - 年度和任期考核低于80分或主要指标完成率低于80%为不合格[15] - 年度考核不合格扣当年全部绩效年薪，任期考核不合格扣全部任期激励[15] - 年度考核百分制低于70分或完成率低于70%应中止任期[18] - 连续两年年度或任期考核不合格应中止任期[18] - 任期综合考核不胜任等情况应中止任期[18] 监督与责任 - 建立健全对经理层人员监督体系，以预防和事前监督为主[20] - 经理层人员造成国有资产损失要追责，实行重大决策终身追责制[22] - 符合要求且履职尽职合规可减免责任[22] - 四种情形可对经理层成员部分或全部薪酬追索扣回[22] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[24] - 本办法由公司董事会负责解释[24] - 本办法自董事会审议通过之日起施行[25]

淮北矿业控股股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为规范淮北矿业控股股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方的交 易行为，维护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联 人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的 回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合 法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （六）应当披露的关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采 ...

子公司定义 - 子公司指纳入合并报表范围，含全资、控股或持股50%以下但能实际控制的公司[2] 人员管理 - 公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上[5] - 职工超三百人的子公司，董事会须有职工代表[5] - 公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上[5] 审计管理 - 子公司设立审计委员会，成员过半数应为外部董事[6] 资金与担保管理 - 子公司未经批准不得对外出借资金和担保[9] - 子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得相互或对外担保[12] 经营与投资管理 - 公司可向子公司下达年度经营目标或经济指标[11] - 子公司对外投资需按程序提请公司董事会或股东会审议[12] 制度建设 - 子公司应按公司考核及薪酬制度建立自身制度，报公司批准、备案后执行[19]

认定标准 - 年度财务报告重大会计差错认定需差错金额占比达最近一年对应总额5%以上[10] - 年报信息披露重大错误或遗漏认定涉金额占最近一期净资产1%或10%以上[12] - 业绩预告重大差异认定为变动不符或幅度超20%且无合理解释[13] - 业绩快报重大差异认定为数据指标差异超20%且无合理解释[13] 责任追究 - 形式包括责令改正、通报批评等，严重时追究刑责[15] - 董高监等责任事件可附带经济处罚，金额董事会定[15] 制度相关 - 适用与年报披露有关人员[3] - 遵循实事求是等原则[4] - 证券投资部收集资料提方案，报董事会批准[6] - 经董事会审议通过实施，由其解释修订[17][18]

披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在季度结束后1个月内披露[11] 披露内容 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，年度报告财务会计报告需审计[10] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 临时报告应披露可能影响证券交易价格的重大事件[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合信息披露[24][25] 披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前向单位和个人泄露[5][7] - 内幕信息披露前，知情人不得公开或泄露，不得内幕交易[7] - 公司可自愿披露与投资者决策有关信息，但不得冲突和误导[7] - 公司相关方公开承诺应及时披露并履行[7] - 董事和高管应保证披露信息真实、准确、完整，及时、公平[8] 披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[22] - 证券投资部是信息披露常设及接待机构[22] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人及信息披露直接责任人[22] 披露流程 - 定期报告由证券投资部会同财务部拟定披露时间，报董事会同意后在交易所网站预约[26][27] - 定期报告需经董事会审议通过后由证券投资部向交易所报告并提交文件[27] - 临时报告编制时信息披露义务人应第一时间提供信息并保密[27] - 涉及重大事项的临时报告需经董事会或股东会审议批准，董事长同意，董事会秘书签发后披露[28] - 涉及股票交易异常波动的临时报告由董事会秘书报董事长同意后披露[28] 其他规定 - 公司不得委托证券公司、证券服务机构以外的公司或机构编制或审阅信息披露文件[29] - 公司重大事件报告、传递、审核、披露程序应执行《股票上市规则》等规定[29] - 非交易时段公司可发布重大信息，但需在下一交易时段前披露公告[29] - 公司披露信息应根据规定采用直通披露或按上交所规定办理业务[29] - 公司及信息披露义务人应在指定网站发布信息，定期报告摘要在指定网站和报刊披露[32] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件置备于证券投资部，公司应保证咨询电话畅通[33] - 公司对外信息公告实行电子及实物存档管理，由证券投资部负责[33] - 未公开信息披露前知情人不得泄露或利用其交易，相关人员负有保密义务[35] - 公司应控制信息知情者范围，失职或违规者将受处分并追究责任[36] - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订[39]