核心观点 - 淮北矿业控股股份有限公司制定"三重一大"决策制度实施办法 旨在规范公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项的决策流程 明确党委会、股东会、董事会、总经理办公会及职工代表大会的决策权限与程序 强化集体决策和民主集中制原则[1][2] 决策范围划分 - 党委会研究决定事项包括党的政治建设、干部选拔任用、党风廉政建设、意识形态工作等9类重要事项[3][4][5] - 党委会前置研究讨论事项涵盖公司发展战略、国家战略落实方案、主责主业调整、经营投资计划、利润分配方案等13类经营重大事项[5][6] - 股东会决策事项包括选举董事、利润分配、重大资产交易（超审计总资产30%）、注册资本变更、股权激励等15类事项 其中资产交易标准为最近一期审计总资产50%以上或净资产50%以上且金额超5000万元[6][7][8] - 董事会决策事项包含中长期发展规划制定、经营计划批准、高级管理人员任免与考核、重大财务事项管理等17类职权[8][9][10] - 总经理办公会决策事项涉及经营方案拟订、财务预算制定、人力资源调配、资金支出审批等15类事项 其中资金支出权限为年度预算外5000万元以上5亿元以下[10][11] - 职工代表大会审议事项包括劳动关系变更、职工董事选举、职工福利制度等6类涉及职工切身利益的事项[12][13] 决策程序规范 - 决策需通过会议集体讨论 禁止以传阅或个别征求意见方式替代 紧急情况下临时决定需事后及时报告追认[14] - 党委会前置研究讨论需在股东会、董事会决策前进行 党委成员需在决策中充分表达意见[14] - 决策程序包含调查研究、论证评估、集体讨论等环节 专业性事项需专家论证 人事任免需征求纪检部门意见[15] - 决策会议需达到规定出席人数 实行少数服从多数原则 会议记录需全程纪实并存档[16] - 决策执行由领导班子分工落实 如需重大调整需重新履行决策程序[17][18][19] 监督保障机制 - 建立决策事项权责清单 动态更新并报上级备案[19] - 加强涉密信息管理 明确保密等级和责任[20] - 党委和董事会负责监督检查 将决策执行情况纳入审计考核及领导人员任免依据[21][22][23] - 对违反决策制度的行为追究责任 包括未履行集体决策、决策失误、拒不执行决策等12类情形[21][22]

董事会授权原则 - 授权遵循依法合法原则 不得将法定职权授予经理层行使 [2] - 授权遵循范围限定原则 严格限定在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内 [2] - 授权遵循适时调整原则 根据最新法律法规和公司实际经营情况适时调整 [2] - 授权遵循有效监控原则 董事会对授权执行情况进行监督检查 [2] - 授权遵循责权统一原则 授权与赋予责任 授权与承担责任相统一 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议的职权 [2] - 董事会行使中长期发展决策权 包括制订中长期发展规划纲要和重大投资方案 [2] - 董事会行使审议批准公司经营计划和投资方案的职权 [2] - 董事会行使制订公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权 [2] - 董事会行使经理层成员选聘权 业绩考核权和薪酬管理权 [2] - 董事会行使职工工资分配管理权 制定工资总额管理办法 [2] - 董事会行使重大财务事项管理权 制定担保 负债以及对外捐赠等制度 [2] - 董事会行使制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案的职权 [2] - 董事会行使拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案的职权 [2] - 董事会行使收购本公司股份的职权 具体情形包括将股份用于员工持股计划或股权激励 [2] - 董事会行使在股东会授权范围内决定公司发生的购买或出售资产 对外投资等事项的职权 [2] - 董事会行使决定公司内部管理机构设置的职权 [2] - 董事会行使制订《公司章程》修改方案及公司基本管理制度的职权 [2] - 董事会行使管理公司信息披露事项的职权 [2] - 董事会行使向股东会提请聘请或更换会计师事务所的职权 [2] - 董事会行使听取总经理工作汇报并检查总经理工作的职权 [2] 总经理职权范围 - 总经理行使拟订公司经营方针 发展战略 中长期发展规划的职权 [3] - 总经理行使根据年度生产经营计划 在董事会授权额度计划内研究具体落实方案的职权 [3] - 总经理行使拟订公司重大资产重组方案 主业及调整方案 重大改革措施及实施方案的职权 [3] - 总经理行使拟订公司年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案的职权 [3] - 总经理行使制定公司工资总额预算 清算方案及人力资源调配方案的职权 [3] - 总经理行使制定公司及下属子公司股权激励 超额利润分享等中长期激励计划实施细则及兑现方案的职权 [3] - 总经理行使拟订公司内部经营管理机构设置方案的职权 [3] - 总经理行使拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章的职权 [3] - 总经理行使拟订公司风险管理 内部控制 违规经营投资责任追究工作和法律合规管理等体系建设方案的职权 [3] - 总经理行使决定公司年度资金预算以及年度资金预算外5000万元以上 5亿元以下资金支出事项的职权 [3] - 总经理行使根据董事会决议事项 研究制定公司经营管理实施方案的职权 [3] - 总经理行使提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务负责人的职权 [3] - 总经理行使决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员的职权 [3] - 总经理行使协调 检查董事会决议 生产经营计划和投资计划执行情况的职权 [3] 董事会授权经理层事项 - 董事会授权经理层制定下属子公司增加或减少注册资本方案 金额占公司最近一期经审计净资产10%以下 [4] - 董事会授权经理层制定公司及下属子公司计提资产减值或核销资产方案 对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下 [4] - 董事会授权经理层决策公司发生的购买或出售资产等交易行为 标准包括交易金额低于公司最近一期经审计总资产的10% [4] - 董事会授权经理层决策公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易 [5] - 董事会授权经理层决策公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易 [5] 授权管理和监督机制 - 公司党委前置研究事项一般不授权经理层进行决策 [6] - 经理层应当严格在授权范围内做出决策 忠实勤勉履行管理职责 [6] - 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整时 经理层应当及时向董事会报告 [6] - 董事会根据生产经营管理实际 风险控制能力等适时调整授权事项范围及条件 [6] - 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策 执行情况 适时组织开展授权事项专题监督检查 [6] - 董事会对授权事项负有监管责任 发现经理层行权不当的应当及时予以纠正 [6] 总经理报告工作制度 - 总经理负责向董事会报告工作 其他高级管理人员原则上不越级请示报告 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括董事会决议执行情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括董事会对总经理授权事项的执行情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括公司重大合同签订和执行情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括公司重大投资项目和进展情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括内部管理制度制订或修订及执行情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括资产 资金使用情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括公司突发事件的处理情况 [7] - 总经理应在年度董事会上以工作报告形式向董事会汇报工作 工作报告为年度报告 [8] - 在董事会闭会期间 总经理应经常就公司经营和资产运作等向董事长报告工作 [8] - 总经理要如实向董事会报告工作 反映情况 分析问题 提出建议 [8]

总则与适用范围 - 为加强债务风险管理并规范债务管理工作而制定本办法 [1][2] - 制度适用于公司及其合并报表范围内的全资和控股子公司 [2] - 负债定义为过去交易形成、预期导致经济利益流出的现时义务 [2] 基本原则 - 坚持稳健经营 强化风险意识 严格管控负债规模和杠杆水平 [2] - 坚持提质增效 通过扩大经营积累增强资本实力 确保资产负债率处于合理水平 [2] - 坚持科学管理 建立风险防控长效机制 实行分类管理和动态监测预警 [2] - 强化自我约束 根据政策市场及经济周期变化及时调整经营策略 [2] 约束指标与机制 - 以资产负债率和有息负债规模为基础约束指标 参考煤炭行业可比上市公司平均水平 [3] - 将负债管控与战略规划及投融资决策结合 控负债降杠杆以维护资金安全 [3] - 子公司负债规模需匹配自身融资能力 不得超额负债 [3] - 审慎开展债务融资投资及担保业务 防止有息负债和或有债务过度累积 [3] 组织实施与责任主体 - 董事会为债务风险管理责任主体 财务部负责日常负债管理工作 [4] - 将资产负债率纳入全面预算管理体系 制定年度管控目标和专项方案 [4][5] - 从源头控制资产负债率 禁止实施与资产规模及融资能力不匹配的投资项目 [5] - 子公司为第一责任主体 需落实负债约束机制并确保可持续经营 [5] 监测与预警机制 - 建立债务风险动态监测和预警机制 提高前瞻性和预测力 [6] - 结合年度审计排查债务风险问题 制定防控目标和措施 [6] - 对内部控制薄弱环节及潜在风险及时采取纠正措施 [6] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规及公司章程为准 [8] - 本办法由董事会负责解释修订 自董事会审议通过后生效 [8]

公司董事会会议 - 公司第十届第六次董事会会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议了公司2025年半年度报告等文件 [1] 公司业务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成中其他业务占比58.53% [1] - 煤炭采选业占比25.67% [1] - 煤化工行业占比15.8% [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值为353亿元 [1]

公司治理变动 - 淮北矿业于8月26日晚间公告补选周二元为公司第十届董事会非独立董事 [1] - 公司董事会成员结构发生调整 [1]

财务表现 - 2025上半年营业总收入206.82亿元 同比下降44.58% [1] - 归属母公司股东净利润10.32亿元 同比下降64.85% [1] - 基本每股收益0.38元 [1]

提名委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举通过[4] 独立董事补选 - 若独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[4] 会议相关规定 - 会议通知至少提前3天送达，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[16] 资料保存 - 会议记录等资料保存期限至少10年[17]

董事会组成 - 公司董事会由10名董事组成，设董事长1名，职工董事1人，独立董事不少于1/3[4] - 董事任期3年，任期届满，连选可以连任[4] 审议事项 - 特定交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 公司对外担保、财务资助事项需经全体董事过半数和出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议[8] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数[11] - 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员[11] 会议召开 - 董事会定期会议每年度至少召开2次，上下半年度各一次[17] - 代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议等情形下应召开临时董事会会议[19] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[21] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部分别提前10日和5日发出通知[23] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出[24] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 非独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应提请股东会撤换[28] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[28] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策等[14] 会议资料与延期 - 董事会应向董事提供足够资料，2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期会议[25] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议须过半数董事投赞成票，担保、财务资助事项还需出席会议的2/3以上董事同意[32][33] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[34][35] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[39] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[40] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[40] 其他规定 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[38] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[34] - 董事对提案回避表决的情形包括《上海证券交易所股票上市规则》等规定的情形[34] - 董事会秘书负责安排会议记录和纪要，与会董事需签字确认[36][42][43][44] - 董事长督促经营管理层落实决议，董事可质询，违规时可要求纠正，不采纳可提请召开临时董事会[42]

考核标准 - 经理层副职共性指标权重不高于50%，个性化指标权重不低于50%，主要指标不超3个[13] - 任期考核三年为一个任期，关注中长期发展类指标[14] - 年度经营业绩考核百分制低于70分或完成率低于70%，董事会有权解聘高管[17] - 连续两年年度或任期经营业绩考核不合格，董事会有权解聘高管[17] - 任期综合考核不胜任或不称职，董事会有权解聘高管[17] - 违规经营投资造成国有资产损失，董事会有权解聘高管[17] - 公司党委认为不适合岗位，董事会有权解聘高管[17] - 年度和任期经营业绩考核低于80分或主要指标完成率低于80%为不合格[20] 薪酬方案 - 独立董事津贴标准由董事会薪酬委员会拟定报股东会审议通过后实施[10] - 公司董事薪酬参考同行业结合公司实际确定，依盈利等情况调整[12][13] - 经理层绩效年薪不低于年度薪酬基准的60%[18] - 年度经营业绩考核90分以上且评为优秀，优秀高管人数不超班子成员20%，绩效年薪上浮不超5%[20] - 任期内每年度绩效年薪预留不低于10%作任期激励，两年优秀按1.1倍执行，三年优秀按1.2倍执行[20] 薪酬扣减与发放 - 年度经营业绩考核不合格扣当年全部绩效年薪，任期考核不合格扣全部任期激励[26] - 发生安全生产事故等情况按规定扣减薪酬[27][28] - 公司有权对不如实提供考核资料等情形追索扣回经理层部分或全部薪酬[29][30] - 经理层基本年薪按月支付，绩效年薪年度一次性发放，任期激励任期界满考核合格后发放[21] - 经理层岗位变动从任职文件确认次月起按新任岗位薪酬水平执行[24] - 高管因违纪违法离岗，次月停发基本年薪，当年绩效年薪不发，以前预留年薪不兑现[24]

战略委员会组成 - 由3至5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[4] 提案流程 - 投资评审小组初审后提交提案，战略委员会讨论后交董事会[10] 会议规定 - 会议通知至少提前3天送达，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[17] - 会议记录等资料保存至少10年[17] - 细则自董事会审议通过生效实施[19]