公司基本情况 - 公司全称为河北福成五丰食品股份有限公司，英文名称为FortuneNgFungFood(Hebei)Co.,Ltd [5] - 公司注册地址为河北省三河市高楼镇高庙村东侧、庄户村北侧，邮政编码065202 [5] - 公司注册资本为人民币818,700,955元 [5] - 公司为永久存续的股份有限公司 [5] - 公司于2004年6月21日经中国证监会批准首次公开发行8000万股普通股，并于2004年7月13日在上海证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长 [43] - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会 [56][57][58] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [56] - 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人 [57] 股东权利与义务 - 股东享有出席股东会、行使表决权、获得股利分配、查阅公司文件等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [13] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效 [14] - 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任 [17] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [46] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [50] - 董事与董事会决议事项有关联关系的，不得对该决议行使表决权 [51] - 董事会应当对会议所议事项做成会议记录，保存期限为十年 [51][52] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其关联方任职或存在其他可能影响独立性的情形 [52] - 独立董事应具备5年以上相关工作经验，具有良好的个人品德 [53] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会和董事会会议 [54] - 公司建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [55] 重大事项决策 - 公司增加或减少注册资本、修改章程、合并分立等事项需股东会以特别决议通过 [31][32] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [18] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保需股东会审议 [19][20] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需股东会审议 [47]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》[1] - 依据2024年7月实施的新《公司法》及2025年3月修订的《上市公司章程指引》进行合规性调整[1] - 修订涉及12项内部制度，包括《公司章程》《股东会议事规则》《独立董事管理办法》等[1] 公司治理结构调整 - 法定代表人可由董事长或经理担任，辞任后需在30日内重新选举[2] - 新增法定代表人职务行为法律后果条款，明确公司追偿权[2] - 股东起诉范围删除"监事"表述，与取消监事会相衔接[3][4] 股东权利与义务修订 - 股东查阅权门槛降低：连续180日持股3%以上股东可查会计账簿[9] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议等4种情况[10] - 股东提案权持股要求从3%降至1%，但需符合合法性审查[24][25] 董事会职权强化 - 明确审计委员会替代原监事会职能，成员含2名独立董事[51][53] - 独立董事新增特别职权：可单独聘请中介机构审计[50] - 董事会决议方式扩展至电子通信记名投票[44][45] 利润分配机制 - 维持三年周期股东回报规划，现金分红比例低于30%需说明原因[56][58] - 调整分红政策需经董事会过半数及独立董事2/3以上同意[56] - 违规占用资金股东将被扣减现金红利[58] 合并分立及清算流程 - 合并支付不超过净资产10%可仅经董事会决议[62] - 公告渠道新增国家企业信用信息公示系统[63][65] - 清算义务人明确为董事，逾期清算需承担赔偿责任[70]

独立董事提名 - 提名陆宇建、康金龙、刘建玲为河北福成五丰食品股份有限公司第九届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人并具备任职资格 [1] - 提名人与被提名人不存在影响独立性的关系 [1] 独立董事任职资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务或管理经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求 [1] 独立性要求 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 被提名人不直接或间接持有公司1%以上股份或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 被提名人不属于在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东任职的人员及其直系亲属 [2] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [2] - 最近12个月内未出现影响独立性的情形 [2] 无不良记录 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 被提名人无重大失信记录 [3] 其他任职限制 - 被提名人过往未因连续两次缺席董事会会议被解除职务 [4] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司不超过三家，且在河北福成五丰连续任职未超过六年 [4] 专业背景 - 陆宇建具备会计专业副教授职称和管理学博士学位，25年以上会计和财务管理经验 [4] - 康金龙持有法律职业资格证书，具备丰富法律专业知识 [4] - 刘建玲为土壤肥料技术教授，具备农业专业知识 [4] 资格审查 - 被提名人已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查 [4] - 提名人与被提名人无利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [4] - 提名声明真实、完整、准确，无虚假陈述或误导成分 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集[3] - 召开日期为2025年6月11日14点30分，地点在河北省三河市燕郊高新区京榆大街963号公司会议室[1][3] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合[3] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统[1][3] - 网络投票时间为2025年6月11日9:15-15:00[1] - 通过交易系统投票平台的时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00[1] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年6月4日，登记在册的A股股东有权出席[4] - 法人股东需持股票账户卡、营业执照复印件等材料办理登记[5] - 自然人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记[5] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和[4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准[4] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交[4] 其他事项 - 异地股东可通过电话或邮件方式登记，联系方式为010-61595607或Fortune600965@163.com[5] - 会议资料已在2025年5月24日披露于指定媒体和上海证券交易所网站[2]

公司基本信息 - 公司于2004年7月13日在上海证券交易所上市，首次发行8000万股[11] - 公司注册资本为818,700,955元，现股份总数为818,700,955股，均为普通股[13][22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[27] - 公司因不同情形收购股份，有不同的注销或转让时间要求[27] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让；董事等任职期间转让股份有比例和时间限制[31] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿等需提供书面文件[36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情况下可书面请求审计委员会等向法院诉讼[40] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[43] 股东会相关规定 - 股东会审议重大资产交易、担保等事项有不同的审议标准[50][52][53] - 出现董事人数不足等情况，公司需在两个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[79] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[100] - 董事会对交易审批权限按多项计算标准确定，达或超标准需报股东会批准[103] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[106] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其亲属不得担任独立董事[113] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[115] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，每季度至少召开一次会议[121][122] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[144] - 利润分配中现金分红优先于股票股利，满足条件时公司规划每年年度股东会审议后现金分红一次[147][152] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同占比要求[153] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[144] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[168][169] - 公司合并或分立需通知债权人，债权人可要求偿债或提供担保[178][179] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[185] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[185]

独立董事候选人情况 - 陆宇建具备5年以上相关工作经验，参加2023年第4期上交所独董后续培训获证明[1] - 不属于特定股东自然人股东及其亲属[3] - 不在特定股东任职人员及其亲属范围内[3] - 最近12个月内无影响独立性情形[4] - 最近36个月内未受相关处罚和谴责[5] - 兼任境内上市公司数量未超3家，连续任职未超六年[6] - 有25年以上会计和财务管理专业全职工作经验[6] - 已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[7] 声明时间 - 声明时间为2025年5月15日[11]

董事会提名 - 提名陆宇建、康金龙、刘建玲为第九届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 特定股东及其亲属、特定情形人员不具备独立性[4] 候选人条件 - 被提名人需有5年以上履职经验[1] - 陆宇建有超25年专业工作经验[6] 候选人限制 - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[6] 资格审查 - 被提名人已通过第八届董事会提名委员会资格审查[7]

独立董事情况 - 刘建玲有5年以上法律、经济、会计等工作经验，获2024年第1期上交所独董后续培训证明[1] - 刘建玲不属特定股东自然人股东及其亲属[3][4] - 刘建玲最近12个月无影响独立性情形，36个月未受相关处罚或谴责[4][5] - 刘建玲兼任境内上市公司数未超3家，在公司任职未超六年[6] - 刘建玲通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[7]

董事会换届 - 2025年5月23日会议提请审议董事会换届，第九届由7名董事组成[1] - 成员任期三年，自选举生效日起算[2] 候选人情况 - 非独立董事李良、蔡琦近36个月受上交所通报批评[3] - 介绍各候选人任职经历及持股情况[8][9][10][11][12]

公司资本与财务资助 - 公司注册资本为174,002,943.00元人民币[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 《公司章程》修订后维护权益主体新增职工[5] - 《公司章程》规定法定代表人可为董事长或经理[5] 股份相关规定 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[9] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情况，需在两个月内召开临时股东大会[9] 董事相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[14] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，届满未及时改选，原董事继续履职[14] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超公司董事总数的二分之一[14] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] 利润分配相关 - 公司以每三年为一个周期制订股东回报规划，明确三年分红具体安排[17] - 利润分配方案需全体董事过半数通过，全体独立董事三分之二以上审核同意，全体监事过半数通过[18] - 现金股利分配方案提交股东大会审议需出席会议股东所持表决权过半数通过，股票股利分配方案需三分之二以上通过[18] 内部审计相关 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[19] - 内部审计机构对公司多事项监督检查，保持独立，接受审计委员会监督指导[19] 公司合并与解散相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[20] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[21]