董事离职管理制度总则 - 制度目的为规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 适用情形包括任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职 涵盖独立董事 [2] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [3] 离职情形与程序 - 离职情形分为任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情形 [4] - 辞职程序要求提交书面报告 说明原因 收到报告当日生效 特殊情形下需继续履职至补选完成 [5][6] - 被解除职务需经股东会表决 需提前通知拟解任董事并保障申辩权 无正当理由解任可要求赔偿 [8][9] 离职董事责任与义务 - 离职后5日内需完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料移交 由董事会秘书监交 [11] - 任职期间公开承诺需继续履行 未完成需提交书面说明及履行计划 [12] - 保密义务持续至商业秘密公开 忠实义务在合理期限内仍有效 职务责任不因离职免除 [13][14][15] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内禁止转让所持股份 任期届满前离职需遵守25%持股比例限制 [19] - 持股变动承诺需严格履行 董事会秘书负责监督并及时向监管部门报告 [20][21] 制度实施与解释 - 制度自第八届董事会第二十六次会议审议通过后实施 由董事会负责解释 [22][23]

审计委员会年报工作规程核心内容 - 制定目的为规范公司运作、完善治理机制、加强内部控制及提升信息披露质量 [1] - 审计委员会需依法履行职责并维护公司整体利益 [2] - 公司人员应配合审计委员会工作并保障其独立行使职权 [3] - 审计委员会成员需参加监管部门组织的年报相关培训 [4] 年报编制保密与审计流程 - 审计委员会成员及涉密人员在年报编制期间需严格履行保密义务 [5] - 禁止在年报公布前泄露信息及进行股票交易 [5] - 需与审计机构协商确定年度审计计划并形成书面文件 [6] - 在正式审计前需审阅公司财务会计报告并提出建议 [7] - 需加强与注册会计师沟通并审阅初审后的财务报告 [8] 财务报告审议与会计师事务所管理 - 审计委员会需审议年度财务报告并提交董事会审核 [9] - 需向董事会提交审计工作总结及会计师事务所续聘/改聘意见 [9] - 会计师事务所聘请或更换需经审计委员会审议后提交董事会 [10] - 改聘会计师事务所需采用竞争性选聘方式并制定评价标准 [11] - 续聘会计师事务所时需对其工作质量进行全面评价 [12] 改聘会计师事务所程序 - 改聘会计师事务所时需通过见面沟通进行全面评价 [13] - 改聘意见需提交董事会决议并经股东会审议 [13] 规程实施与修订 - 本规程自第八届董事会第二十六次会议通过后实施 [14] - 规程的修改与解释权归董事会所有 [15]

独立董事管理办法核心观点 - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1][2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事职责包括参与决策、监督制衡、专业咨询，保护中小股东权益 [1][6] - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、对损害公司或中小股东权益事项发表意见等 [7] - 公司需为独立董事履职提供必要保障，包括知情权、工作条件及津贴等 [4][15][16] 任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录 [3] - 不得担任独立董事的情形包括：在公司或附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东及其亲属等 [2][3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保足够履职时间 [3] - 提名独立董事需经董事会或持有1%以上股份股东提出，并经股东会选举 [3][4] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见并提交董事会审议 [9][10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式与中小股东沟通 [12][13] - 独立董事应提交年度述职报告，内容包括参会情况、履职事项及沟通情况等 [13] - 独立董事对董事会决议投反对票或弃权票时需说明理由及依据，公司需披露异议意见 [8] 履职保障 - 公司需为独立董事提供会议资料、有效沟通渠道及专业支持 [15][16] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告 [15] - 公司应承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度并给予适当津贴 [16] - 独立董事的津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并在年报中披露 [16]

董事会专门委员会设置 - 公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会以完善治理结构，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定实施细则 [1] - 各委员会由三名董事组成且独立董事占半数以上，审计委员会需包含会计专业人士并由其担任召集人，委员由董事会选举产生 [2] - 专门委员会任期与董事会一致，委员离任自动失去资格并需补足人数 [2] 审计委员会职能 - 负责审核财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，对财务会计报告真实性及重大会计问题提出意见 [2][5][6] - 需对会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、会计政策变更等事项形成过半数决议后提交董事会 [2] - 内部审计部门需每季度报告工作进展，每半年检查募集资金使用情况，年度提交审计工作报告 [4][5] - 督导检查重大事项实施情况及大额资金往来，发现违规需向交易所报告 [4] 提名与薪酬委员会职能 - 提名委员会拟定董事及高管选任标准，负责候选人资格审查并提出任免建议 [6][8] - 薪酬委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，对股权激励计划提出建议 [7][10] - 董事会未采纳两委员会建议时需披露具体理由 [6][7] 委员会运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可采取通讯方式表决，需三分之二委员出席且过半数通过决议 [11] - 会议记录保存十年，委员需保密且涉及自身议题时回避 [11] - 内部审计部门承担审计委员会日常联络及材料准备工作，管理层需配合提供财务报告等资料 [7][8]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在保障关联交易公允性，维护公司及股东利益，遵循公平公正公开原则 [1] - 适用范围涵盖公司、分公司及控股子公司，参股公司重大关联交易需参照执行 [1][2] - 关联交易处理原则包括减少关联交易、市场化定价、关联方回避表决、信息披露及必要时引入第三方评估 [1][3] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如董事、高管、持股5%以上自然人） [2][3][4] - 关联关系认定标准包括直接/间接控制、任职关系、亲属关系及实质重于形式原则 [2][4] - 董事股东需主动申报关联方信息并定期更新，公司需对关联关系影响做实质性判断 [5][6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖20类事项，包括资产买卖、投融资、担保、租赁、研发转让等 [5][6] - 特殊交易如放弃优先权、工程承包、资源转移协议等均属关联交易范畴 [5][6] 关联交易管理机制 - 审计委员会、财务部、信披部门分工监督，设立专职关联交易管理人员 [8] - 交易前需核查关联方身份，执行人员需即时通知管理部门 [7][10] - 财务部需建立关联交易统计台账，定期更新交易金额、内容及审议程序 [15] 关联交易审议程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东大会 [9][10][20][21] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议 [11][25] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会 [12][26] - 连续12个月与同一关联人累计交易适用上述标准 [27] 关联交易豁免情形 - 单方面获益交易（如受赠资产、债务减免）、市场化利率融资、公开招标等可免于审议 [13][31] - 承销证券、领取股息、国家定价交易等亦属豁免范围 [13][31] 关联交易披露要求 - 披露文件包括公告文稿、协议、董事会决议、中介报告等 [16][36] - 公告需包含交易定价依据、协议条款、关联关系说明及累计交易金额 [17][37] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [17][38] 制度实施与解释 - 制度自第八届董事会第二十六次会议通过后生效 [18] - 董事会拥有最终解释权 [19]

独立董事年报工作制度核心内容 - 制度旨在提升信息披露质量、加强内部控制、保障年报编制披露工作规范进行，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事在年报工作中需保持独立性，不受公司及关联方影响，公司须为其提供必要工作条件 [1] 独立董事履职机制 - 公司需安排独立董事实地考察年度经营情况及重大事项进展，考察记录需由独立董事及接待方签字确认 [2] - 会计年度结束后，公司需向独立董事提供年审工作安排及审计人员信息，独立董事与年审机构联合确定审计计划 [2] - 独立董事需与年审注册会计师保持沟通，了解审计进度及问题，并对重大问题开展核查 [2] 年报审计沟通要求 - 审计机构出具初步意见后，公司需组织独立董事与审计项目合伙人沟通，汇报审计发现问题，沟通记录需独立董事签字 [2] - 沟通内容需涵盖经营业绩（收入、利润、非经常性损益变动原因）、资产构成变动、费用所得税变动、控股参股公司业绩等12项核心事项 [3] 董事会审议程序规范 - 独立董事需在董事会审议年报前审查程序合规性及文件充分性，可提出补充文件或延期召开要求 [3] - 独立董事对年报披露前的财务数据负有保密义务，严防内幕信息泄露 [4] 独立董事述职与意见权 - 独立董事需向股东会提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作、重大事项审议、与审计机构沟通等7类履职细节 [4] - 独立董事需对年报签署书面确认意见，若无法保证真实性可陈述异议并披露，经专门会议决议后可独立聘请外部机构审计，费用由公司承担 [5] 制度实施与保障 - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通，公司人员不得干预独立董事职权行使 [5] - 制度自第八届董事会第二十六次会议审议通过后生效，修改与解释权归董事会所有 [5]

内控审计部制度总则 - 内控审计部制度旨在规范公司内控审计工作 提升效率效果 依据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》等法律法规制定 [1] - 内控审计定义为独立客观的确认咨询活动 通过系统化方法评价业务活动 内部控制及风险管理的适当性与有效性 [1] - 内控审计部需保持独立性 不得隶属财务部门或与其合署办公 工作目标包括监督经营活动合法性 促进战略目标实现 [1] 组织架构与职责 - 内审部对董事会审计委员会负责并报告工作 分公司/子公司可设内审部门 但需接受总部业务指导 [2][5] - 核心职责包括制定审计制度 开展经济责任审计 查处违法违纪案件 参与反舞弊机制建设等14项具体职能 [5][6] - 权限涵盖自主确定审计范围 无条件查阅所有文件 参加经营会议 提出处罚建议等8项权力 [8][9] 人员管理要求 - 审计人员需具备职业道德 专业能力及沟通技能 可通过借调或第三方机构补充人力但需保持独立性 [3] - 内审部经理由董事会聘任 其他人员由总经理确定 禁止参与利益冲突活动及接受被审计方馈赠 [3][4] - 人员行为准则包括勤勉敬业 依法审计 廉洁奉公等6项要求 需严格保护审计中获取的保密信息 [4][5] 审计工作程序 - 年度审计计划需包含关联交易 担保等重大事项 经审计委员会批准后执行 [9][10] - 实施流程包括发送通知书 现场沟通 出具征求意见稿 形成正式报告等环节 被审计方有7个工作日反馈期 [10][11] - 审计证据需满足充分性 相关性 工作底稿需完整归档 未经授权不得泄露 [11][12] 监督与信息披露 - 内审部可采取查阅文件 封存资料 责令停止违规行为等5项监督措施 [12][13] - 年度内部控制评价报告需披露缺陷认定 整改措施 有效性结论等7项内容 与年报同步披露 [13][14] - 对阻挠审计 提供伪证等行为可提出追责建议 举报有功人员可获奖励 [13][8]

股东及高管持股变动管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及上交所相关监管指引[1] - 股东及高管持股范围涵盖登记名下账户、他人代持账户及信用账户内股份[1] - 禁止股东及高管将股票账户转借他人交易本公司股票[1] 董事及高管股份变动规则 - 禁止转让情形包括离职半年内、公司/个人被立案调查或处罚未满6个月等7类情况[2] - 年度转让限额为持股总量的25%（持有≤1000股可一次性转让）[3] - 计算基数采用上年末持股数，新增股份按限售状态分年度计入基数[3] - 减持需提前15交易日披露计划，含数量、时间区间、价格区间及合规声明[4] - 禁止交易窗口期包括年报前15日、季报前5日及重大事件决策期[6] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有[6] 大股东股份变动规则 - 5%以上股东减持适用特别规定，包括集中竞价/协议转让/大宗交易等方式[8] - 禁止减持情形包括被立案调查/谴责未满3个月、未足额缴纳罚没款等[9] - 集中竞价减持每3个月不得超过总股本1%，大宗交易不得超过2%[11] - 协议转让受让方6个月内不得减持，丧失大股东身份后仍需遵守减持限制[11] - 禁止融券卖出或开展以本公司股票为标的的衍生品交易[13] 特殊情形处理 - 离婚/法人终止等导致股份变动需持续遵守减持规定[5][13] - 一致行动人解除关系后6个月内仍需共同遵守减持限制[14] - 股份计算需合并普通账户、信用账户及转融通出借股份[14] 实施与监管 - 董事会秘书负责持股数据管理及季度检查，发现违规需及时报告[7] - 违规处罚包括责令购回股份、监管谈话及市场禁入等措施[7][15] - 制度自2025年5月23日董事会审议通过后生效[17]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定，旨在规范股东会决策程序[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发条件后2个月内召开[2] - 公司需聘请律师对股东会召集程序、出席人员资格、表决结果合法性出具法律意见并公告[3] 股东会召集机制 - 董事会负责按期召集股东会，独立董事经半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[3] - 单独或合计持股10%以上的股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈的股东可向审计委员会提议[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担，董事会需提供股权登记日股东名册[5][13] 提案与通知流程 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知[6] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告，通知需包含全部提案内容及决策所需资料[7][16] - 股东会通知需明确网络投票时间，网络投票不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30开始[8][22] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，股东可亲自或委托代理人出席，每股份享有一表决权[8][24] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司自有股份无表决权[11][32] - 选举董事可实行累积投票制，30%以上持股股东或选举两名以上独立董事时必须采用[12][33] 决议与记录管理 - 股东会决议需公告表决结果详情，包括出席股东持股比例、提案通过情况等[16][40] - 会议记录需保存10年，包含议程、发言要点、表决结果等，董事及召集人需签字确认[16][17] - 决议内容违法可被法院认定无效，程序违规股东可在60日内请求撤销[17][18] 附则与实施 - 规则自2025年第一次临时股东会通过后生效，由董事会解释，公告指符合证监会规定的媒体披露[19][50][51]

审计计划与报告 - 内审部年度结束前一月提交下年度审计计划，结束后两月提交年度报告[10] - 内审部每季度做内控审计工作报告，每年提交内控评价报告[11] - 内控审计部年初制定计划，重大事项为必备检查项[16] 审计流程 - 计划经审计委员会批准后执行[17] - 外勤结束十五个工作日出征求意见稿，被审计单位七日内反馈[17] - 被审计单位有异议五个工作日内提复审申请[18] 审计管理 - 审计信息记录在底稿，终结后形成档案[19] - 内审部有权要求提供资料，可作决定或建议[21] - 违规单位和责任人将被处罚[23] 评价与决议 - 审计委员会出具评价报告，董事会形成决议[25] - 非标准报告或重大缺陷，董事会作专项说明[25] 制度实施 - 制度自会议通过日实施，由董事会负责解释[29]