市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[1] 评估相关 - 公司聘请中企华评估标的资产价值[1] - 中企华评估具独立性，评估假设合理，方法恰当，结果公正，定价公允[1][2][4][5] - 标的资产作价以经备案评估值为基础协商确定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年2月19日公司审议通过重组预案相关议案并披露预案[1] - 2025年7月9日公司审议通过重组报告书相关议案并披露报告书[2] 报告书更新 - 声明章节更新上市公司及交易对方声明并补充中介机构声明[2] - 重大事项提示章节更新多方面内容并补充中小投资者权益保护安排[3] - 重大风险提示章节删除特定风险并更新各类风险披露[3] - 本次交易概况章节更新交易方案等内容[3] - 标的资产评估及作价情况章节补充评估等相关意见[4] - 新增本次交易主要合同、合规性分析等多个章节[4] - 其他重要事项章节补充担保等多方面内容[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易不涉及立项等报批事项，相关审批已披露并提示风险[1] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制转让情形[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、持续经营等多方面[2] - 董事会认为交易符合监管要求[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年7月9日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，并募集配套资金[1] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2][3] 财务与合规情况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及高管无立案侦查或调查情形[2] 资产情况 - 购买资产权属清晰，能办理转移手续[3] - 购买资产与主营有协同效应，可扩大规模[3]

公司信息 - 公司证券代码为600863，简称内蒙华电[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权[2] 交易进展 - 2025年7月9日董事会通过交易议案[2] - 交易尚需股东大会及监管机构通过[3] - 公告于2025年7月10日发布[4]

交易基本情况 - 公司拟向北方公司购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权[15][20] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[20] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为571,682.72万元[20] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股份，金额不超过285,000.00万元[20][25] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年及2025年1 - 3月[16] 股权价值与价格 - 正蓝旗风电70%股权评估值503,717.53万元，增值率121.60%，交易价格311,696.13万元[21] - 北方多伦75.51%股权评估值344,297.33万元，增值率88.56%，交易价格259,986.59万元[21] 股份发行情况 - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格3.46元，发行数量82,698.57万股，占发行后总股本11.25%[23] - 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后6个月内，若满足特定条件，锁定期自动延长6个月[100] - 北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让[100] 股权结构变化 - 本次交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，占比53.23%；交易后持股430,137.31万股，占比58.49%[29] - 本次交易前其他股东持股305,250.04万股，占比46.77%；交易后持股不变，占比41.51%[29] - 本次交易前上市公司总股本652,688.78万股，交易后（不考虑配套资金）为735,387.35万股[29] 业绩数据 - 2025年3月31日交易后总资产4927045.27万元，较交易前增长22.61%；2024年12月31日交易后总资产4875049.58万元，较交易前增长22.25%[31] - 2025年3月31日交易后总负债2313834.33万元，较交易前增长48.86%；2024年12月31日交易后总负债2393052.11万元，较交易前增长46.80%[31] - 2025年1 - 3月交易后营业收入544839.03万元，较交易前增长7.85%；2024年度交易后营业收入2385507.84万元，较交易前增长7.00%[31] - 2025年1 - 3月交易后净利润117224.79万元，较交易前增长26.53%；2024年度交易后净利润335237.01万元，较交易前增长42.11%[31] - 2025年1 - 3月交易后基本每股收益0.12元/股，较交易前增长9.09%；2024年度交易后基本每股收益0.40元/股，较交易前增长17.65%[31] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度，如2025年实施完毕，承诺期为2025 - 2027年[104] - 标的公司2025 - 2028年预测净利润分别为87,136.75万元、89,494.38万元、91,666.78万元、84,839.68万元[105] - 2025 - 2028年累计承诺净利润分别为87,136.75万元、176,631.14万元、268,297.92万元、266,000.84万元[106] 交易风险 - 本次交易存在交易审批风险，相关批准、核准或同意为交易前提条件，能否取得及时间不确定[53] - 标的资产未来可能因并网电价调整等经营未达预期，导致承诺业绩无法实现[54] 过往发展 - 2017年公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权；2020年控股子公司47.5万千瓦风电项目全容量并网；2023年取得60万千瓦风电项目核准批复，38万千瓦新能源项目全容量并网发电；2024年取得48万千瓦、96万千瓦项目核准批复[63] 新能源装机 - 截至2024年末公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[65] 交易进展 - 本次交易已获董事会审议通过、控股股东等同意、中国华能批准和备案，尚需股东大会批准、北方公司内部决策、上交所审核及中国证监会注册[132][133]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月25日9点30分在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗召开[4] - 网络投票7月25日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - A股股权登记日为2025年7月22日[16] - 股东大会登记时间为7月23日8:30 - 17:30[19] 议案相关 - 议案5和18经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过[12] - 议案1 - 4、6 - 17经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过[12] - 1 - 18号议案为特别决议议案[12] - 1 - 18号议案对中小投资者单独计票且涉及关联股东回避表决[12] 其他 - 会议议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等内容[24][25][26]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，并募集配套资金[4] - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为503,717.53万元，北方多伦为344,297.33万元，评估基准日后正蓝旗风电现金分红58,437.35万元[7] - 正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元[8] - 正蓝旗风电股权收购比例由60%增加至70%[24] 交易方案 - 购买正蓝旗风电70%股权，现金对价25,559.08万元，股份对价286,137.05万元，发行数量826,985,686股；购买北方多伦75.51%股权，现金对价259,986.59万元[9] - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[10] - 发行股份定价基准日为第十一届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[10][11] - 可调价期间内满足条件触发向下或向上调整机制，调整后发行价格有相应要求[12][13][14] - 本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份数量为82,698.57万股[16] - 北方公司通过本次交易取得的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，发行前持有的股份发行完成后18个月内不得转让[16][17] - 本次发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[18] - 本次发行股份及支付现金购买资产过渡期间，标的资产收益由公司享有，亏损由北方公司承担[18] - 标的公司业绩未达承诺，北方公司优先以股份补偿，不足部分以现金补偿[18] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[20] - 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过发行后总股本的30%[21] - 本次募集配套资金不超过285,000.00万元，用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费等[22] - 本次募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[22] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由3.32元/股调增为3.46元/股[24][25] - 本决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易完成之日[23][24] - 本次交易方案调整后，增加的交易标的相关指标未超过原标的资产相应指标的20%[24] 交易性质 - 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东北方公司，构成关联交易[28] - 本次交易预计未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组和重组上市[28] - 本次交易前三十六个月内公司实际控制人为华能集团且未变更，交易完成后仍为华能集团，不构成重组上市[29] 议案审议 - 监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权通过相关议案，议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决[4][5] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过[29] - 《关于批准本次交易评估报告的议案》以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过[30] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过[30] - 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过[30] - 公司前次募集资金到账时间距今超五个会计年度，近五年无相关募集资金情况，本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告[31] - 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过[31] - 各议案均需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决[29][30][31][32] 其他 - 若募集资金不足，公司将用自有或自筹资金解决缺口[23]

股权收购 - 公司拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权[4] - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为503,717.53万元，北方多伦为344,297.33万元[7] - 正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元[8] 股份发行 - 购买正蓝旗风电70%股权，现金对价25,559.08万元，股份对价286,137.05万元，发行数量826,985,686股[10] - 发行股份定价基准日为第十一届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.46元/股[11] - 本次发行引入发行价格调整机制，调整对象为发行股份的发行价格[13] - 本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份数量测算为82,698.57万股[17] 募集配套资金 - 本次募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[21] - 本次募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，股份发行数量不超发行后公司总股本30%[23] - 本次交易募集配套资金不超28.5亿元，用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费等[24] 其他事项 - 董事会会议通知于2025年7月3日送达，7月9日形成决议，9名董事实到9人[3] - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》需提交股东大会审议[5] - 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为60个月，特定情况延长6个月[19] - 本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[19] - 本次交易未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组和重组上市[30][31] - 2024年4月2日公司向电热销售公司增资9375.80万元，增资后仍持20%股权[40] - 中证天通会计师事务所出具标的公司审计报告及公司备考审阅报告，相关议案需提交股东大会审议[43] - 北京中企华资产评估有限责任公司出具标的公司评估报告，相关议案需提交股东大会审议[44] - 《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》获通过[52]

交易标的 - 公司拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权[12][13] - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为503,717.53万元，北方多伦为344,297.33万元[17] - 正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元[17] 交易方式 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成[13] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[20] - 发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[21] 募集配套资金 - 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件[15] - 募集配套资金发行对象不超过35名，锁定期6个月[34][38] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行后总股本的30%[36] 业绩数据 - 正蓝旗风电2024年末资产总额595,998.32万元、资产净额227,314.09万元，营业收入106,020.32万元[62] - 北方多伦2024年末资产总额291,326.93万元、资产净额182,593.93万元，营业收入51,246.06万元[62] - 2025年1 - 3月，交易前净利润92644.41万元，交易后117224.79万元，变动率26.53%[91] 股份锁定 - 北方公司取得的上市公司股份60个月内不得转让[29] - 北方公司本次发行前持股在发行完成后18个月内不得转让，本次发行取得股份在特定条件下锁定期自动延长6个月[30] 后续安排 - 公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构并签署相关重要文件[100] - 交易完成后，公司修改《公司章程》相关条款并办理备案[101] - 公司可在股东大会决议有效期内，根据监管和市场变化调整或终止交易方案[100]