募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用与管理，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，不得用于财务性投资或买卖有价证券为主业的公司[2] 募集资金存储管理 - 公司需开设募集资金专户集中管理资金，不得存放非募集资金，多次融资需分设专户[4] - 募集资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月内累计超5,000万元且达净额20%时需通知保荐机构）等条款[4][5] - 境外投资项目需额外采取安全措施，并在专项报告中披露[5] 募集资金使用规范 - 资金使用需经多级审批：项目部门提出计划→分管高管、财务总监审核→总裁审批→董事长批准，子公司使用需额外经子公司负责人签报[6] - 禁止行为包括变相改变用途、关联方占用、质押委托贷款等，募投项目需符合招股书披露用途，变更需股东大会决议[6][13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年等情形时需重新论证可行性[7] 闲置资金与超募资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，投资产品限于结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月，不得质押[9] - 闲置资金补充流动资金需经董事会审议，单次使用不超12个月且限于主营业务[9] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议、保荐机构意见及股东大会审议[12][13] 募集资金变更与监督 - 变更募投项目需董事会决议及股东大会审议，新项目应聚焦主业并避免同业竞争[13][14] - 公司需每半年核查募投进展并出具《募集资金专项报告》，披露实际投资进度差异原因及现金管理收益[16][17] - 保荐机构需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告与会计师事务所鉴证报告需同步披露[19][20]

核心观点 - 方正科技拟向特定对象发行A股股票1,251,087,986股，募集资金总额198,000万元，用于高端HDI产能扩建项目[1][2] - 发行后公司总股本将从417,029.33万股增至542,138.13万股，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率[3][4] - 募投项目聚焦人工智能及算力类高密度互连电路板，旨在突破技术瓶颈并巩固行业竞争优势[5][6] 发行财务影响 - 假设2025年净利润与2024年持平（25,738.99万元），基本每股收益将从0.0617元/股摊薄至0.0602元/股[3] - 若2025年净利润下降10%（23,165.09万元），基本每股收益将降至0.0542元/股；增长10%（28,312.89万元）则提升至0.0662元/股[4] - 加权平均净资产收益率在三种情形下分别为5.84%、5.27%和6.40%，较发行前6.47%均有所下降[3][4] 募投项目必要性 - 项目符合国家产业政策及珠海市PCB产业集群方向，重点满足AI服务器、GPU芯片等前沿领域需求[5][6] - 通过智能化设备引入和工艺优化，解决"卡脖子"技术问题，提升高端HDI产品市场占有率[6][8] - 预计将强化公司在通讯设备、消费电子、汽车电子等领域的供应链地位[8] 实施基础储备 - 人员方面：截至2024年底拥有5,467名员工，其中技术人员1,016人，生产人员3,862人[7] - 技术方面：已掌握FVS技术（降低PCB损耗）、Z向互联技术（多PCB堆叠）及UHD等特色工艺[8] - 市场方面：与全球中高端客户建立稳定合作，覆盖通讯、消费电子、数字能源等多元领域[8] 填补回报措施 - 加强募集资金专户管理，确保专款专用并定期核查使用效率[10] - 加速项目建设进度，优化资源配置以缩短投资回报周期[10] - 完善治理结构与利润分配机制，将高管薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[11][12]

募集资金使用计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过198,000万元，扣除发行费用后拟全部投入人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目 [1] - 项目总投资213,113.81万元，募集资金不足部分由公司自筹解决 [1][2] - 在募集资金到位前，公司可先以自筹资金投入项目，后续进行置换 [1] 项目概况 - 项目名称：人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，主要生产高端HDI板 [2] - 实施主体：珠海方正科技多层电路板有限公司及珠海方正科技高密电子有限公司 [2] - 建设地点：广东省珠海市，计划占用土地120亩（80亩已取得产权，40亩正在招拍挂） [2][7] - 建设周期：19个月 [7] 项目实施必要性 - 响应珠海市"十四五"规划，推动千亿级PCB产业集群发展，提升区域产业链竞争力 [2] - 突破国内PCB行业低端同质化竞争，推动高端HDI产品研发（三阶及以上技术） [3] - 满足人工智能及智能终端客户对高端HDI产品的增长需求，巩固战略合作关系 [4] 项目实施可行性 - 技术优势：公司在高端HDI领域拥有20年产业化经验及多项专利，技术国内领先 [4] - 客户资源：与人工智能领域领先企业保持长期合作，形成梯级客户群体 [5] - 政策支持：广东省及珠海市提供税收优惠、人才补贴及环保基础设施支持 [6] 经济效益与投资结构 - 项目税后静态投资回收期8.52年（含建设期），税后内部收益率10.46% [7] - 总投资213,113.81万元，募集资金拟投入198,000万元，占比92.9% [2][6] 对公司影响 - 经营管理：增强行业竞争力，优化产业布局，符合长期发展战略 [8] - 财务状况：短期内可能摊薄每股收益，长期将提升盈利能力及现金流 [8] 项目进展 - 已完成备案，环评批复正在办理中，预计无实质性障碍 [7] - 董事会已审议通过发行方案，认为其符合法律法规及股东利益 [9]

股东回报规划基本原则 - 公司实行持续稳定的利润分配政策 重视对投资者的合理投资回报并兼顾可持续发展 [1] - 利润分配不得超过累计可供分配利润范围 不得损害持续经营能力 未分配利润可留待下一年度分配 [1] 分红规划制定考虑因素 - 综合考量公司实际情况 发展目标 现金流量状况 建立科学高效的分红回报机制 [1] - 通过制度性安排保证股利分配政策的连续性和稳定性 [1] 未来三年具体回报措施 - 利润分配可采用现金 股票或组合方式 优先采用现金分红 [2] - 现金分红需满足条件：重大投资计划支出不超过最近一期审计净资产的30% [2] - 满足条件下 单一年度现金分红比例原则上不低于当年可分配利润的30% [2] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大支出时现金分红占比最低80% 有重大支出时40% 成长期有重大支出时20% [2] 利润分配执行机制 - 年度利润分配通常在会计年度结束后实施 董事会可提议中期分配预案 [3] - 股票股利分配需在保证最低现金分红比例和股本规模合理的前提下实施 [3] - 年度分配方案由董事会根据盈利 资金需求 股东回报规划等因素制定 独立董事可提出分红提案 [4] - 股东大会需在利润分配方案中充分回应中小股东诉求 若现金分红比例低于净利润30%需详细说明原因及留存资金用途 [4] 政策调整程序 - 利润分配政策调整需经董事会论证后提交股东大会 表决需全体董事过半数通过 [4] - 公司章程调整需经出席股东大会股东三分之二以上表决权通过 [4] 附则说明 - 本规划未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会解释并自股东大会通过后生效 [5]

公司定向增发方案 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票 募集资金总额不超过198亿元 其中控股股东焕新方科承诺认购不超过实际发行数量的23.5% 金额不超过4.65亿元 [1][2] - 发行定价基准日为发行期首日 价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 焕新方科不参与竞价但接受市场定价结果 [4][6] - 募集资金将全部用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目 该项目涉及HDI技术在多领域的应用 [3][11] 关联交易细节 - 焕新方科为公司控股股东 直接持股23.5% 2024年经审计总资产15.82亿元 净资产6.29亿元 [3][4] - 交易协议明确认购股份限售期为18个月 若发行失败或终止 认购款项将返还 [8][10] - 协议生效需满足国资审批 股东大会通过 交易所审核及证监会注册等条件 [9][14] 战略发展布局 - HDI技术可应用于消费电子 人工智能 自动驾驶等高端领域 项目建成将提升公司技术壁垒和市场竞争力 [11][12] - 通过布局高附加值PCB产品 公司可优化业务结构 降低对单一产品依赖 增强抗周期能力 [13] - 项目预计将改善公司资产负债率 新增收入利润增长点 提升资金周转效率和风险抵御能力 [13]

公司融资情况 - 公司于2025年6月10日召开董事会和监事会会议，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金 [1] - 公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度 [1] 监管合规 - 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，前次募集资金使用情况报告需涵盖到账时间未满五个会计年度的募集资金使用情况 [1] - 公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具鉴证报告 [1]

公司定向增发方案 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，发行对象包括控股股东焕新方科及其他符合规定的机构投资者[3] - 焕新方科承诺以现金认购不超过实际发行量的23.5%，金额不超过4.65亿元，其他投资者通过竞价方式确定[3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终价格通过竞价确定[5] - 拟发行数量不超过总股本的30%（约12.51亿股），募集资金总额不超过19.8亿元[6] 募集资金用途 - 募集资金将全部投入人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，总投资21.31亿元[6] - 允许在资金到位前以自筹资金先行投入项目，后续进行置换[6] 股份限售安排 - 焕新方科认购股份锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月[7] - 锁定期内因送转股等衍生股份同样受限[7] 公司治理相关议案 - 制定未来三年（2025-2027）股东回报规划[10] - 推出2025年限制性股票激励计划及配套考核管理办法，旨在建立长效激励机制[11][12] 审批流程进展 - 监事会全票通过全部12项议案，包括发行方案、预案、关联交易等[1][2][9][10] - 所有议案尚需提交股东大会审议[2][8][9][10][11][12]

限制性股票激励计划草案核查 - 公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件要求 [1] - 激励计划有助于建立健全中长期激励约束机制，强化正向激励导向，促进公司高质量可持续发展 [1] - 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] 考核管理办法核查 - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与激励计划草案相匹配，确保计划规范运行 [1] - 考核办法符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 办法未损害公司及全体股东合法权益 [1] 监事会总体意见 - 监事会一致同意实施《2025年限制性股票激励计划（草案）》及配套考核管理办法 [2] - 计划通过调动核心骨干员工积极性提升公司经营业绩和管理水平 [2] - 方案制定符合国家法律法规及《公司章程》要求 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1][2] - 召开时间为2025年6月27日14点30分 [1] - 召开地点为广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心33A层会议室 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票时间为2025年6月27日全天 [1] - 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案 [2] - 涉及关联交易的议案需关联股东回避表决 [3] - 需回避表决的关联股东包括珠海华实焕新方科投资企业(有限合伙)、胜宏科技(惠州)股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司 [3] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票 [3] - 重复投票以第一次投票结果为准 [3][5] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [3] 参会资格 - 股权登记日为2025年6月20日 [4] - 登记在册的A股股东有权出席 [4] - 公司董事、监事和高级管理人员应出席会议 [4] 会议登记 - 现场会议登记时间为2025年6月23日至6月26日 [4] - 登记方式包括现场登记、信函登记和传真登记 [4] - 登记需提供相关证件和授权文件 [4]

停复牌 - 海默科技因筹划控制权变更事项，股票继续停牌 [1] 并购重组 - 雷迪克拟收购誊展精密51%股权，切入具身智能领域，重点整合微型丝杠技术应用于机器人灵巧手等部件 [2] - 深康佳Ａ终止收购宏晶微电子78%股份事项 [3] 投资合作与经营状况 - 东方电热与小米下属公司合作研发机器人电子皮肤 [4] - 中材科技计划在乌兹别克斯坦建设年产110套百米级风电叶片制造基地 [4] - 亚太股份获国内某大型汽车集团定点项目，预计销售总额3.6亿元 [5] - 方正科技拟定增募资19.8亿元，用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地 [6][9] - 北自科技与星动纪元合作开发人形机器人在智能物流场景的应用 [7] - 成都华微发布4通道12位16G高速高精度射频直采ADC芯片 [8] - 安利股份成为New Balance供应商 [10]