提名委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会职责 - 至少每年检讨董事会架构等并提建议[7] - 选举新董事和聘任高管前一至两月提人选建议[11] 提名委员会会议 - 每年至少召开一次，提前五天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存不少于十年[14] - 实施细则经董事会决议，H股上市日生效[16]

委员会构成 - 成员由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[11] 小组职责 - 投资评审小组负责决策前期准备工作[8] - 可持续发展委员会负责ESG前期信息收集并提提案[9] 细则说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[13] - 细则解释权归属公司董事会[13]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责审核财务信息等，事项经半数同意提交董事会[7] - 定期会议每年至少四次，临时会议可提议召开[15] 审计相关检查 - 审计工作组至少每半年核查重大事项及资金往来[10] - 资金部至少每半年检查募集资金并报告[10] 审计会议规定 - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] - 会议记录保存不少于十年[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 主要股东指有权在公司及/或其附属公司股东会行使或控制行使10%以上投票权的人士[5] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划合计权益少于30%[6] - 本人等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属关联方[6] - 本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本30%以上权益时，合营伙伴属关联方[6] - 公司基本关连人士及其联系人在非全资附属公司股东会有权行使或控制行使10%以上表决权时，该非全资附属公司属关联方[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[8] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议决定[15] - 公司与关联人交易超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 董事会对关联交易决议，须经全体无关联关系董事过半数通过；特别决议需经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[16] - 股东会对关联交易表决，由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及特别决议事项按规定执行[16] - 连续12个月内与同一或不同关联人就同一交易标的关联交易按累计计算确定标准[16] - 若连串关连交易在12个月内进行或完成且彼此有关联应合并计算；连串资产收购或构成反收购行动，合并计算期为24个月[17] 关联交易豁免与程序 - 公司单方面获利益且无对价义务、关联人提供低息资金等交易可免按关联交易审议披露[18] - 香港联交所定义的关连交易按不同类别履行申报、公告及独立股东批准程序[19] - 持续关连交易需签订书面协议，期限通常不超三年，需订立每年最高交易限额[19] 关联交易回避与披露 - 关联董事、股东在审议关联交易时应回避表决，不得代理他人行使表决权[13][14] - 公司与关联自然人交易超30万应及时披露[22] - 公司与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[22] - 公司与关联人交易超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除及时披露外还应按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[22] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[26] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，应每三年重新履行审议程序及披露义务[28] - 公司向关联人购买或出售资产且标的为公司股权，需披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[29] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[29] 关联交易定价与理财 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按协议价格定价[31] - 公司与关联人委托理财可对投资范围等合理预计，额度使用期限不超12个月[31] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[37]

审计机构聘请 - 2025年6月6日会议审议通过聘请安永为H股发行并上市审计机构[1] - 因安永经验、独立性和专业能力，聘请其为专项审计机构[2] - 该事项需提交股东大会审议[2][5]

信息披露 - 公司通过中期、年度报告等向股东传达信息，登载于联交所、上交所及公司网站[2] - 公司通讯适时在联交所披露易及上交所网站登载，股东可选择版本和收取方式[3] - 董事批准业绩后在联交所、上交所及公司网站发布业绩公告[4] 股东会相关 - 年度股东会提前21日、临时股东会提前15日向在册股东发通知[5] - 通知书载会议事项、日期和地点，有授权委托书[5] - 合适时董事会成员出席股东会答问[7] - 公司检讨股东会程序，重要事项决议提交表决[8] - 股东会委任计票和监票人，投票结果在相关网站公布[6] 政策生效 - 本政策经董事会审议通过，自公司H股上市日起生效[9]

通函及选举安排 - 通函须在股东会举行日期前不少于10个营业日刊登[2] - 公司须评估是否押后选举董事会议，让股东有至少10个营业日考虑公告资料[2] 提案相关 - 董事会及1%以上表决权股份股东可提董事候选人[3] - 董事会及1%以上已发行股份股东可提独立非执行董事候选人[3] - 股东临时提案应在股东会召开10日前书面提交召集人[3] - 召集人收到提案后2日内通知其他股东或发补充通知[3] 提案要求 - 书面提案须含候选人联络和个人资料[4] - 书面提案须由候选人签署接受委任和同意公布资料[4] - 股东提名董事候选人须在股东会召开10日前书面提交简历[4] 政策生效 - 本政策自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效施行[6]

董事会多元化政策 - 公司认为董事会成员多元化有益，委任以用人唯才为原则[2][3] - 力求董事会中保持至少10%女性代表比例[3] - 致力于招聘中高级别员工时确保性别多元化[3] 政策实施与监督 - 董事会提名委员会负责监督政策实施[6] - 每年在ESG报告中说明董事会组成多元化情况[6][8] 政策生效 - 政策经审议通过，H股上市后生效施行[9]

公司治理结构 - 取消监事会，修订《公司章程》及相关议事规则[2] - 法定代表人辞任，30 日内确定新法定代表人[5] - 高级管理人员定义调整为总裁、公司执行委员会成员等[5] - 董事会由八名董事组成，设董事长、副董事长各一名[27] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[27] 经营范围 - 经营范围增加技术交流、推广等，业务培训不含需许可的培训[5] 业务许可 - 增值电信业务经营许可证有效期至 2025 年 6 月 18 日（不含互联网信息服务）和 2025 年 9 月 9 日（仅限互联网信息服务）[5] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的 10%[6] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[6] - 公司增加资本方式调整，公开发行股份改为向不特定对象发行股份，非公开发行股份改为向特定对象发行股份[6] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本类别股份总数的 25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[7] 股东权益 - 连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法或违反章程，可自决议作出 60 日内请求法院撤销[8] - 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可书面请求监事会、董事会或审计委员会对相关人员违法情形提起诉讼，未处理或情况紧急时可自行起诉[9][10] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[13] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项[14] - 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项由股东会决定[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10％的担保需提交股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产 50％后提供的担保需提交股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产 30％后提供的担保需提交股东会审议[15] - 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保需提交股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议[15] 董事会相关 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，关联事项形成决议须由非关联董事的过半数通过[23][24] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议[23][25] - 董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议的情形包括代表十分之一以上表决权股东提议等[28] - 董事会设立多个专门委员会协助行使职权[27] 独立董事相关 - 独立董事需具备五年以上相关工作经验[26] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制[26] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[27] - 审计委员会成员为 3 名，独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[29] 利润分配 - 公司交纳所得税后利润先弥补以前年度亏损，再提取 10%法定公积金，之后提取任意公积金，最后支付股东股利[33] - 公司法定公积金累计额达注册资本 50%以上可不再提取法定公积金[33] 其他 - 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，对董事会负责[32] - 公司建立内部审计制度，审计负责人向董事会负责[33] - 公司章程自股东会审议通过之日起生效[34] - 修订内容尚需提交股东大会审议[34]

章程修订 - 2025年6月6日召开会议审议通过修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）[2] - 原《公司章程》规定公司股份总数为3416997409股，修订后完成首次公开发行H股后股份总数待定[7] - 修订后的《公司章程》规定H股股份托管方式、增加资本方式、收购本公司股份方式等内容[5][7] 股份转让与收益 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%，上市交易等特定期间不得转让[9] - 董事等特定人员6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回，特定情形除外[9] 股东相关规定 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] - 控股股东定义及股东会召开通知时间、投票时间等规定[11][12][13] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东相关提案规定[15] 董事相关规定 - 董事任职资格、选举更换、任期、兼职限制等规定[18][19] - 董事辞职、任期届满等相关履职规定[19] - 董事会组成、会议召开及决议通过规定[20][21] 财务与信息披露 - 会计年度、报告披露时间规定[22] - 公司利润分配、公积金提取规定[23] - 会计师事务所审计费用决定方式及信息披露媒体[24] 其他规定 - 公司合并、减少注册资本、清算组通知债权人规定[24][25] - 修订后的章程尚需股东大会审议，H股上市日起生效[26]