董事会构成 - 董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[15] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为符合规定的会计专业人士[15] 董事选举与更换 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更换[8] - 除首届董事外，董事由股东会从相关候选人中选举产生[15] 董事任期与职责 - 董事任期为三年，可连选连任[7] - 兼任经理等职务的董事和职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[7] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，忠实义务持续期原则上不少于1年[11] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[4] - 董事会决定公司经营计划、投资方案、利润分配等方案[4] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高级管理人员[5] 董事会会议 - 董事会每季度至少召开一次定期会议[15] - 特定情形下董事会应在十个工作日内召开临时董事会会议[16] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十四日和五日通知[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数审议同意通过[1] 专门委员会 - 董事会设立战略与可持续发展等四个专门委员会[36] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[1] - 具有特定情形的人士不得担任董事会秘书[35] - 公司可设财务负责人，由公司经理提名，董事会聘任[36]

对外投资决策 - 控股子公司对外投资需上报公司，经总裁、董事长、董事会、股东会审议决策[4] - 对外投资达董事会批准标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[5] - 对外投资达股东会批准标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[5] - 股东会、董事会、总裁为对外投资决策机构，总裁是实施主要责任人[8] 对外投资管理 - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[6] - 战略投资部、法务部负责编制可行性研究报告和项目建议书等[12] - 资金部负责筹措资金、办理出资手续和收益管理[10] - 审计监察部负责对项目事前效益审计和定期审计[10] - 确定对外投资方案应考虑关键指标，选择最优方案[12] - 对外投资项目实施后应派驻产权代表跟踪管理[13] 对外投资处置 - 投资项目出现经营期满、经营不善等情况可回收对外投资[16] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资[16][18] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书和证明文件[16] - 财务部应审核对外投资资产处置相关资料并进行会计处理[17] 监督与评价 - 负责对外投资管理的部门对投资项目进行跟踪和效果评价[20] - 审计监察部对投资活动进行监督检查，涵盖岗位设置、授权批准等多方面[20] 信息披露 - 对外投资应按规定及时履行信息披露义务[22] - 控股子公司需遵循公司信息披露和重大事项内部报告制度[22] 制度相关 - 制度修改由董事会提出，提请股东会审议通过[25] - 制度解释权属于公司董事会[25]

关联交易规范 - 规范并减少关联交易，避免关联方占用资金[2][5] - 不得为关联方提供资金，担保须股东会审议[5] - 重大关联交易需独立董事同意并董事会审议[6] 支付审查与核算 - 支付时财务审查决策程序并备案文件[8] - 支付前提交依据，审核同意后办理[8] - 核算、统计资金往来并建财务档案[10] 监督与责任 - 聘请注册会计师出具专项说明并公告[10] - 违规董事、高管及关联方承担责任[12]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并任主任委员[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议召开前五天通知全体委员[12] - 会议记录保存不少于十年[13] 职责权限 - 负责制定公司董事及高管考核标准并考核[2] - 负责制定、审查公司董事及高管薪酬政策与方案[2] 薪酬实施 - 公司董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[7] - 公司高管薪酬分配方案报董事会批准[7]

审计委员会组成 - 由三名非执行董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 现任外部审计机构前任合伙人特定日期起两年内不得担任委员[3] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 任期与工作机制 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 下设审计工作组负责日常工作[4] - 会议每年至少召开四次，每季度一次，临时会议可提议召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] 其他规定 - 资金部至少每半年检查募集资金情况并报告[9] - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] - 会议记录保存不少于十年[16] - 会议议案及表决结果书面报董事会[16] - 委员对所议事项有保密义务[16] - 实施细则经董事会决议通过，H股上市起生效[18] - 原《审计委员会实施细则》自动失效[18] - 未尽事宜按规定执行，抵触修订报董事会审议[18] - 细则解释权归董事会[19] - “独立董事”含义与《香港联交所上市规则》一致[19] - 用友网络董事会落款时间为二零二五年六月六日[20]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[10] - 特定情况董事会应在两个月内召开临时股东会[10] - 股东书面请求时董事会应在10日内反馈是否同意召开临时股东会[10][12] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[10][12] - 特定股东可自行召集和主持股东会[13] - 股东自行召集发出通知前持股比例不得低于10%[13] 通知与提案 - 年度股东会提前二十日通知，临时股东会提前十五日通知[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 召集人应在召开股东会5日前披露决策所需资料[16] - 单独或合并持有1%以上股份的股东可在10日前提临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[16] 会议变更与限制 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告[17] - 登记发言股东人数限10 - 15人[21] - 股东发言不超2次，每次不超5分钟[23] - 回答股东问题时间不超5分钟[23] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[22] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[25] - 网络投票时间有具体规定[26] - 股东会通过派现等提案公司2个月内实施[28] - 相关主体可公开征集股东投票权[29] - 股东可请求法院撤销违规决议[30] - 本规则自股东会通过之日起执行[32]

关联交易控制委员会设立 - 公司董事会设立关联交易控制委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占委员总数二分之一以上[4] 主要职责 - 审查关联交易事项、确认关联人名单等[6] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过，会议记录保存不少于十年[11] 细则生效 - 实施细则经董事会审议批准后生效，解释权归董事会[14]

资金支取与协议终止 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且募集资金投入未达计划金额50%等情形，需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过等程序，部分情况可免股东会程序但需董事会审议并2个交易日内报告上交所并公告[19][20] 资金使用限制 - 使用闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后2个交易日内公告[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] - 公司超募资金每12个月内累计使用金额不得超超募资金总额30%[14] 账户管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，并在2个交易日内报告上交所备案并公告[6][7] - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内报上交所备案并公告[12][13] 资金使用审议与披露 - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款需经公司董事会、股东会审议通过，且在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[15] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年度报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过等程序[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等程序；低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[17] 核查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[11] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年度报告时提交上交所并在网站披露[23] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后出具专项核查报告[25] 管理办法生效 - 本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效，适用于生效日后的公司新增募集资金，2011年年度股东大会审议通过的《公司募集资金管理办法》同时废止[28]

重大事项界定 - 关联交易：与自然人超30万、与法人达净资产绝对值0.5%以上、超年初预计额度[8] - 重大诉讼仲裁：涉案超1000万且占净资产绝对值10%以上[8] - 政府补助：与收益相关达净利润10％以上且超100万、与资产相关达净资产绝对值10％以上且超1000万[9] 信息处理流程 - 第一责任人在重大事项多时点及进展向董秘通报[11] - 董秘收到信息向董事长等汇报[13] - 董秘分析判断，需披露时向董事会汇报并公开[13] 信息保密与披露 - 公司人员在信息未公开前负有保密义务[5][16] - 公司可在其他媒体披露，但不得早于指定报纸和网站[5] 事项计算规则 - 重大交易按连续十二个月累计，负值取绝对值[7] - 关联交易按连续十二个月累计，合并相关交易计算[8] 制度相关 - 瞒报等违规追究责任，董事会和总裁可处分相关人员[16] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起实施[18]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 过半数独立董事等可提聘请议案[6] - 选聘方式有公开、邀请、单一选聘，公开选聘应公开发布文件[6] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 以审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[11] 聘期与费用 - 聘期一年可续聘，符合要求续聘可不招标[12] - 聘任期内可调整审计费用，下降20%以上需披露信息[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，后五年不得参与[12] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘应提前10天通知，股东会表决时允许事务所陈述意见[15] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘事务所[15] - 改聘应详细说明解聘原因等情况[16] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[17] 信息披露与报告 - 公司应在年报中披露事务所服务年限、审计费用等信息[17] - 审计委员会至少每年向董事会提交对事务所履职及自身监督情况报告[19] 其他规定 - 审计委员会应对资产负债表日后至年报出具前变更情形保持关注[19] - 事务所严重情形，公司经股东会决议不再选聘[20] - 公司和事务所应提高信息安全意识，担负主体和保密责任[22] - 选聘合同应明确信息安全保护责任和要求，提供资料时管控涉密敏感信息[22] - 公司对选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[22] - 本制度由股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[24]