股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会召开日期为2025年9月16日14点30分 [1] - 召开地点为厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层1号会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票起止时间为2025年9月16日全天 [1] - 通过交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案》 [2] - 审议《关于2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》 [2] - 审议《关于调整2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》 [2] - 审议《关于新增2025年度与中国五矿集团有限公司日常关联交易预计的议案》 [2] - 议案1为特别决议议案 [3] - 议案7.01、7.02、7.03及议案8对中小投资者单独计票 [4] - 议案7.01、7.02、7.03及议案8涉及关联股东回避表决 [4] - 福建省冶金（控股）有限责任公司等对议案7.01和议案8回避表决 [4] - 五矿有色金属股份有限公司对议案7.02和议案7.03回避表决 [4] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 [3] - 首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东,表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [3] - 通过多个股东账户重复表决的,以第一次投票结果为准 [4] - 同一表决权重复表决的,以第一次投票结果为准 [5] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [5] - 公司使用上证信息提供的股东会提醒服务,通过智能短信等形式提醒股东参会投票 [5] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年9月9日 [6] - A股股票代码600549,股票简称厦门钨业 [7] - 公司董事、监事和高级管理人员有权出席会议 [6] - 公司聘请的律师有权出席会议 [6] - 其他人员也可出席会议 [6] 会议登记方法 - 登记时间为2025年9月10日-9月15日工作日9:00-12:00 [9] - 登记地点为厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室 [9] - 联系人苏丽玉,联系电话0592-5363856,传真0592-5363857 [9] - 国有股、法人股股东需持营业执照复印件等材料办理登记 [7] - 个人股东需持本人身份证办理登记 [7] - 委托代理人需持授权委托书等材料办理登记 [7] 其他事项 - 现场会议会期半天,股东自行安排食宿、交通费用 [8] - 出席现场会议人员需于会议开始前半小时至会议地点 [8] - 需携带身份证明、授权委托书等原件以便验证入场 [8] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 [9] - 未作具体指示的,受托人有权按自己意愿进行表决 [9]

厦门钨业 - 上半年营业收入191.78亿元，同比增长11.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润9.72亿元，同比下降4.37% [1] - 拟每10股派发现金股利1.84元 [1] - 主营业务为钨钼、稀土和能源新材料 [1] 中国石化 - 上半年营业收入1.41万亿元，同比下降10.6% [1] - 归属于母公司股东净利润214.83亿元，同比下降39.8% [1] - 主营业务为石油及天然气和化工业务 [2] 新华百货 - 上半年营业收入32.54亿元，同比下降0.99% [3] - 归属于上市公司股东的净利润8600.81万元，同比下降2.52% [3] - 拟每10股派发现金红利1元 [3] - 主营业务为商业零售、物流和商业物业出租 [4] 华秦科技 - 上半年营业收入5.16亿元，同比增长6.44% [5] - 归属于上市公司股东的净利润1.46亿元，同比下降32.45% [5] - 拟每10股派发现金红利1.3元 [5] - 主营业务为特种功能材料的研发、生产和销售 [6] 天壕能源 - 上半年营业收入13.72亿元，同比下降32.15% [7] - 归属于上市公司股东的净利润6901.39万元，同比下降32.08% [7] - 主营业务为天然气供应及管输运营的燃气板块和膜产品研发生产销售及水处理工程服务的水务板块 [7] 万里扬 - 上半年营业收入28.12亿元，同比增长2.69% [8] - 归属于上市公司股东的净利润2.77亿元，同比增长50.24% [8] - 主营业务为汽车零部件业务和新型储能业务 [9] 科德数控 - 上半年营业收入2.95亿元，同比增长15.24% [10] - 归属于上市公司股东的净利润4905.64万元，同比增长1.27% [10] - 主营业务为五轴联动数控机床、高档数控系统、关键功能部件以及柔性自动化产线 [10] 赛福天 - 上半年营业收入10.6亿元，同比增长62.41% [11] - 归属于上市公司股东的净利润308.29万元，上年同期亏损1249.87万元 [11] - 主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售 [12] 福能股份 - 上半年营业收入63.69亿元，同比下降4.44% [13] - 归属于上市公司股东的净利润13.37亿元，同比增长12.48% [13] - 拟每10股派发现金红利0.73元 [13] - 主营业务为电力、热力生产和销售 [14] 宁波海运 - 上半年营业收入11.57亿元，同比增长11.33% [15] - 归属于上市公司股东的净亏损3923.36万元，上年同期亏损1838.2万元 [15] - 主营业务为水路货物运输业务、收费公路运营业务 [16] 三星医疗 - 上半年营业收入79.72亿元，同比增长13.93% [17] - 归属于上市公司股东的净利润12.3亿元，同比增长6.93% [17] - 拟每10股派发现金红利4.85元 [17] - 主营业务为智能配用电板块、医疗服务板块 [18] 汇顶科技 - 上半年营业收入22.51亿元，同比下降0.20% [19] - 归属于上市公司股东的净利润4.31亿元，同比增长35.74% [19] - 拟每股派发现金红利0.15元 [19] - 主营业务为智能终端、物联网及汽车电子领域提供领先的半导体软硬件解决方案 [20] 百花医药 - 上半年营业收入2.02亿元，同比增长2.95% [21] - 归属于上市公司股东的净利润2548.34万元，同比增长12.45% [21] - 主营业务为新药早期发现与筛选、药物CMC开发、临床试验、注册申报、BE/PK生物样品分析及药学检测服务、临床SMO及数据服务、MAH服务、API及中间体技术服务 [21] 史丹利 - 上半年营业收入63.91亿元，同比增长12.66% [22] - 归属于上市公司股东的净利润6.07亿元，同比增长18.9% [22] - 拟每10股派发现金红利0.45元 [22] - 主营业务为复合肥料的研发、生产和销售及农化服务 [23] 多利科技 - 上半年营业收入17.34亿元，同比增长13.15% [24] - 归属于上市公司股东的净利润1.57亿元，同比下降28.13% [24] - 主营业务为汽车冲压零部件、一体化压铸零部件及冲压零部件相关模具的开发、生产、销售 [24] 大唐电信 - 上半年营业收入2.75亿元，同比下降3.32% [25] - 归属于上市公司股东的净亏损8117.45万元，同比亏损扩大 [25] - 主营业务为安全芯片业务、特种通信业务 [25] 纽威股份 - 上半年营业收入34.04亿元，同比增长19.96% [26] - 归属于上市公司股东的净利润6.37亿元，同比增长30.44% [26] - 拟每10股派发现金红利5.80元 [26] - 主营业务为工业阀门的研发、制造和销售 [27] ST智云 - 上半年营业收入8913.22万元，同比下降63.59% [28] - 归属于上市公司股东的净亏损1.06亿元，上年同期盈利1023.91万元 [28] - 主营业务为成套智能装备的研发、设计、生产与销售，并提供相关的技术配套服务 [28] 华测检测 - 上半年营业收入29.6亿元，同比增长6.05% [29] - 归属于上市公司股东的净利润4.67亿元，同比增长7.03% [29] - 拟每10股派发现金红利0.5元 [29] - 主营业务为食农及健康产品服务、环境检测业务、建筑工程及工业服务、计量与数字化服务、海事及自然资源服务、绿色低碳和ESG服务、消费品服务、汽车及金属材料服务、电子科技服务和医药及医学服务 [29] 泰祥股份 - 上半年营业收入2.19亿元，同比增长6.57% [30] - 归属于上市公司股东的净利润2530.27万元，同比增长16.12% [30] - 主营业务为汽车零部件的研发、制造与销售 [31] 华立科技 - 向汇丰银行申请不超过1.65亿元的非承诺性组合循环授信和不超过1500万元的环球资本市场交易授信 [32] - 以位于广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号的不动产作为抵押 [32] - 主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营 [33] 恒工精密 - 拟使用不超过0.7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理 [34] - 主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售 [35] 天禾股份 - 向参股公司雷州市广垦东西洋米业有限公司提供的24.32万元财务资助本金及相应利息逾期未归还 [36] - 主营业务为化肥、农药等农资产品的销售并提供专业农技服务 [37] 春秋电子 - 上半年营业收入19.26亿元，同比增长2.62% [38] - 归属于上市公司股东的净利润9331万元，同比增长248.44% [38] - 主营业务为消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售 [38] 金山办公 - 上半年营业收入26.57亿元，同比增长10.12% [39] - 归属于上市公司股东的净利润7.47亿元，同比增长3.57% [39] - 主营业务为办公软件产品及服务的设计研发及销售推广 [40] 盐津铺子 - 上半年营业收入29.41亿元，同比增长19.58% [41] - 归属于上市公司股东的净利润3.73亿元，同比增长16.70% [41] - 主营业务为休闲类食品的研发、生产和销售 [42] 牧原股份 - 上半年营业收入764.63亿元，同比增长34.46% [43] - 归属于上市公司股东的净利润105.3亿元，同比增长1169.77% [43] - 拟每10股派发现金红利9.32元 [43] - 主营业务为生猪的养殖销售、生猪屠宰 [44] 天味食品 - 筹划发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市 [45] - 主营业务为复合调味料的研发、生产和销售 [46] 合金投资 - 股东共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）计划减持公司股份不超过1155.31万股，占公司总股本的3% [47] - 主营业务为镍基合金材料的生产与销售业务、新能源重卡运输业务 [48] 容知日新 - 控股股东、实际控制人、董事长兼总经理聂卫华及其一致行动人上海科容企业管理合伙企业（有限合伙）计划减持公司股份不超过3% [49] - 主营业务为客户提供全球领先的设备智能运维解决方案和订阅式服务 [49] 亿嘉和 - 特定股东江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）和南京道丰投资管理中心（普通合伙）计划减持公司股份不超过2% [50] - 主营业务为智能机器人及智能设备等产品的研发、生产、销售 [51] 东峰集团 - 将回购股份价格上限由不超过3.93元/股调整为不超过6.28元/股 [52] - 主营业务为新型材料、I类医药包装、印刷包装等产品的研发、设计、生产与销售 [52] 金固股份 - 上半年营业收入21.23亿元，同比增长10.04% [53] - 归属于上市公司股东的净利润3027.15万元，同比增长45.36% [53] - 主营业务为汽车车轮的研发、生产、销售 [53] 益佰制药 - 上半年营业收入9.93亿元，同比下降14.99% [54] - 归属于上市公司股东的净亏损1990万元，上年同期亏损1.06亿元 [54] - 主营业务为药品的研发、生产和销售 [54] 永辉超市 - 上半年营业收入299.48亿元，同比下降20.73% [55] - 归属于上市公司股东的净亏损2.41亿元，上年同期净利润2.75亿元 [55] - 主营业务为通过线下门店端+线上出售精选商品，覆盖各年龄段消费者 [55] 索通发展 - 上半年营业收入83.06亿元，同比增长28.28% [56] - 归属于上市公司股东的净利润5.23亿元，同比增长1568.52% [56] - 拟每10股派发现金股利2.1元 [56] - 主营业务为预焙阳极、锂电池负极材料、薄膜电容器的研发、生产及销售业务 [56] 索通发展 - 上半年计提资产减值准备共计7659.49万元 [57] - 其中应收款项计提信用减值损失596.69万元，存货跌价准备6883.16万元，工程物资减值准备179.65万元 [57] - 此次计提减值准备减少公司2025年半年度利润总额7659.49万元 [57] 万通发展 - 数渡科技的PCIe5.0交换芯片目前处于多家客户导入过程中，已有企业投入商用 [58] - 有3家客户签署了小批量采购协议，有9家客户基于数渡科技芯片完成制板 [58] - 如进展顺利有望于2025年底逐步开始批量供货 [58] - 主营业务为物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技 [59] 普元信息 - 控股股东、实际控制人刘亚东及一致行动人刘剑计划减持公司股份不超过275万股 [60] - 其中刘亚东拟减持不超过271万股，占公司总股本的2.9515%；刘剑拟减持不超过4万股，占公司总股本的0.0436% [60] - 主营业务为软件基础平台业务和基于软件基础平台的应用开发业务 [60] 东方财富 - 子公司东方财富证券股份有限公司收到中国证监会批复，同意其向专业投资者公开发行面值总额不超过10亿元的科技创新公司债券 [61] - 主营业务为证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等 [61] 江波龙 - 员工持股平台龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理、龙熹五号计划减持公司股份不超过548万股，占公司总股本的1.31% [62] - 主营业务为半导体存储应用产品的研发、设计、封装测试、生产制造（SMT及组包环节）与销售 [63] 居然智家 - 董事会选举王宁为第十一届董事会董事长，并聘任其为首席执行官（CEO） [64] - 主营业务为连锁家居卖场业务、数智化创新业务、购物中心及现代百货超市业务、智能家装业务 [64] 恒宇信通 - 股东、董事吴琉滨计划减持公司股份不超过2% [65] - 主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，并提供相关专业技术服务 [66]

关联交易背景 - 福建省国资委将其直接持有的福建省冶金80%股权无偿划转至省工控集团 导致省工控集团成为厦门钨业间接控股股东 从而构成新增关联方关系 [1] - 省工控集团通过持有福建冶金80%股权 间接控制福建稀土集团85.26%股权 而福建稀土集团直接持有厦门钨业28.38%股份 [2] 协议主要内容 - 协议有效期三年 自股东大会批准之日起计算 规范公司与省工控集团及其直接和间接控股公司之间的关联交易行为 [1][4] - 日常关联交易涵盖工产品 电机产品 办公饮用矿泉水等原材料及产成品交易 同时包括信息服务 代加工等综合服务事项 [4] - 每年公司需对当年度日常关联交易总金额进行合理预计 并根据金额大小提交董事会或股东大会审议披露 [4] 定价与决策机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 若无市场价格则参照成本加成或协议价方式确定 [4] - 该事项已于2025年8月20日经第十届董事会第十六次会议审议通过 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [2][5] - 独立董事专门会议及审计委员会均认为协议定价原则公平 符合交易双方利益 不会损害非关联股东权益 [5][6] 关联方基本情况 - 省工控集团成立于2025年5月27日 注册资本800,000万元 由福建省国资委100%持股 [3] - 截至2025年6月30日 省工控集团资产总额达16,077,751.49万元 负债总额未披露 [3][4] - 经营范围涵盖新材料研发 有色金属冶炼 电池制造 矿产开采等多元领域 [3] 交易影响分析 - 日常关联交易旨在满足公司正常生产经营需要 有利于资源优化配置和生产效率提升 [5] - 交易遵循公平公正原则 对财务状况和经营成果无不利影响 不会影响公司独立性 [5] - 保荐机构中信证券认为该事项履行了必要法律程序 系正常经营活动所需 [7]

核心观点 - 厦门钨业因实际控制人股权无偿划转导致新增关联方 需相应调整2025年度日常关联交易预计总额 由222,065万元增至264,075万元 增幅达42,010万元 [1][2][6] 关联交易调整详情 - 新增福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司为关联方 因福建省国资委将其持有的福建省冶金80%股权无偿划转至省工控集团 [2][7] - 2025年日常关联交易预计总额调整为264,075万元 较原预计222,065万元增加42,010万元 主要因采购销售业务及接受劳务增加 [2][6] - 向关联人采购原材料及商品预计金额由93,000万元增至104,000万元 增加11,000万元 因向中钨高新采购钨钼原材料量增加 [3][4] - 向关联人销售产品及商品预计金额由109,730万元增至140,730万元 增加31,000万元 因向中钨高新销售钨钼产品量增加 [4] - 接受关联人提供劳务预计金额新增10万元 因接受中国五矿集团劳务服务事项增加 [4][6] 关联方基本情况 - 福建省工业控股集团成立于2025年5月27日 注册资本800,000万元 福建省国资委持股100% 截至2025年6月30日资产总额16,077,751.49万元 负债总额11,107,351.84万元 [7][8] - 中钨高新材料为关联方 因其副总经理兼董事会秘书王丹担任厦门钨业副董事长 截至2025年3月31日资产总额2,011,483.27万元 2025年1-3月营业收入345,628.03万元 [13][14] - 苏州爱知高斯电机为参股公司 厦门钨业持股25% 截至2025年6月30日资产总额62,353.19万元 2025年1-6月营业收入21,534.54万元 [16][17] - 中国五矿集团为持股5%以上股东五矿有色间接控股股东 截至2024年12月31日资产总额13,420.52亿元 2024年营业收入8,332.39亿元 [21][22] 关联交易管理与定价 - 关联交易定价遵循公开公平公正原则 参照市场价格或成本加合理利润方式确定 [23] - 公司已与福建冶金、中钨高新等签署日常关联交易框架协议 拟与省工控集团签署类似协议 [23] - 关联交易为正常生产经营所需 关联方财务资信状况良好 具备履约能力 [23] 公司治理程序 - 本次调整已经第十届董事会第十六次会议审议通过 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [1] - 独立董事专门会议及审计委员会审议通过 认为交易符合法律法规 不存在利益输送 [24][25] - 保荐人中信证券对本次调整无异议 认为决策程序合规 符合公司经营需要 [25]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入191.78亿元，同比增长11.75% [3] - 归属于上市公司股东的净利润9.72亿元，同比下降4.37% [3] - 经营活动产生的现金流量净额8.04亿元，同比下降56.16% [3] - 基本每股收益0.6124元/股，同比下降14.78% [3] - 加权平均净资产收益率5.96%，同比下降2.79个百分点 [3] - 拟每10股派发现金股利292,115,791.98元，占半年度净利润的30.05% [1] 钨业务 - 钨精矿（65%WO3）上半年均价15万元/吨，同比上涨12.11% [3] - APT均价22.29万元/吨，同比上涨12.23% [3] - 国家第一批钨精矿开采总量控制指标58,000吨，同比下降6.45% [3] - 中国钨消费合计3.59万金属吨，同比增长2.1% [3] - 钨产品出口量6,063金属吨，同比下降32.44% [3] - 公司现有在产钨矿山年产量约12,000吨，博白巨典项目达产后将增至15,000吨以上 [29] - 光伏用钨丝市场份额超80%，全球领先 [3] - 硬质合金销量同比增长13%，切削工具营收同比增长13% [24] 钼业务 - 钼精矿均价3,543元/吨度，同比上涨1.1% [9] - 全国钼精矿累计产量163,580吨，同比增长5.5% [9] - 公司钼酸铵国内市场份额超40%，行业第一 [10] - 钼粉市场份额位居国内第一、全球前列 [10] 稀土业务 - 镨钕氧化物均价40.27万元/吨，同比增长11.82% [13] - 氧化镨钕产量48,870吨，同比增长2.64% [13] - 氧化镝产量1,504吨，同比下降16.49% [13] - 磁性材料销量5,193吨，同比增长31% [26] - 公司参股中稀厦钨开发福建稀土资源，与赤峰黄金合作开发老挝稀土资源 [29] 能源新材料业务 - 钴酸锂销量2.88万吨，同比增长57% [26] - 三元材料销量同比下滑，磷酸铁锂销量大幅增长 [26] - 钴酸锂全球市场份额近50% [22] - 法国基地正推进年产40,000吨三元正极材料生产线 [29] 产能建设进展 - 厦门金鹭硬质合金工业园项目预计2026年底完成 [28] - 泰国硬质合金生产基地二期项目预计2026年投产 [28] - 包头2万吨高性能钕铁硼磁性材料项目一期已逐步投产 [29] - 厦钨新能宁德基地年产70,000吨正极材料项目正在调试 [29] - 福泉鼎盛氧化钼生产线已试生产 [29] 研发与创新 - 全面推行集成产品开发（IPD）2.0管理模式 [32] - 推进无重稀土产品开发，部分牌号已完成客户送样 [16] - 钴酸锂产品受益于国家换机补贴政策和3C设备AI功能创新 [22] - 磷酸铁锂产品采用水热法工艺，形成差异化竞争优势 [22]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.84元（含税），总分配金额292,115,791.98元，占2025年半年度归母净利润的30.05% [1] - 母公司剩余未分配利润2,070,613,269.84元结转下期，不进行资本公积转增股本和送红股 [1] - 利润分配方案已获董事会审议通过，且经2024年度股东大会授权，不需再次通过股东大会审议 [1] 财务表现 - 营业收入19,177,939,053.47元，同比增长11.75% [2] - 归属于上市公司股东的净利润972,199,272.67元，同比下降4.37% [2] - 经营活动产生的现金流量净额804,303,605.52元，同比大幅下降56.16% [2] - 总资产47,117,418,950.11元，较上年度末增长3.64%；归属于上市公司股东的净资产16,272,077,797.78元，增长2.32% [2] - 加权平均净资产收益率5.96%，同比下降2.79个百分点；基本每股收益0.6124元/股，同比下降14.78% [2] 股东结构 - 报告期末股东总数为94,683户，无优先股股东 [3] - 前三大股东分别为福建省稀有稀土（集团）有限公司（国有法人）、五矿有色金属股份有限公司（持股7.68%）、日本联合材料公司（持股3.19%） [3] - 福建省稀有稀土（集团）有限公司与福建省冶金(控股)有限责任公司为一致行动人，其他股东关联关系未知 [3][4] 偿债能力指标 - 资产负债率47.43%，较上年末的46.44%有所上升 [5] - EBITDA利息保障倍数16.12，较上年末的13.77有所改善 [5]

关联交易调整 - 2025年公司新增关联方省工控集团及其控股公司[3] - 2025年与中钨高新日常关联交易预计金额调增42000万元[4] - 2025年与五矿集团日常关联交易预计金额新增10万元[4] - 2025年关联交易原预计金额222065万元，调整后为264075万元，增加42010万元[4] - 2025年向中钨高新买原材料预计金额增加11000万元[6] - 2025年向中钨高新销售产品预计金额增加31000万元[7] - 2025年接受五矿集团劳务预计金额从0调至10万元[7] - 2025年向省工控集团权属企业销售产品预计300万元、接受劳务预计260万元[9] - 2025年6月起福建省兴龙新能材料有限公司不再是公司关联方[9] 公司及关联方财务数据 - 截至2025年6月30日，公司资产负债率55.33%，1 - 6月营收21534.54万元、净利润 - 1401.59万元[43] - 截至2024年12月31日，公司资产负债率54.36%，营收47014.79万元、净利润2942.35万元[43] - 2025年1 - 6月省工控集团营收5148110.92万元、净利润215533.79万元，6月30日资产负债率56.42%[12][13] - 2025年1 - 6月厦门势拓伺服科技营收6830.51万元、净利润 - 1267.25万元，6月30日资产负债率131.73%[15][16] - 2025年1 - 6月厦门厦钨智能装备营收248.32万元、净利润 - 468.12万元，6月30日资产负债率12.29%[19][20] - 2025年1 - 6月福建省冶金工业设计院营收6805.32万元、净利润1450.85万元，6月30日资产负债率34.28%[22][23] - 截至2025年3月31日，中钨高新资产负债率48.61%，1 - 3月营收339170.21万元、归母净利润22097.22万元[28] - 截至2024年12月31日，中钨高新资产负债率52.40%，营收1474276.88万元、归母净利润93945.25万元[28] - 截至2024年12月31日，湖南柿竹园资产负债率50.41%，1 - 12月营收357131.53万元、净利润70518.93万元[31] - 截至2024年12月31日，株洲硬质合金资产负债率54.17%，1 - 12月营收626726.96万元、净利润38391.39万元[34] - 截至2024年12月31日，株洲钻石切削刀具资产负债率38.96%，1 - 12月营收202323.34万元、净利润14299.99万元[39] - 截至2025年6月30日，中稀厦钨资产负债率8.74%，1 - 6月营收7391.70万元、净利润1078.62万元[47] - 截至2024年12月31日，中稀厦钨资产负债率9.44%，1 - 12月营收8444.87万元、净利润157.92万元[47] - 截至2023年12月31日，兴龙新能材料资产负债率92.03%，营收3176.73万元、归母净利润 - 567.74万元[51] - 截至2024年12月31日，五矿集团资产负债率73.88%，1 - 12月营收8332.39亿元、净利润174.37亿元[55] 股权结构 - 福建稀土集团持有公司28.38%股份，为直接控股股东；省工控集团为间接控股股东[12] - 省工控集团由福建省国资委持股100%[12] - 厦门势拓伺服科技由厦钨电机工业持股51%[15] - 厦门厦钨智能装备由厦钨电机工业持股51%[19] - 福建省冶金工业设计院由福建省冶金（控股）持股100%[22] - 公司注册资本10946.805万元，厦门三虹钨钼持股39.7749%，福建稀土集团持股32.3601%[26] - 中钨高新注册资本208948.0696万元，中国五矿股份持股49.92%[27][28] - 湖南柿竹园由中钨高新持股100%[30] - 株洲硬质合金由中钨高新持股100%[33] - 苏州爱知高斯电机由公司持股25%，爱知电机株式会社持股75%[41][42] - 中稀厦钨由中国稀土集团持股51%[46] - 兴龙新能材料由钟杰持股90.82%[50][51] - 五矿集团由国务院国资委持股100%[54] 其他事项 - 2025年8月20日公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案[2] - 公司与部分关联方签署《日常关联交易之框架协议》，与五矿集团交易金额小，实际业务发生时签具体合同[59][60] - 独立董事专门会议同意公司新增关联方及调整2025年度日常关联交易预计事项，决策程序合规[62] - 审计委员会同意公司调整2025年度日常关联交易预计事项，关联交易定价政策合理[63] - 中信证券对公司新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计额度事项无异议，认为正常经营所需且无利益损害[64]

股权变更 - 福建省国资委将福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团，成间接控股股东[2] - 福建稀土集团持有公司28.38%股份，为直接控股股东[5] 关联交易 - 公司拟与省工控集团签三年《日常关联交易框架协议》，待股东大会审议[3] 省工控集团情况 - 省工控集团2025年5月27日成立，注册资本800,000万元，省国资委持股100%[6] - 截至2025年6月30日，资产总额16,077,751.49万元、负债9,071,611.87万元，净资产7,006,139.62万元，资产负债率56.42%[7] - 2025年1 - 6月营收5,148,110.92万元、净利润215,533.79万元（未经审计）[7] 协议审核 - 独立董事和审计委员会认为协议合规，不损害公司及股东利益[15][16] - 保荐人中信证券对签协议事项无异议[17]

修订稿与生效 - 修订稿待2025年第二次临时股东大会审议通过后生效[2] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] 通知与登记 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且一旦确认不得变更[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 会议记录 - 会议记录保存期限为十年[24] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需以特别决议通过[29] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[29] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[30] 合同订立 - 除特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同[30] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事主持[22] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[22] 独立董事选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人，由股东会选举决定[31] - 控股股东及其一致行动人持股比例超30%，或选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[32] - 累积投票制下，当选董事候选人得票数应超出席股东会股东所持有表决权股份总数的半数[33] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[34] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[35] 结果公布与保密 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决结果公布前相关各方负有保密义务[36] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持股比例、表决方式等[36] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[37] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[37]

公司基本信息 - 公司于2002年9月18日首次发行3000万股人民币普通股，11月7日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1587585826元，营业期限50年[7] - 公司经福建省人民政府批准以发起设立方式设立，2000年以派生分立方式进行分立[6] 股本结构 - 设立时总股本18716万股，各发起人有不同认购比例[14] - 派生分立后普通股总数9000万股，各发起人持股比例有变化[15] - 已发行股份数为1587585826股，均为普通股[16] 公司治理规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼维护公司利益[31] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销瑕疵决议[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[41] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名[81] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[81] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集，通知时限为会议召开五日前[86] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 公司每年原则上按当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%发放现金红利[123] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[121] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[118] - 公司内部审计制度应经董事会批准后实施并对外披露[115] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[134] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[141] - 公司合并、分立、减资时，均需自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[141][142][143] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[147]