关联交易 - 2025年日常关联交易原预计264,075万元，调整后245,112万元[5][12] - 与厦钨电机及其子公司2025年交易调整后为8,320万元[7] - 厦钨电机纳入合并后与部分公司新增关联交易[8] - 与省工控集团及其控股公司交易拟调减19,015万元[5] - 新增向徕泽丰、赤金厦钨租出资产及提供劳务预计金额[5][6] 财务数据 - 截至2025年9月30日公司资产1631.49亿元、负债926.87亿元，负债率56.81%[15] - 2025年1 - 9月公司营收807.48亿元、净利润33.30亿元[15] - 截至2025年9月30日赤金厦钨资产4.86亿元、负债0.90亿元，负债率18.42%[20] - 2025年1 - 9月赤金厦钨营收0.86亿元、净利润 - 0.14亿元[20] 股权结构 - 福建稀土集团持有公司28.38%股份，省工控集团为间接控股股东[13] - 徕泽丰注册资本2423.92万元，黄晓升持股41.668%[17] - 赤金厦钨注册资本4亿元，赤峰吉隆黄金持股51%[20] 协议签署 - 公司与省工控集团签署《日常关联交易之框架协议》[23] - 厦钨电机与徕泽丰、赤金厦钨分别签署相关合同[23][24] 审批情况 - 关联交易议案通过董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议[2][4] - 独立董事、审计委员会同意调整关联交易事项[26][27] - 中信证券对调整关联交易额度无异议[29] 定价原则 - 关联交易定价先参照市场价格，无参考时以成本加合理利润确定[22]

财务数据 - 2025年1 - 9月厦钨电机营收18625.82万元，净利润 - 7213.88万元[8] - 2025年9月30日厦钨电机总资产116745.92万元、负债41437.49万元、净资产75308.43万元，资产负债率35.49%[8] - 2025年1 - 9月势拓御能营收2161.17万元，净利润 - 1781.44万元[11] - 2025年9月30日势拓御能总资产27520.17万元、负债25804.01万元、净资产1716.16万元，资产负债率93.76%[11] - 截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为4908.82万元，占2024年末经审计归母净资产的0.31%[18] 担保信息 - 势拓御能融资余额10018万元，厦钨电机拟继续提供不超10018万元或等值货币全额连带责任保证[2] - 担保有效期自公司股东会批准之日至2025年年度股东会召开之日[2] - 厦钨电机为势拓御能存量融资借款提供不超10018万元或等值货币全额连带责任保证，担保期间至2028年7月16日[12] - 公司为厦钨电机提供的反担保协议随增资完成同步终止[15] - 公司向厦钨电机非同比例增资被动形成对外担保事项已通过审议[16] 股权结构 - 厦钨电机注册资本100000万元，持股势拓御能51%[6] - 势拓御能注册资本12000万元，股权结构为厦钨电机持股51%、厦门钨业持股49%[9]

董事会事项 - 第十届董事会提名与薪酬考核委员会审核提名非独立董事候选人议案[2] - 推荐王玉珍女士为非独立董事候选人，程序及资格合规[2] - 同意提交董事会会议审议并提请股东会选举[2] 时间信息 - 意见发布于2025年11月25日[2]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟投资标的名称：福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙）（暂 定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准） 拟投资金额：厦门钨业股份有限公司（以下简称"厦门钨业"或"公司"）全 资子公司厦门厦钨投资有限公司拟出资 19,500 万元作为有限合伙人，公司权属公司厦 门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司（以下简称"厦钨嘉泰"）拟出资 175 万元作为普通 合伙人之一，与另一普通合伙人福建省创新创业投资管理有限公司（以下简称"福创投"）， 有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称"福建省投"）、福建省国资 海丝投资有限公司（以下简称"福建海丝"）共同发起设立福创嘉泰益鑫（厦门）并购 投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称"并购基金"或"基金"），基金管理 人为福建省创新创业投资管理有限公司，基金规模为 50,000 万元。 本次交易已于 2025 年 11 月 25 日经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。 本次交易无需提交股东会审议。 风险提示：基 ...

投资交易 - 公司拟25120.41万元现金向厦钨电机非同比例增资，22448.98万元计入注册资本，2671.43万元计入资本公积[3][6] - 交易完成后，厦钨电机注册资本增至122448.98万元，公司持股从40%增至51%，冶控基金持股从60%稀释至49%[3][6] - 本次交易2025年11月25日经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东会审议[3][7] - 冶控基金、公司及厦钨电机拟签《增资扩股协议》，以2024年12月31日为增资扩股基准日[33] 财务数据 - 冶控基金2025年9月30日总资产814530.06万元、负债216467.83万元、净资产598062.24万元，2025年1 - 9月营业收入18625.82万元、净利润44481.03万元[12] - 厦钨电机（母公司）2025年9月30日总资产109511.16万元、负债16332.69万元、净资产93178.46万元，2025年1 - 9月营业收入3556.09万元、净利润 - 37.66万元[18] - 厦钨电机合并报表后2025年9月30日总资产116745.92万元、负债41437.49万元、净资产75308.43万元，2025年1 - 9月营业收入18625.82万元、净利润 - 7213.88万元[20] - 厦钨电机评估基准日股东全部权益账面值为93196.10万元，评估值为111900.00万元，增值18703.90万元，增值率20.07%[29] 关联交易 - 过去12个月公司与同一关联人交易达最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关关联交易[8] - 2024年11月1日至2025年10月31日，公司向省工控集团及其控股公司购买原材料等合计178388.86万元，销售产品等合计2343.33万元，租入资产364.47万元[48] - 过去12个月公司与省工控集团及其控股公司关联交易总金额达最近一期经审计净资产绝对值5%以上[48] 其他交易 - 2024年11月公司向特定对象发行A股股票，募集资金总额3527249980.80元，净额3516201366.98元，冶金控股公司获配33653846股，认购699999996.80元[49] - 2025年4月公司向厦门势拓智动科技有限公司增资2450万元，5月该笔增资已实缴完成[49][51] - 2025年4月及5月，公司董事会及股东大会通过为势拓御能融资提供反担保暨关联交易的议案[51] - 公司按持股比例为厦钨电机提供最高额度7246.61万元的反担保，截至目前，提供反担保余额为4908.82万元，本次交易完成后，反担保事项将同步终止[51]

募资情况 - 公司向特定对象发行169,579,326股A股，每股面值1元，发行价20.8元，募资3,527,249,980.8元，净额3,516,201,366.98元[3] 项目投入 - 截至2025年10月31日，硬质合金切削工具扩产项目投入18,931.38万元[6] - 截至2025年10月31日，1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目投入29,332.61万元[6] - 截至2025年10月31日，博白县油麻坡钨钼矿建设项目投入17,966.85万元[6] - 截至2025年10月31日，补充流动资金项目投入71,563.67万元[6] 现金管理 - 前次同意用不超22亿闲置募集资金现金管理，期限12个月[5] - 本次计划用不超21亿暂时闲置募集资金现金管理，期限不超12个月，可循环滚动[9] - 现金管理决议自2025年11月25日起12个月内有效[10] - 2025年11月25日会议通过继续使用闲置募集资金现金管理议案[18] - 公司及权属公司现金管理收益归其所有，优先补足募投项目投资不足部分[13] - 独立董事、审计委员会同意相关议案提交会议审议[20][21] - 保荐人对继续使用部分闲置募集资金现金管理事项无异议[22]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会12月15日14点30分在厦门思明区翔业国际大厦21层1号会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2025年12月15日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年12月8日，A股代码600549，简称厦门钨业[11] 审议事项 - 审议向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保等议案[4] - 特别决议议案为公司经营范围调整暨修订《公司章程》[5] 选举事项 - 选举第十届董事会非独立董事1人，候选人王玉珍[4] 投票规则 - 对中小投资者单独计票的有2.01、2.02、2.03号议案[5] - 涉及关联股东回避表决的有2.01、2.02、2.03号议案[5] - 股东每持有一股拥有与该议案组下应选董事人数相等投票总数[20] 其他信息 - 会议登记时间为2025年12月9 - 14日工作日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00，地点在董秘办公室[11] - 会议现场会期半天，出席人员自行安排食宿、交通费用[12]

会议信息 - 厦门钨业第十届董事会独立董事专门会议第十一次会议于2025年11月25日召开[1] - 会议应到独立董事3人，实到3人[1] 议案审议 - 审议通过向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易议案，将提交第十届董事会第二十一次会议审议[1] - 审议通过调整关联方及2025年度日常关联交易预计议案，后续将提交股东会审议[3] - 审议通过公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理议案，将提交第十届董事会第二十一次会议审议[4] 表决结果 - 增资议案、关联交易议案、现金管理议案表决均为3票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4]

市场扩张和并购 - 公司以25120.41万元非同比例向厦钨电机增资，增资后持股从40%增至51%[1] - 厦门金鹭投资50000万元在厦门市同安区设立全资子公司[6] - 公司子公司参与发起设立规模为50000万元的并购基金[6][7] 资金管理 - 公司使用不超过21亿元闲置募集资金进行现金管理，决议有效期12个月[8] 担保事项 - 厦钨电机继续为厦门势拓御能科技有限公司提供不超10018万元全额连带责任保证[3] 议案表决 - 多项议案获董事会、独立董事专门会议、审计委员会会议同意[1][2][3][4][5][8] 制度及人事 - 会议通过修订《战略管理制度》议案，制度更名[10] - 会议提名王玉珍为第十届董事会非独立董事候选人[10] 股东会安排 - 公司决定2025年12月15日在厦门思明区召开第三次临时股东会[11] - 2025年12月8日登记在册股东有权出席并表决[11] 项目风险 - 第四项议案投资建设项目有不确定因素影响收益[12]

公司投资动态 - 厦门钨业全资子公司厦门厦钨投资有限公司拟出资1.95亿元作为有限合伙人参与设立并购基金 [1] - 公司权属公司厦钨嘉泰拟出资175万元作为普通合伙人之一参与基金 [1] - 基金总规模为5亿元，名称为福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙） [1] 基金合作方与管理 - 基金另一普通合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司 [1] - 有限合伙人包括福建省投资开发集团有限责任公司和福建省国资海丝投资有限公司 [1] - 基金管理人为福建省创新创业投资管理有限公司 [1] 投资目的与战略协同 - 设立并购基金旨在借助合作方资源、投资管理及运营管理经验，增强公司投资能力 [1] - 投资行为有利于加快公司的战略布局与发展，符合公司发展战略及全体股东利益 [1] - 基金主要投资领域与公司所处产业具有协同性 [1]