增资交易 - 公司拟25120.41万元向厦钨电机非同比例增资，22448.98万元计注册资本，2671.43万元计资本公积[2] - 交易完成后厦钨电机注册资本从100000万元增至122448.98万元[2] - 公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，冶控基金所持股份从60%稀释至49%[2] 财务数据 - 2025年9月30日，厦钨电机（合并报表）总资产814530.06万元，净资产598062.24万元[9] - 2025年1 - 9月，厦钨电机（合并报表）营业收入18625.82万元，净利润44481.03万元[9] - 2025年9月30日，厦钨电机（母公司）总资产109511.16万元，净资产93178.46万元[14] - 2025年1 - 9月，厦钨电机（母公司）营业收入3556.09万元，净利润 - 37.66万元[14] 其他交易 - 2024年11月1日至2025年10月31日，向省工控集团及其控股公司买原材料等178388.86万元，销售产品等2343.33万元，租入资产364.47万元[48] - 2024年11月完成向特定对象发行A股股票，募集资金总额3527249980.80元，净额3516201366.98元，冶金控股公司认购699999996.80元[49] - 2024年11月至今受托经营取得托管费收入122.9万元[50] - 2025年4月向势拓智动增资2450万元[50] 协议约定 - 《增资扩股协议》约定以2024年12月31日为基准日，厦钨电机新增注册资本2.2448979592亿元，由公司以2.5120408163亿元认缴[31] - 增资款2.5120408163亿元，公司应在协议生效10个工作日内一次性支付至指定账户[32] - 厦钨电机应在协议生效3个工作日内按增资后持股情况重新出具股东名册[33] - 厦钨电机应在协议生效2个工作日内申请办理国有资产产权变动登记[33] - 厦钨电机应在国有资产产权变动登记完成2个工作日内向厦门市市监局递交变更登记所需交易文件[33] 担保情况 - 截至目前，势拓御能兴业银行借款余额1.0018亿元，厦钨电机提供全额连带责任保证，公司按49%股权比例实际提供担保余额4908.82万元[24] - 为厦钨电机提供反担保最高额度7246.61万元，目前余额4908.82万元，交易完成后终止[50] 评估情况 - 厦钨电机评估基准日为2024年12月31日，经审计净资产账面值9.31961亿元，评估值11.19亿元，增值1.87039亿元，增值率20.07%[28] 审批情况 - 2025年11月25日第十届董事会第二十一次会议以5票同意通过增资议案[44] - 独立董事专门会议以3票同意通过增资议案[45] - 审计委员会以3票同意通过增资议案[46] 核查情况 - 中信证券对公司向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易进行核查[53] - 核查意见保荐代表人为张欢、吴小琛[53]

关联交易金额调整 - 2025年日常关联交易原预计264,075万元，调减19,015万元，调增52万元，调整后245,112万元[3][11][12] - 与省工控集团及其控股公司交易预计调减19,015万元[3][4] - 与厦钨电机及其子公司交易原预计29,080万元，截至10月31日已发生6,768.81万元，调整后8,320万元[4][6] - 向徕泽丰租出资产预计新增40万元，提供劳务新增6万元[4][9] - 向赤金厦钨租出资产预计新增5万元，提供劳务新增1万元[4][9] - 购买厦门势拓伺服科技原材料及商品原预计8,000万元，调整后3,500万元，调减4,500万元[6][11] - 购买厦门厦钨智能装备原材料及商品原预计7,000万元，调整后800万元，调减6,200万元[6][11] - 销售产品给省工控集团及其控股公司原预计6,500万元，调整后5,300万元，调减1,200万元[11] - 向省工控集团及其控股公司提供劳务原预计1,800万元，调整后830万元，调减970万元[11] - 接受省工控集团及其控股公司劳务原预计15,000万元，调整后14,470万元，调减530万元[11] 股东与公司情况 - 福建稀土集团持有公司28.38%股份，为直接控股股东；省工控集团为间接控股股东[13] - 省工控集团注册资本800,000万元，截至2025年9月30日，资产总额16,314,946.71万元、负债总额9,268,681.48万元，净资产7,046,265.23万元，资产负债率56.81%；2025年1 - 9月营收8,074,775.11万元、净利润333,029.27万元[13][14] - 厦门徕泽丰科技法定代表人黄晓升持股41.668%，注册资本2,423.922414万元[16] - 厦门赤金厦钨金属资源注册资本40,000万元，赤峰吉隆黄金矿业持股51%[19] - 截至2025年9月30日，厦门赤金厦钨金属资源资产总额48,598.42万元、负债总额8,953.71万元，净资产39,644.71万元，资产负债率18.42%；2025年1 - 9月营收8,612.25万元、净利润 - 1,448.28万元[19] 交易相关协议与决策 - 公司与省工控集团签署《日常关联交易之框架协议》，厦钨电机与徕泽丰、赤金厦钨分别签署《厂房租赁合同书》《物业管理服务合同》[24] - 公司调整2025年日常关联交易预计因关联方范围变动，利于资源配置和生产效率[25] - 独立董事认为调整符合经营需要，不损害公司及股东利益[26] - 审计委员会认为关联交易遵循市场原则，符合公司和股东利益，同意调整[27] - 关联交易定价先参照市场价格，无可参考时以成本加合理利润确定[22][23] - 中信证券认为调整事项通过审议，符合法规，无损害公司及股东利益情形，无重大不利影响，无异议[28]

融资情况 - 公司向特定对象发行169,579,326股A股，每股面值1元，发行价20.8元，募资3,527,249,980.8元，净额3,516,201,366.98元[1] 项目投入 - 截至2025年10月31日，各项目合计累计投入137,794.51万元[5] 资金管理 - 2024年12月30日同意用不超22亿闲置募资现金管理，期限12个月[6] - 拟继续用不超21亿闲置募资现金管理，期限不超12个月，资金可循环用[9] - 投资产品为保本型，收益归公司及权属公司，优先补足募投项目[8][13] - 2025年11月25日相关会议通过继续现金管理议案[18] - 独立董事、审计委员会、保荐人对继续现金管理无异议[21][22][24]

厦钨电机工业有限公司 审计报告 华兴审字[2025]25004910057号 厦钨电机工业有限公司: 华兴审字[2025]25004910057 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） www.fjhxcpa.com 会计师事务所(特殊普通 G CERTIFIED PUBLIC ACCOUN 152号中山大厦B座6-9楼 电话(Tel):0591-87852574 Http://www.fihxcpa.com Hudong Road. Fuzhou. Fujian. China i- 一、审计意见 我们审计了厦鸽电机工业有限公司（以下简称厦钨电机公司）财务报 表,包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公 司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相 关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制, 公允反映了厦坞电机公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况 以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告 的"注册会计师对财务报 ...

一、担保情况概述 （一）担保基本情况 中信证券股份有限公司 关于厦门钨业股份有限公司向厦钨电机工业有限公司 非同比例增资被动形成对外担保的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为厦门钨 业股份有限公司（以下简称"公司"、"厦门钨业"或"发行人"）2023 年度 向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对厦门钨业股份有限公司关于 向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的事项进行了核查，核 查情况及意见如下： 鉴于公司拟向厦钨电机非同比例增资，增资完成后，厦钨电机及其控股子公 司将纳入公司合并报表范围。增资前，厦钨电机控股子公司势拓御能向金融机构 融资余额为 10,018 万元，由厦钨电机提供全额连带责任保证，公司按持有势拓 御能 49%的股权比例为厦钨电机提供反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司 提供反担保。增资完成后，厦钨电机对势拓御能的前 ...

公司基本信息 - 2002年9月18日首次发行3000万股普通股，11月7日在上海证券交易所上市[6] - 2006年获批为外商投资股份有限公司，外资比例小于25%，2012年9月13日因外资比例低于10%不再持有批准证书[6] - 注册资本为人民币1587585826元[7] - 营业期限为50年[7] 股权结构 - 设立时总股本18716万股，各发起人按不同出资比例持股[15] - 分立后普通股总数9000万股，各股东按不同比例持股[16] - 已发行股份数为1587585826股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[28] - 股东会、董事会决议内容违法违规，股东有权请求法院认定无效或撤销[29] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[30][31] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[37] - 单笔担保额超本公司最近一期经审计净资产百分之十等多种担保情形须经股东会审议[39] 利润分配 - 公司每年原则上按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%发放现金红利（弥补亏损后）[124] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在利润分配中最低比例不同[125] - 公司资产负债率高于70%时，可以不进行利润分配[125] 治理结构 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名[86] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[97] - 审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[109]

市场扩张和并购 - 公司现金出资对厦钨电机非同比例增资，完成后成控股股东并纳入合并报表[2] 其他新策略 - 厦钨电机为子公司担保，公司反担保协议随增资完成终止[3] - 公司及权属公司调整关联方及2025年度日常关联交易预计[3][4] - 公司及权属公司用闲置募集资金现金管理提效[4]

经营范围调整 - 2025年11月25日董事会通过经营范围调整及修订《公司章程》议案[2] - 删除“房地产开发与经营”，新增选矿等业务[2][3] - 修订后含非煤矿山矿产资源开采等许可项目[3] 后续流程 - 修订《公司章程》需提交股东会审议[3] - 修订后的章程于2025年11月26日在交易所网站披露[4]

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-109 厦门钨业股份有限公司 关于非独立董事辞职暨提名非独立董事候选人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 关于非独立董事辞职的情况 厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 11 月 25 日 收到公司非独立董事王丹女士递交的书面辞职报告。因工作调整原因，王丹女士 申请辞去公司第十届董事会非独立董事、副董事长职务。根据《中华人民共和国 公司法》《公司章程》等有关规定，王丹女士的辞职报告自送达董事会时生效。 2025 年 11 月 26 日 截至本公告披露日，王丹女士未持有公司股票，也不存在应当履行而未履行 的承诺事项。王丹女士在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规 范运作和稳健发展作出了贡献。公司董事会谨向王丹女士在任期间对公司发展所 作出的贡献表示衷心感谢！ 1 / 2 二、 关于提名非独立董事候选人的情况 附件： 为保证公司董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》 等有关规定，公司 ...

战略规划管理架构 - 制度适用于厦钨及其下属多种类型公司[4] - 董事会是战略规划管理最高决策机构[5] - 战略发展委员会研究并建议长期发展战略规划[7] - 战略发展中心是执行机构[7] - 权属公司总经理领导战略规划管理工作[9] - 权属公司职能部门落实制度、编制审核规划[12] - 境外权属公司战略规划管理由归属母公司职能部门负责[14] 战略规划风险 - 外部环境风险可能致公司收入锐减、利润下滑[16] - 行业风险会使公司市场份额萎缩、收入锐减[16] - 战略判断风险会使战略规划目标落空、市场份额和利润缩水[16] 战略规划编制 - 一般在董事会换届时启动，规划期五年，必要时可调整[21] - 应基于调研和征求意见，采用六方定位和五维管控指标体系[22] - 制定流程包括形成意图、编制、执行、草案、审核和批准[23] - 职能和资源规划一般与战略规划同步编制[23] - 权属公司持续进行环境研究，编制公司和产品规划[24] 战略规划实施与沟通 - 战略发展中心组织宣贯[27] - 总裁班子和权属公司总经理组织实施，通过预算和绩效管理[28] - 业务单元做好市场洞察支持规划制订和调整[29] - 总裁办公室负责内部沟通，董秘办负责外部沟通[30] 战略规划调整与管理 - 目标与实际偏差达30%以上申请调整[33] - 产品单元和细分产品变更需向战略发展中心申请[36] - 新增产能原则不超次年规划产能，超量需申请[36] - 权属公司年度报备产品产能数据[36] - 产品产能变更决策后一个月内申报[37] - 业务边界以六方定位管理[38] - 变更制造基地产品种类需事先申报[38] - 战略发展中心负责信息化系统建设和应用[39] - 严禁未经批准新增产品[40] - 严禁违规编制、调整、变更战略规划[40]