市场扩张和并购 - 公司拟购买中船柴油机16.5136%股权，作价38.142840亿元[3][15] - 中船柴油机净资产账面价值173.480996亿元，评估价值239.709385亿元，增值率38.18%[15] 交易支付 - 7.532629亿元以现金支付，30.610211亿元以可转债支付[18] 可转债发行 - 购买资产发行可转债数量为30610211张，初始转股价格为17.35元/股[29][31] - 可转换公司债券存续期限为5年，转股期自发行结束6个月届满后首个交易日起至到期日止[51][54] - 可转换公司债券票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%[57] 转股价格调整 - 可调价期间为审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至获中国证监会注册前（不含当日）[38] - 初始转股价格向上调整触发条件为上证综指或万得海洋装备制造指数及公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较2024年10月25日涨幅超15%[39] - 初始转股价格向下调整触发条件为上证综指或万得海洋装备制造指数及公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较2024年10月25日跌幅超15%[40] 转股价格修正 - 转股价格向上修正条件为公司股票在连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价格150%，修正后为当期转股价格130%，最高不超初始转股价格130%[61] 赎回与回售 - 到期赎回时，公司将以面值104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股的可转换公司债券[68] - 有条件赎回条件为可转换公司债券未转股余额不足3000万元，公司按债券面值加当期应计利息赎回[70] - 提前回售条件为可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格70%[73] 交易限制 - 交易对方获上市公司可转换公司债券自发行结束日起36月内不得转让，转股后股份继续锁定[78] 募集配套资金 - 本次募集配套资金金额不超购买资产交易金额的100%，初始转股数量不超购买资产完成后总股本的30%[113][125] - 补充上市公司流动资金比例不超募集配套资金总额的50%[114] 资金使用 - 各项目拟使用募集资金金额及占比：支付现金对价75326.29万元，占37.66%；支付中介费用等993.71万元，占0.50%；CHD416项目2980.00万元，占1.49%；船舶动力项目17800.00万元，占8.90%；售后平台项目4900.00万元，占2.45%；补充流动资金98000.00万元，占49.00%[118] 其他 - 本次交易构成关联交易，交易对方为中船工业集团[179] - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市[183] - 公司拟与中船工业集团签署购买资产协议和业绩承诺补偿协议[187][191]

中国船舶重工集团动力股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十 三次会议于 2025 年 4 月 29 日 10:00 以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2025 年 4 月 22 日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事 9 名，实际出席董 事 9 名，其中以通讯表决方式出席本次会议的董事 8 名。会议由公司董事长李勇 先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文 件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定。 经与会董事审议，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限 公司（以下简称"中船工业集团"或"交易对方"）购买其持有的中船 ...

会议情况 - 公司第八届董事会独立董事第六次专门会议于2025年4月29日召开，4名独立董事均出席[1] 议案审议 - 多项交易相关议案表决4票同意通过，含发行可转债购买资产等[2][4][51][53][55][57][59][61][63][66][67][69] - 审议通过公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案[83] 交易评估 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易，标的资产定价公允[90] - 评估机构天健兴业具备独立性，评估结果公允[91] 后续安排 - 独立董事同意交易相关事项，提交公司第八届董事会第十三次会议审议[93]

关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 一、本次权益变动基本情况 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其 持有的中船柴油机有限公司 16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行 可转换公司债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次权益变动系因 本次交易之发行可转换公司债券购买资产导致交易对方中船工业集团新增持有 公司股份，即在不考虑配套募集资金的情况下，假设中船工业集团将所持有的 上述可转换公司债券以初始转股价格全部转换为公司股份，本次权益变动后， 中船工业集团将持有公司 176,427,729 股股份，占公司总股本的 7.26%。 本次权益变动系因中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称 "公司"）发行可转换公司债券购买资产导致交易对方中国船舶工业 集团有限公司（以下简称"中船工业集团"）新增持有公司股份（以 下简称"本次权益变动"），未触及要约收购。 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对 公司日常生产经营 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中国动力 股票代码：600482 信息披露义务人名称：中国船舶工业集团有限公司 住所及通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 签署日期：2025 年 4 月 29 日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、本报告书已全面披露信息披露义务人在中国船舶重工集团动力股份有限 公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息 外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国船舶重工集团动 力股份有限公司中拥有权益的股份； 四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经获得有权国资单位原则性同意， 尚需履行如下法律程序： 1、有权国资单位批准本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 3 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买 其持有的中船柴油机 16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行可转换 公司债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 接受上市公司委托，作为本次交易独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等 法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定 了内幕信息知情人登记管理制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 具体情况如下： 中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号— ...

中国动力 · 法律意见书 嘉源律师事务所 嘉源律师事务所 北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 西域区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国 · 北京 二〇二五年四月 目录 | 経 V | | --- | | 下す . | | 一、本次重组的方案 ………………………………………………………………………………………… 9 | | 二、本次重组相关方的主体资格 … | | 三、本次重组的相关协议 ……………………………………………… 39 | | 四、本次重组的授权和批准 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40 | | 五、本次重组的标的资产 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 41 | | 六、与本次重 ...

1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问； 中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有 的中船柴油机有限公司 16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行可转 换公司债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定进行了核查， 并发表如下核查意见： 一、本独立财务顾问有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 截至本核查意见出具日，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 3、聘请信永中和会计师事务 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券 及支付现金购买中船柴油机有限公司 16. 5136%股权项目 涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字(2024)第 2243 号 (共53册,第1册) c京天健兴业资产评估有限公司 -CHINA ASSETS APPRAISAL CO H 年川月 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202500355 | | --- | --- | | 合同编号: | 1092024143澎湃项目 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字(2024)第2243号 | | 报告名称: | 中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支 付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权项目涉及之中船柴 | | | 油机有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 23,970,938,477.17元 | | 评估报告日: | 2025年03月22日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易信息发布前中国船舶重工集团动力股份有限 公司股票价格波动情况的核查意见 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"中国动力"或"上市公 司"）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限 公司购买其持有的中船柴油机有限公司 16.5136%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公 司本次重组的独立财务顾问，对上市公司股票价格在本次交易首次信息公布前 的波动情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、上市公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票于 2024 年 10 月 28 日起停牌。本次交易停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算时间区间为 2024 年 9 月 23 日至 2024 年 10 月 25 日，涨跌幅计算基准日为本次交易停牌前 21 个交易日期（2024 年 9 月 20 日）。中国动力股票（600482.SH）、上证综合指 数（000001.SH）以及万得海洋装备制造指数（866453 ...