收购公告核心内容 - 盛和资源全资子公司拟以1.58亿澳元（约合人民币7.426亿元）收购澳大利亚匹克公司100%股权，包括已持有的19.86%股权 [1][2] - 匹克公司核心资产为坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目，稀土氧化物中镨钕占比21.26% [1][2] - Ngualla项目矿石资源量2.14亿吨，平均品位2.15%，折合461万吨REO；稀土储量1850万吨，平均品位4.8%，折合88.7万吨REO [2] - 矿区面积从18.14平方公里扩大至50.59平方公里 [2] 标的公司财务状况 - 匹克公司2023-2024年营收为0，2024年净利润亏损4894.56万元 [3][4] - 截至2024年底，匹克公司资产总额4.03亿元，负债1711.21万元，所有者权益3.86亿元 [3][4] - 2023年净利润亏损5389.17万元，2024年亏损同比收窄9.18% [4] 市场反应与战略背景 - 公告发布后公司股价盘中涨停，收盘上涨6.67% [3] - 镨钕氧化物价格从年初40万元/吨上涨至43.5万元/吨 [6] - 公司2024年报提出转型为资源控股型上市公司，重点布局国际原料供应 [9] - 3月曾派代表团赴坦桑尼亚推进矿业合作，计划实施稀土与重砂矿双重开发战略 [7] 收购动机与行业动态 - 公司称收购出于多元化保供需求，2023年已开始谈判 [1][8] - MP Materials因关税暂停向中国出口稀土精矿，但公司与MP的包销协议仍在有效期内 [8] - 公司通过新加坡子公司已完成锆钛资源的国际供应布局 [9]

收购交易概述 - 盛和资源全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司拟斥资约7 43亿元收购澳大利亚匹克公司100%股权 包括目前已持有的19 86% [1] - 此次收购完成后 将推动Ngualla稀土矿项目尽快实施开发 夯实公司资源基础 优化全球业务布局 [1] - 盛和资源坚持以稀土业务为核心 兼顾锆钛和三稀资源 形成国际优势资源+国内优势产业的双循环发展格局 [1] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入113 71亿元 归属于上市公司股东的净利润2 07亿元 [1] - 2025年一季度公司营收29 92亿元 同比增长3 66% 净利润1 68亿元 同比增长178 09% [1] 标的资产详情 - 匹克公司核心资产为坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目 按照JORC标准 矿石资源量2 14亿吨 平均品位2 15% 折合461万吨REO [2] - 稀土储量1850万吨 平均品位4 8% 折合88 7万吨REO 其中镨钕氧化物占比约21 26% [2] - 项目已获特殊采矿许可 矿区范围由18 14平方公里扩大至50 59平方公里 涵盖矿山 加工厂等规划发展区 [2] 历史合作背景 - 2022年2月盛和资源通过新加坡子公司斥资1 79亿元收购匹克公司19 86%股权 [2] - 此后数年公司与匹克公司达成多项合作以推动Ngualla项目开发 [2] 战略意义 - Ngualla项目将极大扩充公司稀土资源版图 丰富资源储备有助于在全球稀土市场占据更有利地位 [3] - 收购是公司全球化战略重要一步 可提升国际影响力 加强与国际同行交流合作 学习先进管理经验与技术 [3] - 通过掌控坦桑尼亚Ngualla项目 将在扩大稀土资源储备 国际市场拓展及产业链整合等方面产生积极影响 [3]

A股市场表现 - 上证指数报3389.75点，跌0.42%，深证成指跌1.12%，创业板指跌1.35% [1] - 沪深300指数跌0.60%，科创综指跌1.46% [2] - 北证50逆势上涨0.55% [2] 贵金属板块 - 伦敦现货黄金从3200美元/盎司跌至3149美元/盎司，较4月22日历史高点3500美元/盎司回撤超10% [4][6] - 申万贵金属指数半日下跌1.29%，湖南白银、四川黄金、赤峰黄金跌超2% [7][8] - 全球实物黄金ETF 4月净流入110亿美元，亚洲占全球净流入量的65% [7] 稀土永磁板块 - 九菱科技涨超15%，盛和资源、京运通涨超7%，中国稀土、广晟有色涨超3% [9][10] - 盛和资源子公司拟以1.58亿澳元收购澳大利亚Peak Rare Earths Limited 100%股权，该公司核心资产为坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目 [10] - 中国稀土表示正配合集团解决同业竞争问题，择机开展并购重组 [11] - 国金证券研报指出稀土价格上行，供需改善持续，板块有望迎业绩估值双升 [11]

稀土永磁板块市场表现 - 盛和资源触及涨停 [1] - 九菱科技上涨20% [1] - 中国稀土上涨近5% [1] - 广晟有色和天和磁材跟涨 [1]

收购交易概述 - 盛和资源全资子公司晨光稀土拟以协议安排收购匹克公司100%股权，包括盛和新加坡已持有的19.86%股权 [2] - 收购对价为1.5亿澳元，加上配股要约750万澳元（扣除成本前），总对价约1.58亿澳元（折合人民币7.4亿元） [2] - 匹克公司为澳大利亚上市公司（ASX:PEK），主要资产为坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目 [2] 交易背景与目的 - 盛和资源曾于2022年2月通过盛和新加坡收购匹克公司19.86%股权，金额1.79亿元 [3] - 本次收购旨在推动Ngualla稀土矿项目开发，夯实公司资源基础并优化全球业务布局 [3] 标的公司财务状况 - 匹克公司2024年末资产总额4亿元，2023-2024年营收为0元，净利润分别为-5389万元和-4894.56万元 [3] - 第三方估值报告显示匹克公司股东权益价值区间为7.99亿至9.21亿元人民币（2024年12月31日基准） [3] 盛和资源经营情况 - 公司2024年营收113.71亿元（同比减少36.39%），归母净利润2.07亿元（同比减少37.73%） [4] - 主营业务为稀土和锆钛两大板块 [3] 交易审批要求 - 需取得中国监管、坦桑尼亚公平竞争委员会及矿业委员会、澳大利亚法院、匹克公司股东会批准 [3]

中国石化 - 控股股东首次增持3.02亿股H股股份，占已发行总股份0.25%，增持金额12.32亿港元，增持后持有13.45亿股H股 [4] 盛和资源 - 全资子公司晨光稀土拟1.58亿澳元收购匹克公司全部普通股，匹克核心资产为坦桑尼亚Ngualla稀土矿，矿石资源量2.14亿吨，平均品位2.15%，折合461万吨REO，稀土储量1850万吨，平均品位4.8%，折合88.7万吨REO，镨钕氧化物占比21.26% [5] 旗滨集团 - 终止发行股份购买控股子公司旗滨光能28.78%股权事项，因市场环境及交易周期变化 [8] 宝丰能源 - 拟以10亿至20亿元回购股份，价格不超过22.8元/股，预计回购4386万至8772万股，占总股本0.60%-1.20%，用于员工持股或股权激励 [9] 宏景科技 - 签署5.63亿元智算项目服务合同，期限五年，提供服务器、组网配套及算力服务 [13] 中油工程 - 子公司中标伊拉克阿塔维油田气体处理厂EPSCC项目，合同额16.01亿美元（约115.38亿元），建设日处理3.2亿立方英尺天然气装置，工期39个月 [3] - 全资子公司拟出资4000万元设立中石油（北京）项目管理有限公司，持股100% [3] 华特气体 - 股东拟合计减持不超过240万股，占总股本2% [1] 海正生材 - 股东拟减持不超过202.68万股，占总股本1% [2] 盛景微 - 拟3000万至5000万元回购股份，价格不超过51.58元/股，用于股权激励或员工持股 [7] 新时达 - 董事及副总经理拟合计减持不超过200万股，占总股本0.3% [10] 京泉华 - 实控人一致行动人及董事拟合计减持不超过1.67%股份 [11] 绿联科技 - 拟报名参与中植置业预重整，计划取得其100%股权，承接土地使用权等资产 [12] 力盛体育 - 拟2000万至4000万元回购股份，价格不超过17元/股，用于员工持股或股权激励 [14] 华统股份 - 4月生猪销售20.82万头，环比-8.74%，同比+3.36%，销售收入3.75亿元，环比-4.28%，同比+2.92%，商品猪售价14.8元/公斤 [15] 海螺新材 - 拟与子公司共同出资设立海南海螺新材科技，注册资本2500万元，一期建设年产5万平方米铝合金门窗项目，总投资5500万元 [17] 明阳电路 - 拟1500万至2500万元回购股份，价格不超过18.16元/股，用于员工持股或股权激励 [18] 华康洁净 - 签署1.43亿元登封市总医院净化、气体工程施工合同 [18]

公司章程修订核心内容 - 公司取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 修订公司章程及股东大会议事规则 董事会议事规则 需经股东大会审议批准后生效 [1] - 明确法定代表人职责及追偿机制 新增法定代表人执行职务造成损害的民事责任条款 [4][5] - 调整股东权利义务条款 删除部分限制性规定 增加股东诉讼权相关内容 [6][18][19] 公司治理结构变更 - 取消监事会相关条款 原监事会职能由董事会审计委员会承接 [1][20][21] - 新增党组织设置条款 要求为党组织活动提供必要条件 [7] - 优化董事会运作机制 明确董事会决议不成立的情形 [19] - 调整股东大会名称变更为股东会 相应修改议事规则条款 [33][34][35] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案门槛 持有1%以上股份股东即可提出临时提案 [37] - 完善股东诉讼机制 增加股东会决议无效和撤销的情形 [18][19] - 细化关联交易审议程序 明确关联股东回避表决机制 [57][58][59] - 强化控股股东义务 新增八项禁止性规定和质押股份限制条款 [23][24][25] 股份管理相关修订 - 统一股份类别表述 将"种类"修改为"类别" [7][17] - 放宽公司股份回购条件 新增"为维护公司价值及股东权益"情形 [10][11] - 调整股份转让限制 删除部分特殊条款 与最新法规保持衔接 [15][16] - 修改股份发行条款 将"公开、公平、公正"原则扩展适用 [7]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议 [3] - 临时会议需满足特定触发条件，包括股东、董事、审计委员会等提议权 [4] 会议召集与提案流程 - 定期会议提案需董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定，必要时征求高管意见 [4] - 临时会议提议需书面提交，包含提案内容、理由及材料，董事长需10日内召集会议 [6][7] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况可口头通知但需说明原因 [8][9] 会议表决与决议机制 - 会议需过半董事出席，关联交易中关联董事需回避表决 [10][13] - 表决实行一人一票，方式包括举手或书面表决，结果需当场或次日通知董事 [11][12] - 决议通过需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案审议细节、董事发言要点及表决结果，由董事签字确认 [14][15] - 会议档案（通知、录音、决议等）由董事会秘书保存，期限十年以上 [16] 其他关键规则 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [13] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不得重复审议相同内容 [14] - 董事对定期报告需亲自签署意见，无法保证真实性时需说明原因 [6]

股东大会召开基本情况 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [1] - 表决方式采用现场投票与网络投票相结合，现场会议于2025年6月9日14:00在成都市高新区盛和一路66号城南天府大厦7楼召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为当日9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 议案已由第九届董事会第三次会议审议通过，具体内容于2025年5月15日披露于上交所网站及《中国证券报》等媒体 [2] - 投票股东类型包括A股股东，议案为非累积投票类型 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用互联网平台需完成身份认证 [2] - 持多个账户的股东表决权数量为所有账户同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [2][3] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引规定 [2] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年5月30日，登记在册的A股股东（代码600392）有权出席或委托代理人表决 [4] - 公司董事、监事、高管及聘请律师可出席会议 [4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年6月6日9:00-12:00及14:00-17:00，需提供股东账户卡、身份证等材料 [4] - 登记地点为成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮寄材料需在6月6日17:00前送达 [4][5] 其他事项 - 联系方式：电话028-85425108，传真028-85530349 [5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未明确指示的由受托人自主表决 [5]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 特定情形可提议召开临时会议[5] - 董事长应十日内召集会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[8] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 董事委托出席有多项限制，一人不超两名[15][16] 会议表决 - 一人一票，举手表决，可书面表决[20] - 现场当场宣布结果，其他情况按时通知[22] - 规定时限后表决不予统计[22] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[23] - 董事回避时按无关联关系董事规则处理[24] 提案审议 - 未通过且条件未大变，一月内不再审议[28] - 部分董事认为有问题，会议应暂缓表决[29] 会议记录 - 可全程录音[30] - 秘书安排记录，含多项信息[31] - 可视需要制作纪要和决议记录[32] - 与会董事签字确认，可书面说明不同意见[33] 决议公告 - 秘书按规定办理，披露前保密[34] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[37]