交易背景与核心目的 - 牡丹江恒丰纸业股份有限公司拟发行股份收购四川锦丰纸业股份有限公司以突破产能瓶颈 公司现有22条造纸生产线年产能27万吨且已充分利用 收购有助于提升国际业务市场份额 [1] - 2022年10月双方签署委托经营协议 恒丰纸业按托管标的年度经审计扣非净利润的30%获取提成收入且不承担亏损 2025年1月签订合作意向备忘录约定2026年后采用委托加工经营模式 [1] 财务影响与业绩表现 - 交易完成后恒丰纸业归母净利润和每股收益将因锦丰纸业长期亏损及长期资产折旧摊销金额大幅增加而下降 [1] - 模拟测算显示锦丰纸业长期资产增值折旧摊销将使恒丰纸业预测期备考合并财务报表折旧摊销增加 但预计在2026年消除 [2] - 锦丰纸业2023年主要产品毛利率为负 2024年上升 高透成形纸毛利率变动方向与其他产品存在差异 2024年综合毛利率高于同行业可比公司因产品集中于毛利率较高的烟草工业用纸 [5] 公司治理与交易合规性 - 托管期间锦丰纸业股东大会及董事会正常运作且不受恒丰纸业影响 公司治理独立 恒丰纸业未实际控制锦丰纸业且未将其纳入合并财务报表范围 [2] - 针对收购未盈利资产 公司采取严格信息披露 聘请中介机构 执行审议程序 安排股东会表决及网络投票 设置锁定期 确保定价公允等投资者保护措施 [2] 业务协同与整合计划 - 交易有助于恒丰纸业提高生产能力 降低运营成本 优化产品结构 实现补链强链 [2] - 公司计划加快对锦丰纸业的整合 拓展特种纸主业市场 完善公司治理和利润分配政策以提升每股收益 [2] 标的公司经营与财务特征 - 锦丰纸业采取订单制销售 含委托加工和一般贸易两种模式 不同产品销售模式差异具有合理性且交易定价公允 [3] - 2023年以来锦丰纸业收入上升 产品收入变动与产线产能及达产时间匹配 且与恒丰纸业收入变动及产品需求结构相匹配 [3] - 采购结构变化与产品结构及经营模式匹配 前五大供应商经营正常且无关联关系 境外采购主要为2024年购建PM1生产线的施胶机 [4] - 历史上经历多次重组包括破产重整 引入新股东 吸并子公司及派生分立 这些举措与托管及本次交易决策相互独立 [3]