交易方案概述 - 恒丰纸业拟通过发行股份方式收购竹浆纸业和张华持有的四川锦丰纸业100%股权 交易价格为268.06百万元 [8][9][37] - 发行股份种类为人民币普通股(A股) 每股面值1.00元 发行价格为8.25元/股 [8][9][41] - 向竹浆纸业发行31,517,235股 向张华发行974,424股 合计发行32,491,659股 占交易后总股本9.81% [9][42][43] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 交易完成后张华及其控制的竹浆纸业将持有上市公司9.81%股份 [9][10][45] - 不构成重大资产重组 标的公司资产总额占比7.72% 资产净额占比10.12% 营业收入占比3.98% [10][45] - 不构成重组上市 交易前后控股股东均为恒丰集团 实际控制人均为黑龙江省国资委 [11][46] 标的公司业务 - 锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专业卷烟配套用纸生产企业 主要产品包括卷烟纸、普通成形纸和高透成形纸 [8][13][47] - 标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可 具有稀缺性资源牌照优势 [25] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为-17.79百万元、-22.48百万元和-2.27百万元 处于产能爬坡阶段 [26] 行业背景 - 造纸行业是重要基础原材料产业 2023年规模以上企业营业收入9340.3亿元 同比增长5.3% 利润总额285.4亿元 同比增长86.2% [27] - 特种纸行业需求恢复增长 预计2024年中国特种纸产量达492万吨 同比增长5.35% [28] - 国家政策支持绿色低碳循环发展 推动轻工业高质量发展 重点落实特种纸及复合材料等关键技术研发工程 [29] 交易目的 - 突破上市公司产能瓶颈 2023年总体产能利用率为91.56% 厂区周边无新建项目可用土地 [33] - 利用标的公司西南地理位置优势 降低欧洲、东南亚国家运输成本 解决西南地区客户运输距离过长问题 [34] - 优化产品结构布局 实现特种纸主业补链强链 增强上市公司整体竞争实力和抗风险能力 [35] 财务影响 - 交易完成后上市公司归属于母公司股东权益规模明显增加 2024年末由264.97百万元增至290.95百万元 [14][15] - 交易后2024年归属于母公司股东的净利润由115.82百万元下降至92.93百万元 基本每股收益由0.39元/股下降至0.28元/股 [15] - 盈利下降主要因资产评估增值导致固定资产折旧及无形资产摊销增加 评估增值总额为196.04百万元 [15][16] 审批程序 - 已履行标的公司董事会和股东会审议程序 恒丰纸业董事会审议通过 黑龙江省国资委原则同意 [12][32] - 尚需取得上交所审核通过和中国证监会注册 [10][12]