交易目的与整合管控 - 上市公司与标的公司于2022年10月签署委托经营协议，托管费用采用收益提成方式计算，上市公司按标的公司年度经审计扣除非经常性损益后净利润的30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损 [3] - 托管期内双方共同成立托管委员会，经董事会授权负责标的公司重大事项决策管理，2025年1月签订合作意向备忘录约定2026年后全部采用委托加工经营模式，托管期后产品定价与托管期内存在较大差异 [3] - 上市公司拥有22条造纸生产线，年生产能力27万吨，现阶段产能已充分利用，托管期内支持标的公司对4条生产线技术改造，收购后有望突破产能瓶颈，灵活分配产品产能分布 [3] - 本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额，标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，许可证发证日期为2024年5月29日 [3] - 标的公司长期亏损，交易完成后上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加，交易完成后拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合 [3] 标的公司控制权与治理结构 - 托管期间标的公司股东大会、董事会正常运作，股东竹浆纸业持股97.001%、张华持股2.999%，董事会成员全部由竹浆纸业及张华委派，上市公司不持有股权且未委派董事 [6] - 托管委员会系董事会授权机构，不能代为行使股东大会、董事会职权，职权集中于具体业务经营层面，部分与董事会职权交叉事项最终由董事会决策 [9] - 上市公司不能实际控制标的公司，未将标的公司纳入合并财务报表范围符合会计准则要求，标的公司仍由竹浆纸业及张华控制 [11][12][13] 烟草专卖许可证与产业政策 - 标的公司自1992年取得烟草专卖生产企业许可证，2024年5月新换发许可证有效期至2029年5月，许可证合法有效 [15] - 标的公司主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸生产销售，所处行业为C22造纸和纸制品业，符合国家产业政策 [17][21] - 本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律法规规定，主营产品不属于限制类、淘汰类产业 [22] 历史沿革与债务问题 - 标的公司2012年经法院裁定破产重整，2016年重整计划执行完毕，逾期银行贷款债权已超过诉讼时效，债权人补充申报债权需按重整计划同等清偿条件但面临无法清偿结果 [29][31] - 分立时债务划分约定对外部债权人无效，标的公司对划分由盛源纸业承担的523.98万元债务存在连带责任风险，但风险较小且不影响交易估值 [32][33] - 竹浆纸业净资产为负主因控股子公司市场开拓困难、技术改造及持续投入导致亏损，聚源启富2023年9月以7,500万元增资入股，2025年4月以7,800万元转让予福华集团，不存在股权代持 [34][36][37] 评估与交易定价 - 本次交易采用资产基础法评估结果，标的资产100%股权评估值26,805.62万元，其中土地使用权采用市场法评估值6,421.20万元，增值5,619.80万元 [40] - 交易对方非上市公司控股股东或实际控制人，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿或减值补偿要求 [41] 经营合规性与资产状况 - 报告期内标的公司存在向关联方借入承兑汇票融资行为，2022-2024年金额分别为1,450.44万元、3,536.40万元、1,374.00万元，另存在向非金融机构票据贴现等不规范行为，但未构成重大违法行为且已整改 [45][47][48] - 标的公司拆除房产面积8,784.04平方米，占不动产权证载面积13.24%，未因房屋使用瑕疵受主管部门处罚，对持续经营和交易估值无重大影响 [48]