公司基本情况 - 西藏天路股份有限公司成立于1999年，经西藏自治区人民政府批准设立，注册地址为西藏拉萨市夺底路14号，统一社会信用代码为91540000710905111C [2] - 公司于2001年1月16日在上海证券交易所上市，股票代码600326，首次公开发行4000万股人民币普通股，后续通过非公开发行方式分别于2007年和2015年增发4800万股和118,480,392股 [3] - 截至章程修订时，公司注册资本为人民币1,323,334,858元，全部为普通股，股份总数与注册资本相同 [3][20] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记与董事长由一人担任，总经理兼任党委副书记，党委成员通过法定程序进入董事会和经理层 [97][98] - 董事会由5-9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人、副董事长不超过2人，每届任期3年 [116][117] - 股东大会对重大事项采用特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、合并分立、重大资产交易等事项 [76][78] 业务范围与经营战略 - 公司主营业务涵盖建设工程施工、公路养护管理、电力设施安装维修等许可项目，以及建筑材料销售、机械设备销售等一般项目 [7] - 经营宗旨强调以公路工程为主业基础，实施多元化战略和资本经营战略，目标发展为大型综合类企业 [6] - 公司可根据市场变化依法调整经营范围，并明确在特别重大安全生产、维护稳定等事项中需履行政治责任和社会责任 [7][55] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，发起人包括西藏公路工程总公司等5家单位 [17][18][19] - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、可转债转换等6种情况，回购方式可采用集中竞价交易或要约方式 [24][25] - 董事、监事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [29] 重大事项决策机制 - 股东大会授权董事会对外投资权限为不超过最近审计净资产的30%，单笔对外捐赠不超过200万元 [118] - 需股东大会审议的担保事项包括：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [42] - 关联交易决策时关联股东需回避表决，非关联股东表决结果具有法律效力 [45][80] 投资者权益保护 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管违规行为提起诉讼 [36] - 股东大会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露结果 [79] - 公司提供现场与网络投票相结合的股东大会参与方式，禁止对征集投票权设置最低持股比例限制 [45][81] 内部控制与监督 - 公司设立审计委员会等专门委员会，独立董事需在审计委员会等关键委员会中占多数并履职 [115] - 纪委履行党风廉政建设监督责任，督促落实惩治和预防腐败工作 [104] - 董事会会议记录保存期限不少于10年，需完整记载表决情况和结果 [133][134]

会议信息 - 公司于2025年06月21日公告召开股东大会议案，编号2025 - 038号[7] - 股东大会于2025年07月08日10时在西藏拉萨现场召开，网络投票时间为07月16日[8] 参会情况 - 参加会议现场和网络投票的股东及授权代理人共761人，持股388,555,58股，占比29.2429%[11] 议案表决 - 《为子公司银行保函提供担保议案》同意386,86.348股，占比99.3645%[14] - 《续聘会计师事务所议案》同意386,819,526股，占比99.5532%[15] - 《修改公司章程议案》同意382,870,377股，占比98.5368%[16] - 《二级子公司为控股子公司提供担保议案》同意386,006股，占比99.3439%[17]

公司基本信息 - 公司2001年1月16日在上海证券交易所上市，首次发行4000万股[7] - 2007年9月4日向境内特定机构投资者非公开发行4800万股[7] - 2015年10月23日再次向境内特定机构投资者非公开发行118480392股[7] - 公司注册资本为1323334858元，股份总数为1323334858股[8][21] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[31] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[31] - 公司收购股份部分情形10日内注销，部分6个月内转让或注销[28] - 部分情形收购股份合计不得超已发行总额10%，3年内转让或注销[28] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[34] - 股东请求撤销决议需在60日内[38] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求诉讼[39] - 持股5%以上股东质押股份当日书面报告公司[40] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 特定情形2个月内召开临时股东大会[46] - 董事会收到提议10日内反馈，同意后5日内发通知[53][54] - 单独或合计持股3%以上股东可在10日前提临时提案[59] 董事、监事与高管 - 管理层出任非独立董事候选人由提名委员会提出[83] - 单独或合并持股3%以上股东可提董、非职工监事候选人[84] - 现任董事会等或持股1%以上股东可提独立董事候选人[84] - 任期未满董监每年改选比例不超1/4、1/3[84] 公司治理结构 - 党委设委员5 - 9名，书记1名，副书记2名，任期5年[96] - 党委书记、董事长一人担任，董事长、总经理原则上分设[97] - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事3名[113] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[168] 财务与利润分配 - 公司4个月内报年报，2个月内报半年报[176] - 分配税后利润时提取10%列法定公积金[177] - 拟现金分红需每股收益不低于0.12元等条件[181] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[182] 资金运用与决策 - 董事会投资运用资金不超净资产30%，捐赠不超200万[116] - 董事长闭会期间投资总额不超总资产20%，单项不超净资产5%[119] - 总经理行使单笔500万及以下决策权等多项权限[154]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于7月8日在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人761人，所持表决权股份388,555,358股，占比29.2429%[3] 议案表决 - 为子公司银行保函担保议案，A股同意票386,086,348，比例99.3645%[6] - 续聘会计师事务所议案，A股同意票386,819,526，比例99.5532%[8] - 修改公司章程议案，A股同意票382,870,377，比例98.5368%[8] - 二级子公司为控股子公司担保议案，A股同意票386,006,208，比例99.3439%[8] - 5%以下股东对为子公司银行保函担保议案，同意票71,930,136，比例96.6814%[9] - 5%以下股东对续聘会计师事务所议案，同意票72,663,314，比例97.6668%[9] - 5%以下股东对修改公司章程议案，同意票68,714,165，比例92.3588%[9] - 5%以下股东对二级子公司为控股子公司担保议案，同意票71,849,996，比例96.5736%[9]

股价表现 - 截至2025年7月4日收盘价8 38元 较上周8 71元下跌3 79% [1] - 本周最高价8 67元(7月4日) 最低价7 94元(6月30日) [1] - 当前总市值111 35亿元 在水泥板块市值排名6/21 两市A股排名1474/5149 [1] 股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会定于7月8日召开 审议四项议案 [1][4] - 议案包括：为子公司提供500万元银行保函担保(收取1%担保费) 续聘会计师事务所(审计费70万元) 修改公司章程 二级子公司为控股子公司提供8000万元授信担保 [1] 股权激励与股本变动 - 因2024年净利润亏损1 04亿元未达解锁条件 回购注销850,897股限制性股票(回购价2 58元/股) [2] - 回购总金额219.53万元 总股本由13.23亿股减至13.22亿股 [2] - 注册资本相应由13.23亿元变更为13.22亿元 [2] 可转债转股情况 - 截至2025年6月30日累计转股18.69亿股 占转股前总股本21 60% [3][4] - 未转股余额1.49亿元 占发行总量13 67% [3] - 2025年二季度新增转股537.14万股(对应转债金额2239.9万元) [3] - 转股期截至2025年10月27日 当前总股本增至13.29亿股 [3]

可转债发行上市概况 - 公司于2019年10月经中国证监会核准公开发行可转换公司债券，债券简称"天路转债"，转债代码"110060" [1] - 可转债初始转股价格为7.24元/股，后因现金分红、限制性股票激励计划及股价波动等因素多次调整，最终转股价格调整为4.17元/股 [1] 可转债转股情况 - 自2020年5月6日至2025年6月30日，累计有93,842.30万元"天路转债"转换为公司股票，转股数量为186,890,433股，占转股前公司已发行股份总额的21.60% [2][4] - 2025年4月1日至6月30日期间，累计有22,399,000元"天路转债"转换为公司股票，转股数为5,371,353股 [4] - 截至2025年6月30日，尚未转股的"天路转债"金额为14,856.50万元，占发行总量的13.67% [2][4] 股份变动情况 - 截至2025年3月31日，公司总股本为1,323,343,247股，2025年4月1日至6月30日期间因可转债转股增加5,371,353股，总股本增至1,328,714,600股 [5] - 无限售条件流通股由1,322,492,350股增加至1,327,863,703股 [5]

可转债发行 - 2019年10月28日公开发行10,869,880张可转债，总额108,698.80万元，期限6年[3] - 2019年11月28日，可转债在上海证券交易所挂牌交易[4] 转股情况 - 截至2025年6月30日，累计93,842.30万元“天路转债”已转股，转股数186,890,433股，占比21.60%[6] - 2025年4月1 - 6月30日，22,399,000元“天路转债”已转股，转股数5,371,353股[6] 股本变动 - 2025年3月31日总股本1,323,343,247股，6月30日增至1,328,714,600股[10] - 2025年4月1 - 6月30日，可转债转股使无限售条件流通股增加5,371,353股[10] 其他 - 初始转股价格7.24元/股，现调整为4.17元/股[7] - 可转债转股期为2020年5月6日至2025年10月27日[8]

西藏天路2025年第二次临时股东大会核心内容 - 会议将于2025年7月8日以现场+网络投票方式召开，股权登记日为7月1日，现场地点在拉萨市夺底路14号公司会议室 [1] - 会议将审议四项议案：子公司银行保函担保、续聘会计师事务所、修改公司章程、二级子公司为控股子公司担保 [1] 议案一：子公司银行保函担保 - 拟为全资子公司天鹰公司提供不超过500万元银行保函担保，期限至项目结束，收取1%担保费 [1][4] - 天鹰公司注册资本1400万元，2024年营收3338.8万元，但2025年Q1亏损555.7万元，资产负债率达174%（2024年末）[2][3][4] - 担保必要性：支持子公司市场开拓，风险可控因系全资子公司 [4] 议案二：续聘会计师事务所 - 拟续聘信永中和为2025年度审计机构，审计费用与2024年持平 [5] - 信永中和自2023年起通过竞争性磋商获聘，已连续服务3年 [5] 议案三：公司章程修订 - 主要修订党委设置条款：党委委员人数明确为5-9名（原未明确），设书记1名/副书记2名，任期5年 [6][7][8] - 需经出席股东大会2/3表决权通过，并办理工商变更 [9] 议案四：二级子公司担保 - 控股子公司重庆重交拟申请8000万元授信，二级子公司九龙坡重交以3.35万㎡工业用地抵押担保 [9][11][12] - 重庆重交2024年营收4.12亿元但亏损8990万元，2025年Q1资产负债率86% [12] - 担保必要性：支持经营需求，虽资产负债率高但属合并报表范围内控股子公司 [12][13]

股权激励计划进程 - 2022年4月8日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[6][7] - 2022年4月22日西藏国资委原则同意激励计划草案[8] - 2022年4月27日股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2022年6月27日完成首次授予限制性股票登记工作[10] 业绩情况 - 2024年营业收入313,819.59万元，净利润-10,428.22万元，加权平均净资产收益率-2.85%[14] - 2024年营业收入增长率-46.85%[14] 回购注销情况 - 2023 - 2025年多次同意回购注销限制性股票[10][11] - 本次回购注销850,897股，占2025年3月31日总股本0.06%[16] - 授予价格3.43元/股，回购价格2.58元/股，市场价格8.80元/股[17] - 回购注销资金2,195,314.26元，来源为自有资金[18] 其他情况 - 2022年1人因工作调整不再符合激励对象资格[14] - 2022年限制性股票计划第三个解锁期公司层面业绩考核目标[13]

业绩总结 - 2024年公司营业收入313,819.59万元，净利润-10,428.22万元，加权平均净资产收益率-2.85%，营业收入增长率-46.85%[19] 股权激励 - 2022年4月8日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[12][13] - 2022年4月22日收到国资委批复同意激励计划草案[13] - 2022年4月12 - 21日对拟激励对象公示，监事会未收到异议[14] - 2022年4月27日股东大会审议通过多项股权激励相关议案[15] - 2022年6月27日完成首次授予限制性股票登记工作[16] - 2023年8月25日调整首次授予部分股票回购数量及价格并回购注销部分[16] - 2024年8月14日审议通过第二个解除限售期回购注销部分限制性股票议案[16] - 2025年6月30日审议通过第三个解除限售期回购注销全部限制性股票议案[17] 回购注销 - 2022年限制性股票计划第三个解锁期未解锁股票850.897股，占2025年3月31日总股本0.06%[21] - 激励授予价格3.43元/股，考虑权益分派后回购价格2.58元/股，市场价格8.80元/股[23][24] - 回购注销所需资金2,195,314.26元，来源为自有资金[25] - 回购注销后有限售条件股份减少850.897股，比例从0.06%降至0.00%，股份总数减少[26] - 拟回购因工作调整不再符合资格人员的10,542股股票[30][31] - 本次回购注销限制性股票数量为850,897股[30][31] - 回购注销符合规定，不影响财务和经营状况，不损害股东利益[30][31][34] - 尚需履行信息披露，办理减资和股份注销登记手续[33] - 回购注销已取得必要批准和授权，原因、数量、价格及资金来源符合规定[32] - 回购注销事项经董事会、监事会审议通过，相关人员发表同意意见[34]