公司治理变动 - 西藏天路股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2025年9月10日以通讯方式召开 全体7名董事出席并一致通过《关于增补董事候选人的议案》 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 增补董事候选人曾朝斌由控股股东西藏建工建材集团有限公司推荐 旨在进一步完善上市公司治理结构并促进规范运作 [2] - 曾朝斌现任西藏建工建材集团有限公司党委副书记、董事、代总经理 拥有工商管理硕士学历及正高级工程师职称 曾长期任职于中国水利水电第三工程局有限公司 历任技术员、项目经理、分局党委书记及副总经理等职务 [2] 候选人资质与关联关系 - 曾朝斌未持有公司股票 除在控股股东处任职外 与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员均无关联关系 [3] - 其任职资格符合《公司法》及公司章程要求 无市场禁入措施、行政处罚、司法立案调查或失信被执行人记录 [3] 股东大会安排 - 该董事增补议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 会议定于2025年9月26日15:30在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开 采用现场投票与网络投票相结合方式 [8][11] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年9月26日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 [9] - 议案编号2.01（董事增补）需对中小投资者单独计票 关联股东西藏建工建材集团有限公司需回避表决 [12] 股东投票规则 - 股东可通过上海证券交易所交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次使用需完成身份认证 [12] - 持有多个账户的股东 其表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股总和计算 重复投票以第一次结果为准 [12][13] - 董事选举采用累积投票制 股东可集中或分散行使其选举票数（票数=持股数×应选董事人数） [22][23]

公司治理 - 公司于2025年9月10日以通讯方式召开第七届第十八次董事会会议 [1] - 会议审议《关于增补董事候选人的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成：建材行业占比71.65% 施工行业占比27.16% 其他行业占比0.89% 其他业务占比0.29% [1] 市场数据 - 公司当前股价为13.42元 [1] - 公司当前市值为179亿元 [1]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会9月26日15点30分在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开[4] - 网络投票起止时间为2025年9月26日，交易系统9:15 - 15:00、互联网平台9:15 - 15:00[6] - 本次股东大会审议新增2025年度日常关联交易预计、增补董事等议案，应选董事2人[8] - 议案1、2.02于8月29日经第七届董事会第十七次会议审议通过，议案2.01于9月10日经第十八次会议审议通过[8] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2.01、2.02，议案1关联股东西藏建工建材集团有限公司回避表决[12] - 股权登记日为2025年9月19日，登记在册A股股东（代码600326，简称西藏天路）有权出席[15] 会议相关要求 - 法人股、个人股股东等按不同要求办理会议登记，异地股东可用信函或传真[17] - 会议联系地址为西藏拉萨市夺底路14号董事会办公室，电话0891 - 6902701，传真0891 - 6903003，联系人田旷[19] - 与会人员交通及食宿费自理[19] 投票规则 - 授权委托书中委托人选“同意”“反对”或“弃权”打“√”，未指示受托人可自决[22] - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董监事人数相等投票总数，如100股对应10名应选董事有1000股选举票数[24] - 某上市公司股东大会应选董事5名、独立董事2名、监事2名，候选人分别为6名、3名、3名[24] - 某投资者100股在选举董事、独立董事、监事议案分别有500、200、200票表决权[24] - 投资者可按意愿以500票为限对选举董事议案表决，可集中或分散投票[25] - 选举董事议案投票方式有给陈××投500票等三种[26]

会议情况 - 西藏天路第七届董事会第十八次会议于2025年9月10日召开[2] - 应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案内容 - 审议通过《关于增补董事候选人的议案》，7票同意[2] - 拟增补曾朝斌为董事候选人[2] - 议案尚需提交公司股东大会审议[4] 候选人信息 - 曾朝斌现任西藏建工建材集团代总经理[2] - 未持有公司股票，无关联关系，符合任职条件[3][4]

股权激励计划业绩未达标 - 公司2024年度业绩未达到限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标 [1][3] - 2024年营业收入313,819.59万元 归属于上市公司股东的净利润-10,428.22万元 加权平均净资产收益率-2.85% [3] - 以2018-2020年平均营业收入为基数 2024年营业收入增长率为-46.85% 远低于45%的考核目标 [3][4] 限制性股票回购注销详情 - 回购注销总量850,897股 占总股本1,335,503,684股的0.06% [4] - 包含因1名激励对象工作调整不符合资格而回购的10,542股 [1][4] - 预计2025年9月4日完成注销 已开立回购专用证券账户并提交申请 [5] 公司股本结构变化 - 回购注销后有限售条件股份归零 无限售条件股份保持1,334,652,787股 [5] - 总股本从1,335,503,684股减少至1,334,652,787股 [5] - 股份变动数据以2025年8月29日为基准 未考虑可转债转股因素 [5] 程序合规性说明 - 已通过第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第六次会议审议 [1] - 公示期45天内未收到债权人异议或担保要求 [2] - 法律意见认为回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [6]

业绩考核与股票回购注销 - 公司2024年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标 [2] - 公司因1名激励对象工作调整不再符合资格 回购注销850,897股已获授但未解除限售的限制性股票 [2] - 限制性股票注销日期确定为2025年9月4日 [2]

业绩总结 - 2024年营业收入313,819.59万元，净利润 -10,428.22万元[7] - 2024年净资产收益率 -2.85%，未达5%解锁条件[7] - 2024年营业收入增长率 -46.85%，未达45%解锁条件[7] 股票回购 - 拟回购注销850,897股限制性股票，占2025年8月29日总股本0.06%[10] - 因1人工作调整回购10,542股未解锁股票[5] - 回购注销日期预计为2025年9月4日[3]

核心管理层变动 - 副董事长兼总经理赵云德因援藏期满工作调动辞职 辞去副董事长、董事、董事会相关委员会委员及总经理职务 [2] - 董事长提名聘任孟刚为新任总经理 任期与第七届董事会相同 [1][2] - 控股股东西藏建工建材集团有限公司推荐孟刚为董事候选人 需提交股东大会审议 [2][3] 高级管理人员调整 - 副总经理张辉因援藏期满辞职 财务负责人游章秀因工作调动辞职 [3] - 总经理提名聘任杜晓明为副总经理 王国金为总会计师 任期与第七届董事会相同 [3] 关联交易安排 - 新增2025年度日常关联交易预计 交易对方为控股股东西藏建工建材集团有限公司及其下属企业 [4] - 关联交易议案经独立董事专门会议审议通过 需提交股东大会审议 [4][5] 公司治理程序 - 所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过 [1][2][3][4][5] - 提名委员会审议通过总经理及董事候选人提名议案 [2] - 审计委员会审议通过总会计师聘任议案 [3] 股东大会安排 - 拟召开2025年第三次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式 [5] - 会议地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室 具体时间另行通知 [5]

关联交易 - 2025年度预计日常关联交易金额不超8489.56万元，含销售商品5880.00万元、采购商品65.00万元等[3] - 新增2025年度日常关联交易预计约16719.40万元，新增与年初预计累计超公司经审计最近一期归属于上市公司股东净资产的5%[3] - 西藏吉圣高争新型建材有限公司新增销售商品预计金额7678.00万元[5] - 西藏开投海通水泥有限公司和西藏高争新型建材有限公司新增采购商品预计金额共4225.00万元[5] - 西藏藏建管理服务有限公司新增承租资产预计金额27.60万元[5] - 西藏藏建物生绿化等公司新增接受劳务预计金额共4708.80万元[5] 企业财务状况 - 西藏建工建材集团有限公司2024年末资产总额2382440.17万元，净利润 -12452.79万元；2025年6月末资产总额2345853.00万元，净利润 -10191.00万元[6] - 西藏吉圣高争新型建材有限公司2024年末资产总额12064.87万元，净利润 -750.78万元；2025年6月末资产总额11689.00万元，净利润 -580.00万元[9] - 西藏藏建管理服务有限公司2024年末资产总额4645.87万元，净利润 -591.73万元；2025年6月末资产总额7870.00万元，净利润 -669.00万元[12] - 西藏藏建物生绿化2024年末资产总额61930.63万元、净额10628.27万元，2025年中资产总额55085万元、净额10575万元[14] - 西藏建投工程建设2024年末资产总额17363.83万元、净额1001.84万元，2025年中资产总额15000万元、净额 - 160万元[15] - 西藏高争新型建材2024年末资产总额31815.17万元、净额7058.82万元，2025年中资产总额33751万元、净额7010万元[18] - 西藏藏建投资2024年末资产总额207589.67万元、净额72011.36万元，2025年中资产总额203966万元、净额66785万元[20] - 西藏开投海通水泥2024年末资产总额173940.18万元、净额74649.16万元，2025年中资产总额175094万元、净额73809万元[21] 企业营收与利润 - 西藏藏建物生绿化2024年营收20782.52万元、净利润1166.66万元，2025年中营收5646万元、净利润 - 48万元[14] - 西藏建投工程建设2024年营收5659.79万元、净利润 - 650.85万元，2025年中营收2441万元、净利润 - 1162万元[15] - 西藏高争新型建材2024年营收464.81万元、净利润 - 613.96万元，2025年中营收64万元、净利润 - 48万元[18] - 西藏藏建投资2024年营收22333.42万元、净利润 - 8120.4万元，2025年中营收4312万元、净利润 - 3006万元[20] 企业注册资本 - 西藏建工建材集团有限公司注册资本93072.10万元，西藏吉圣高争新型建材有限公司注册资本6613.0248万元等[6][8]

人事变动 - 2025年8月29日会议通过聘任孟刚为总经理[2] - 会议通过聘任杜晓明为副总经理[2] - 会议通过聘任王国金为总会计师[2] 人员信息 - 孟刚1982年出生，现任党委副书记[6] - 杜晓明1986年出生，现任党委委员[7] - 王国金1980年出生，曾在山东总队任职[7] 其他 - 三人任期至第七届董事会任期届满[2] - 三人不持股，无关联及违规违法情形[8] - 公告于2025年8月30日发布[5]