融资进展 - 公司于2025年7月17日收到上交所受理向特定对象发行A股股票申请通知[1] - 发行需经上交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定和时间存不确定性[2]

发行计划 - 发行价格2.28元/股，不低于定价基准日前20交易日均价80%[6][177][181] - 发行数量不超148,517,345股，募集资金不超338,619,546.60元用于补流[7][182][187] - 发行对象梁梓女士，认购股份18个月内不得转让[8][183] - 发行尚需上交所审核、证监会同意注册[6][193] 股权结构 - 截至2025年3月31日，北京维梓西持股97,895,000股，占比14.32%[20] - 若上限发行，完成后总股本832,121,556股，梁梓和北京维梓西合计持股29.61%[190] 行业数据 - 2024年中国汽车产销量3128.16万辆和3143.62万辆，全球占比33.82%、32.98%[36] - 2024年全球新能源汽车销量1823.6万辆，同比增24.4%[37] - 2024年全国汽车类消费品零售总额50314亿元，占社零总额10.31%[42] 公司业绩 - 2024年曙光车桥产品销量91.64万支，占全国产量2.93%[79] - 2025年1 - 3月车桥业务收入26,516.62万元，占比73.22%[90] - 2025年1 - 3月对前十客户销售总额25,012.99万元，占营收69.07%[132] 未来展望 - 未来三年完善8项“智能座舱”配置，开发12项“智能驾驶辅助系统”功能[139] - 客车优化拓展纯电动公交平台，开发小型及微循环城市客车[137] - 皮卡未来三年推纯电动、增程混动等多款车型[139] 业务策略 - 深耕国内市场，积极开拓国际市场[143] - 聚焦新能源领域，掌握关键核心技术[144] - 与供应商建立紧密合作，加强协同[147] - 打造数字化、立体化营销体系[148]

公司基本信息 - 公司注册资本为683,604,211元[10] 专利情况 - 截止2025年3月31日，公司拥有274项专利，授权有效224项、受理50项[12] 研发费用 - 2025年1 - 3月研发费用1,387.51万元，占比3.83%；2024年7,495.86万元，占比5.08%；2023年7,335.30万元，占比5.38%；2022年8,463.34万元，占比5.06%[14] 资产与营收利润 - 2025年3月31日资产总计346,792.27万元，2024年12月31日为353,721.27万元等[16] - 2025年1 - 3月营业总收入36,215.41万元，2024年度为147,544.77万元等[18] - 2025年1 - 3月净利润为 - 7,462.91万元，2024年度为 - 34,772.71万元等[19] 财务指标 - 2025年3月31日流动比率为0.77倍，2024年12月31日为0.79倍等[21] - 2025年3月31日资产负债率（合并）为62.42%，2024年12月31日为61.09%等[21] - 2025年3月31日应收账款周转率为0.84次，2024年度为3.75次等[21] - 2025年3月31日每股经营活动现金流量为 - 0.07元/股，2024年度为 - 0.01元/股等[21] 经营现金流与收入利润 - 2022 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额分别为 - 17094.81万元等[22] - 报告期内营业收入分别为167156.57万元等[26][29] - 报告期内归属于母公司股东净利润分别为 - 33429.60万元等[26] 客户销售与资产负债 - 报告期内向前五名客户销售额占比分别为50.31%等[29] - 报告期各期末资产负债率分别为44.82%等[31] 应收账款与流动情况 - 截至2024年12月31日流动资产低于流动负债31437.77万元[31] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为34727.23万元等，占比分别为8.63%等[33] 股票发行 - 本次向特定对象发行A股，每股面值1.00元[40] - 发行对象为梁梓女士，现金认购，构成关联交易[42] - 发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[43] - 发行数量不超过148,517,345股[44] - 募集资金总额不超过338,619,546.60元，用于补充流动资金[45] - 梁梓女士认购股份18个月内不得转让[46] - 发行决议有效期为股东会审议通过之日起十二个月[49] 保荐相关 - 中银证券指定王丁等为相关人员[50] - 保荐人与发行人无关联关系[55][56][57][58][59] - 保荐机构将在发行上市当年剩余时间及后一完整会计年度持续督导[67] 募集资金用途 - 募集资金用于补充流动资金，增强资金实力，降低资产负债率[70]

财务审计 - 审计报告涵盖2024年1月1日至12月31日财务报表，认为报表按准则编制，公允反映财务状况等[2][3] - 确定营业收入确认事项为关键审计事项，实施多项程序后认为会计处理适当[6] 资产负债情况 - 截至2024年12月31日，流动资产、非流动资产、资产总计较上期减少，流动负债减少、非流动负债增加，负债合计增加，股东权益减少[17][21] - 2024年末母公司资产、负债较上期下降，股东权益略有上升[32][33] 经营业绩 - 2024年营业总收入14.7544772688亿元，上期为13.6364451086亿元；净利润为 -3.4772712561亿元，上期为 -4.7979823461亿元[24] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.50元，上期均为 -0.70元[24] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -850.946383万元，投资活动为2819.853345万元，筹资活动为4307.595281万元[26] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为9.0285885588亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为4.9316362948亿元[26] 股本与利润分配 - 2024年公司股本为683,604,211.00元，较上期增加8,000,000.00元；未分配利润为 -735,474,018.72元，较上期减少340,819,214.10元[21] - 2024年分配股利、利润或偿付利息支付的现金为5.58084617亿元，上期为3.089298833亿元[26] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数68360.4211万股，注册资本68360.4211万元，本期纳入合并范围的子公司共28户，较上期增加4户[43][45] 会计政策与处理 - 企业合并分同一控制和非同一控制，不同情况有不同会计处理方式[61][67][68] - 金融资产和金融负债有不同分类、确认、计量、终止确认和减值处理方法[80][81][93][95][100] - 存货按成本与可变现净值孰低提取或调整跌价准备，盘存制度为永续盘存制[118][119] - 收入源于车桥及其他汽车零部件、客车和特种车直销业务与皮卡经销业务，按不同方式确认收入[178][181] - 政府补助分与资产相关和与收益相关，按应收或实际收到确认[187][188]

发行股票相关 - 向梁梓女士发行不超148,517,345股A股，募集资金不超338,619,546.60元用于补充流动资金[7][31] - 发行价格2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] - 发行对象认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让[32] - 发行股票决议有效期自股东会审议通过之日起12个月[36] 财务数据 - 2022 - 2025年一季度主营业务收入分别为15.20亿、12.6亿、13.74亿、3.41亿元[100] - 2024年境外资产210.75万元、2025年一季度208.50万元，占总资产比例均为0.06%[98] - 2023年12月31日对天津美亚6615万元款项计提减值5264.26万元[83] 公司股权结构 - 截至法律意见书出具日，北京维梓西持有发行人14.32%股份为控股股东，梁梓、权维夫妇为实际控制人[84][85] - 截至报告期末，直接持有发行人5%以上股份的股东所持股份无质押、司法冻结情况[93] 业务资质与资产 - 截至2025年3月31日，公司及控股子公司拥有多项专利、商标、软件著作权、域名及认证证书[121][122][123][124][130] - 截至2025年3月31日，公司及控股子公司有土地、房屋相关资产及租赁情况[115][116][126] 项目情况 - 呼市公交项目2024年初预计损失34442468.81元，457台旧车处置合同总价1307.88万元[147] - 截至报告期末，SA1项目待执行合同预计损失6535470.91元，项目暂停，后续启动不确定[136][148] - 湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目计划总投资10.81亿元[156] 子公司情况 - 2024 - 2025年多家子公司进行注册资本变更[150][151][152][153] - 产投集团出资3.5亿元向湖北曙光底盘增资，持股比例为34%[156] 违规与处罚 - 2022 - 2023年公司因关联交易、信息披露等问题受上交所监管警示、纪律处分[166][170][171] - 2024 - 2025年子公司柳州曙光、嘉兴曙光、重庆曙光曾受行政处罚已整改[183][191] 内部控制 - 2022年因天津美亚关联交易存在财务报告相关内部控制重大缺陷[81] - 2023年内部控制审计报告为带强调事项段的无保留意见，2024年为标准无保留意见[82][83] 未来展望 - 公司业务发展目标是以汽车整车、车桥及零部件为主营业务，聚焦重点客户和市场开发新产品[188]

股权结构 - 截至2025年3月31日，公司股份总数683,604,211股，有限售条件股份8,000,000股，占比1.17%，无限售条件流通股份675,604,211股，占比98.83%[19] - 截至2025年3月31日，北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）持股97,895,000股，占比14.32%[19] - 截至2025年3月31日，前十名股东合计持股204,409,345股，占比29.90%[20] - 本次向梁梓女士发行不超148,517,345股，若上限发行，总股本为832,121,556股，梁梓女士和北京维梓西合计持股246,412,345股，占比29.61%[24] 财务数据 - 2025年3月31日资产总计346,792.27万元，负债合计216,469.71万元，所有者权益130,322.56万元[32] - 2025年1 - 3月营业总收入36,215.41万元，营业利润 - 7,590.48万元，净利润 - 7,462.91万元[34] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 4,581.94万元，投资活动 - 533.62万元，筹资活动1,788.12万元[36] - 2025年3月31日流动比率0.77倍，速动比率0.60倍，资产负债率（合并）62.42%[37] - 报告期内公司营业收入分别为167,156.57万元、136,364.45万元、147,544.77万元和36,215.41万元[77][79] - 报告期内归属于母公司股东净利润分别为 -33,429.60万元、-46,994.05万元、-34,081.92万元及 -7,277.78万元[77] - 报告期内扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 -35,691.34万元、-47,756.46万元、-34,108.40万元及 -7,224.76万元[77] - 报告期内向前五名客户销售额占营业收入的比例分别为50.31%、44.42%、37.90%和51.30%[79] - 报告期各期末公司资产负债率分别为44.82%、54.19%、61.09%和62.42%[82] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为34,727.23万元、35,678.12万元、42,951.56万元和43,293.40万元，占公司资产总额的比例分别为8.63%、9.38%、12.14%和12.48%[83] - 报告期各期末公司经营活动现金流量净额分别为 -17,094.81万元、-25,016.67万元、-850.95万元和 -4,581.94万元[84] 筹资与分红 - 公司2000 - 2016年多次筹资，首次公开发行筹资净额33,816.00万元，非公开发行等有不同金额[22] - 最近三年（2022 - 2024年）现金分红均为0[22] 发行情况 - 曙光股份本次向特定对象发行A股股票申请项目于2025年7月10日获内核通过[51] - 本次发行尚需获上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册[56] - 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，以现金认购，构成关联交易[64] - 本次向特定对象发行股票数量不超过148,517,345股（含本数）[65] - 本次向特定对象发行A股股票发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[66] - 梁梓女士认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[67] - 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过338,619,546.60元，全部用于补充流动资金[124] 保荐相关 - 保荐机构认为发行人符合上市公司向特定对象发行A股股票的条件和要求并同意保荐[125] - 授权王丁、马燕担任辽宁曙光汽车集团本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人[132] - 保荐代表人负责本次发行工作及持续督导工作[132] - 授权有效期自授权之日至持续督导期届满[132] 市场份额 - 2024年全国汽车产量3128.16万辆，曙光车桥产品总销量91.64万支，占比2.93%[121] - 2024年全国6米以上客车销售126064辆，黄海客车总销量150辆，占比0.12%[122] - 2024年全国皮卡销售27.71万辆，黄海皮卡总销量2482辆，占比0.90%[123] 股权内核委员会 - 股权内核委员会人数不少于12人[39] - 担任保荐机构的定向增发项目首次申报，原则上需内核委员会集体表决[40] - 内核会议召开日前至少3个工作日，秘书发送申请材料等给内核委员[46] - 不少于7位内核委员出席方可召开内核会议[46] - 内部控制部门委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含），且至少1名合规管理人员参会[46] - 内核部会后1个工作日内发送会议纪要给项目内核委员[49]

公司会议 - 2025年7月24日召开财报电话会议[2] - 2025年7月8日召开第十一届董事会第十九次会议[3] 人事变动 - 会议审议通过选举孙建东为非独立董事[3] 人员信息 - 孙建东1979年10月生，工商管理本科[6] - 孙建东现任丹东曙光汽贸总经理[6] - 孙建东持有公司20万股股票（股权激励）[6]

对外担保进展公告 - 被担保人黄海汽车为控股子公司，截至2024年底资产负债率达108.7%，净资产为-16,351.46万元，2024年净利润亏损18,574.62万元 [2][10] - 本次提供6,700万元连带责任保证担保，累计担保金额达32,000万元，担保债务余额27,841.55万元 [2] - 2025年担保总额度160,000万元，其中对资产负债率超70%子公司额度120,000万元，剩余可用额度83,800万元 [5][6] - 担保期限3年，范围涵盖主债权本金、利息及实现债权相关费用 [11][12] - 公司称担保为满足子公司经营资金需求，风险可控，无逾期担保 [4][13][14] 半年度业绩预告 - 预计2025年上半年归母净利润亏损12,500万至15,000万元，扣非净利润亏损12,600万至15,100万元 [18][19][21] - 上年同期归母净利润亏损13,663.82万元，扣非净利润亏损13,784.39万元 [23] - 亏损主因整车业务产销量未达预期，产能利用率不足导致毛利无法覆盖成本 [25] 公司经营数据 - 黄海汽车2024年营业收入36,728.78万元，资产总额188,009.44万元，负债总额204,360.90万元 [10] - 公司2025年担保总额占最近一期净资产119.29%，实际使用担保额度占比44.28% [14]

担保情况 - 为黄海汽车提供6700万元连带责任保证担保[2][3] - 已为黄海汽车提供担保金额32000万元，债务余额27841.55万元[2] - 2025年度预计担保额度160000万元，反担保15000万元[4] 剩余额度 - 资产负债率低于70%子公司剩余担保额度5202.34万元[5] - 高于70%的剩余83800万元，反担保剩余11600万元[5] 黄海汽车情况 - 2024年底资产总额188009.44万元，负债204360.90万元[9] - 2024年营收36728.78万元，净利润 - 18574.62万元[9] 额度占比 - 2025年度预计担保总额度占净资产119.29%[13] - 实际使用担保额度占净资产44.28%[13] - 未偿还债务余额占净资产37.15%[13]

财务数据关键指标变化（净利润） - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-12,500.00万元到-15,000.00万元[2][3] - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为人民币-12,600.00万元到-15,100.00万元[2][3] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-13,663.82万元[4] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-13,784.39万元[4] - 上年同期每股收益为-0.20元[4] 业务线表现及原因分析 - 本期业绩预亏主要因整车产销量未达预期，产能利用率不足[5] - 公司主营汽车车桥及零部件、汽车整车业务，涉及客车、皮卡等细分市场[5] 业绩预告相关说明 - 本次业绩预告未经注册会计师审计[3] - 业绩预告数据为初步核算，具体以正式披露的2025年半年度报告为准[7]