销量表现 - 2025年4月整车销量155辆 同比增长70.33% [1] - 2025年累计销量547辆 同比下降37.49% [1] 月度与累计数据对比 - 单月销量呈现显著增长态势 [1] - 累计销量仍处于同比下滑状态 [1]

股东会法律意见书 北京嘉润律师事务所 关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年年度股东会之 法律意见书 致:辽宁曙光汽车集团股份有限公司 北京嘉润律师事务所(下称"本所")接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司(下 称"公司"）的委托,指派律师出席公司 2024年年度股东会(下称"本次股东会")。 根据《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《中华人民共和国公司 法》(下称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》、《辽宁曙光汽车集团 股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")等法律、法规及规范性文件的规 定,本所律师就本次股东会召集、召开程序的合法性,参加现场会议人员的资格 合法性,会议表决程序和表决结果的合法、有效性进行见证并发表法律意见。本 所律师不对本次股东会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真 实性与准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东会目的使用,不得被用于其他任何目的。 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议等资料一并公告,并对本法律 意见书依法承担相应责任。 为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东会,并对本次股东会涉及的 有关事项进行了核查和验证。本所律 ...

参会情况 - 出席会议股东和代理人550人，持股181,556,142股，占比26.5586%[2] - 9名董事出席7人，3名监事全出席，董事会秘书出席[3] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票177,355,558，比例97.6863%[4] - 2024年度财务决算报告同意票177,352,458，比例97.6846%[5] - 2024年度利润分配议案同意票177,107,758，比例97.5498%[5] - 2024年年度报告及其摘要议案同意票177,358,258，比例97.6878%[6] - 2025年度担保额度预计议案同意票176,673,158，比例97.3104%[6] - 2025年度申请综合授信额度议案同意票176,959,358，比例97.4681%[6] - 2024年度董事会工作报告5%以下股东同意票67,595,757，比例94.1493%[6] 决议效力 - 律师见证本次股东会决议合法有效[8]

撤销风险警示公司概况 - 截至5月6日收盘 A股多家公司在披露2024年报后撤销退市风险警示或其他风险警示实现"摘帽" [1] - 另有十余家公司已向交易所提出撤销风险警示申请 相关"摘帽"流程正依规推进中 [2] 风险化解途径 - 曙光股份通过司法调解彻底解决前期关联交易事项 完成内部控制缺陷整改 使风险彻底出清 [3] - 文投控股通过司法重整系统推进历史风险化解与资产负债结构优化 集中处置亏损业务和风险资产 全面解决历史债务问题 [3] - 和展能源通过主业转型和重大资产重组使经营质效明显提升 相关风险情形得以消除 [4] - 相关公司通过司法重整 内控整改 资产重组等多种途径有效化解风险 持续经营能力获得审计确认 [4] 经营业绩改善表现 - 曙光股份2024年整车产量同比增长19.24% 销量同比增长66.40% 车桥产量同比增长29.48% 销量同比增长19.57% [4] - 曙光股份2024年实现营业收入14.75亿元 同比增长8.20% 净利润同比大幅减亏 经营活动现金流量净额和营运资金均大幅改善 [4] - 和展能源2024年实现营业收入3.83亿元 同比增长1509.40% 净利润同比减亏 资产负债率大幅下降 [5] - 文投控股2025年一季度结束多年亏损状态 净利润同比环比均扭亏为盈 盈利超千万元 [5] 资本运作与战略发展 - 曙光股份实际控制人梁梓拟以现金认购增发股份 稳固控制权的同时为公司注入资金 [4] - 和展能源在混塔业务迅猛发展的同时 新能源开发业务实现多点布局快速推进 [5] 市场影响评估 - 撤销风险警示意味着公司基本面发生积极变化 [2] - 有助于提升市场形象与声誉 增强各方信心 增强股票流动性 吸引更多投资者 [5] - 有助于拓宽公司融资渠道 更容易吸引新投资者和合作伙伴 [5]

主要会计数据和财务指标 - 2025年一季度基本每股收益为-0.11元，同比下降22.22%，与2023年一季度持平 [1] - 每股净资产为1.86元，同比下降22.18%，较2023年一季度下降39.61% [1] - 每股公积金为1.63元，同比微降0.61% [1] - 每股未分配利润为-1.18元，同比大幅下降73.53% [1] - 营业收入为3.62亿元，同比增长1.4%，较2023年一季度增长21.07% [1] - 净利润为-0.73亿元，同比亏损扩大14.06% [1] - 净资产收益率为-5.57%，同比下降44.3个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有20440.94万股，占流通股比例30.25%，较上期减少194.78万股 [2] - 北京维梓西咨询管理中心为第一大股东，持有9789.5万股，占比14.49%，持股未变 [3] - 钟革为第二大股东，持有3047.6万股，占比4.51%，持股未变 [3] - 华泰汽车集团为第三大股东，持有2568.6万股，占比3.8%，持股未变 [3] - 本期新增5位股东，合计持股2572.05万股 [3] - 本期退出4位股东，合计持股1810.74万股 [3] 分红情况 - 公司本次不进行利润分配和资本公积金转增股本 [4]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为3.6215亿元人民币，同比增长1.49%[4] - 2025年第一季度营业总收入为3.6215亿元，同比增长1.49%[17] - 归属于上市公司股东的净利润为-7277.78万元人民币，上年同期为-6374.71万元人民币[4] - 2025年第一季度净利润亏损7462.9万元，同比扩大14.75%[18] - 基本每股收益为-0.11元/股，上年同期为-0.09元/股[4] - 2025年第一季度基本每股收益-0.11元/股，同比下降22.22%[18] - 加权平均净资产收益率为-5.57%，上年同期为-3.86%[4] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本为4.3107亿元，同比增长2.71%[17] - 2025年第一季度研发费用1387.5万元，同比下降6.19%[17] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-4581.94万元人民币，较上年同期的-6916.20万元人民币有所改善[4] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-4581.9万元，同比改善33.78%[21] 投资活动现金流 - 投资活动现金流出小计为5,912,797.39元，对比上期的609,994.00元，增长869.32%[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-5,336,216.87元，上期为-509,994.00元，同比扩大946.72%[22] 筹资活动现金流 - 取得借款收到的现金为108,710,000.00元，较上期的115,270,000.00元下降5.69%[22] - 筹资活动现金流入小计为108,710,000.00元，上期为115,270,000.00元，同比下降5.69%[22] - 偿还债务支付的现金为79,053,388.89元，对比上期的20,000,000.00元，增长295.27%[22] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为9,494,087.51元，较上期的8,980,217.30元增长5.72%[22] - 筹资活动现金流出小计为90,828,791.47元，上期为29,366,289.11元，同比激增209.29%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为17,881,208.53元，较上期的85,903,710.89元下降79.19%[22] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额为-33,223,603.24元，上期为16,495,124.46元，同比由正转负[22] - 期末现金及现金等价物余额为82,101,429.56元，较上期的69,258,564.57元增长18.52%[22] - 货币资金从2024年底的139,171,483.89元减少至2025年3月的104,494,308.01元[12] 资产和负债 - 公司总资产为34.6792亿元人民币，较上年度末下降1.96%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为12.6996亿元人民币，较上年度末下降5.32%[5] - 2025年第一季度末归属于母公司所有者权益12.6996亿元，同比下降5.32%[14] - 应收账款从2024年底的429,515,592.63元增加至2025年3月的432,933,954.24元[12] - 预付款项从2024年底的47,841,188.71元大幅增加至2025年3月的91,565,593.74元[12] - 短期借款从2024年底的169,201,048.37元增加至2025年3月的209,323,611.11元[13] - 合同负债从2024年底的22,752,739.83元增加至2025年3月的48,442,609.05元[13] - 其他应付款从2024年底的77,018,909.04元增加至2025年3月的94,648,564.50元[13] - 一年内到期的非流动负债从2024年底的54,453,090.74元减少至2025年3月的24,219,000.00元[13] - 2025年第一季度末流动负债合计14.527亿元，同比下降0.8%[14] - 2025年第一季度末长期借款4.2666亿元，同比增长4.44%[14] - 2025年第一季度末负债合计21.647亿元，同比增长0.18%[14] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计为-53.01万元人民币，主要包括非流动性资产处置损益和政府补助等[6][7] 股东信息 - 公司普通股股东总数为28,407户[9] - 第一大股东北京维梓西咨询管理中心(有限合伙)持股比例为14.32%，持股数量为9789.5万股[9] - 华泰汽车集团有限公司持股25,685,953股，占总股本3.76%[10] - 王梓旭持股20,260,000股，占总股本2.96%[10] - 贾木云持股9,864,801股，占总股本1.44%，其中1,382,136股被冻结[10]

2025 年 5 月 8 日 1 2024 年年度股东会会议材料 议案一： 2024 年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2024 年年度股东会会议材料 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年年度股东会 会议材料 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法 规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东会赋予的董事会职责， 勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。 一、2024 年度经营情况 2024 年，面对行业竞争加剧、市场复杂多变的挑战，公司董事 会与管理团队一起积极应对，制定有效的经营措施，确保公司各项经 营活动的顺利开展，为公司后续发展奠定了基础。 报告期内，公司营业收入为 14.75 亿元，较上年同期增加了 8.2%； 归属于母公司净利润为-3.41 亿元，亏损同比收窄。2024 年底，公司 总资产 35.37 亿元，归属于上市公司股东的净资产 13.41 亿元。 二、2024 年度董事会运作情况 1、履职尽责，科学决策，把握公司发展方向。 2024 年，公司以现场会议和通讯方式共召开了 11 次董事会会议， 审议通过了 54 项董事会议案，其中 16 项议案提 ...

公司股票撤销其他风险警示 - 公司股票将于2025年4月18日停牌一天，4月21日起复牌并撤销其他风险警示 [1] - 撤销后公司A股股票简称由"ST曙光"变更为"曙光股份"，证券代码600303保持不变 [1] - 公司股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10% [3] 公司历史风险警示情况 - 2021年公司内部控制被大华会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告，股票自2022年5月6日起被实施其他风险警示 [3] - 因内部控制、与持续经营相关的重大不确定性事项等因素，公司曾被多次叠加实施其他风险警示 [3] - 2023年度内部控制审计报告所涉及的事项影响已消除、内部控制缺陷整改已完成，公司于2025年4月10日向上交所提交撤销申请 [3] 公司近期股价表现 - 自2025年4月10日至4月16日连续5个交易日实现5连板 [3] - 截至4月17日，公司股价涨1.29%报3.92元/股，总市值26.80亿元，换手率12.05% [4] - 4月10日、4月11日、4月14日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动情形 [8] 公司经营状况 - 2024年全年实现营业总收入14.75亿元，同比增长8.20% [8] - 归属净利润-3.41亿元，同比减少27.48%，连续4年亏损 [8] - 基本每股收益-0.5元 [8] - 2024年销售整车2907辆，产能利用率较低，营业利润无法覆盖折旧、摊销及相关费用 [8] - 2024年营业收入同比增长，扣非净利润同比减亏，经营活动产生的现金流量净额和营运资金同比改善 [8] 公司控股股东变更及经营改善 - 2023年8月公司控股股东发生变更，控制权之争画上句号 [3] - 公司内部控制持续完善，生产经营不断向好，持续经营能力明显恢复 [3] - 公司基本面逐步稳定，已具有长期持续健康发展的基础 [8]

经营业绩业绩增长 - 长盈精密2024年营业总收入169.34亿元，同比增长23.40%，净利润7.72亿元，同比增长800.24%，向全体股东每10股派发现金红利1.3元，取得多家国内外人形机器人客户定点项目 [2] - 株冶集团2025年第一季度营业收入48.03亿元，同比增长8.50%，净利润2.77亿元，同比增长74.07%，主要因贵金属增利，基本每股收益和稀释每股收益均为0.24元，同比增长84.62% [2] - 黔源电力预计2025年第一季度净利润4972.15 - 5376.86万元，同比增长330% - 365%，因来水偏多62.70%，发电量上升59.40%使发电收入及利润增加 [3] - 彤程新材2024年净利润同比增长27.10%，拟每10股派5元 [7] - 同飞股份第一季度净利润同比增长1105% [7] - 上海凯鑫一季度净利润同比预增248% - 340% [7] - 横店影视一季度净利润3.43亿元，同比增长56.77% [7] - 中原传媒一季度净利润同比增长234.61% [7] - 圣泉集团一季度净利润同比增长50.46% [7] - 福耀玻璃第一季度净利润同比增长46% [7] - 蓝思科技一季度净利润同比增长38.71% [7] - 顺丰控股3月速运物流业务收入同比增长10.61% [7] - 中国联通第一季度净利润同比增长6.5% [7] - 泰凌微2024年净利润同比增长95.71% [7] - 顺网科技2024年净利润同比增长48.6% [7] - 鼎通科技一季度净利润同比增长190.12% [7] - 华策影视第一季度净利润同比增长207% [7] 经营业绩业绩下滑 - 华电国际一季度完成上网电量480.15亿千瓦时，同比下降约8.5% [7] - 安图生物2025年净利润2.7亿元，同比下降16.76% [7] - 浙江鼎力2024年净利润同比下降12.76%，拟每10股派10元 [7] - 中微公司2024年净利润同比下降9.53%，拟10派3元 [7] - 二连板桂发祥预计一季度净利润同比下降67.91% - 62.56% [7] - 国博电子一季度净利润为5753万元，同比下降52.37% [7] 重要事项并购重组 - 宝钢股份拟51.39亿元现金收购马钢有限35.42%股权，同步38.61亿元现金增资，完成后将持有49%股权，总对价预计90亿元 [5] - 新锐股份拟5231.2469万元收购株洲韦凯19.1618%股权 [7] - 金岭矿业拟预挂牌转让金钢矿业100%股权及债权 [8] 重要事项投资合作 - 华统股份与莲花县人民政府签订投资协议，计划总投资约2亿元建设华统母猪扩繁场 [8] - 川金诺拟投资19.34亿元在埃及建设磷化工项目 [8] 重要事项其他事项 - 太龙股份向特定对象发行股票申请获中国证监会同意注册批复 [8] - 怡和嘉业证券简称拟变更为“瑞迈特” [8] 重要事项增减持/回购回购 - 三安光电收到中国工商银行湖北省分行10亿元回购专项贷款承诺函，期限三年用于回购公司股票 [2] - 华鲁恒升拟以2亿元至3亿元回购股份 [8] - 海程邦达拟以4000万元至8000万元回购股份 [8] - 九丰能源拟2亿元至3亿元回购股份并注销 [8] - 威孚高科拟1亿元 - 1.5亿元回购股份用于减少注册资本 [8] 其他 - 10天9板国芳集团股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属异常波动，生产经营正常，最新市盈率110.1倍，显著高于同行业水平 [3] - 芳源股份因市场环境和经营战略变化，终止不超过30亿元的“电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目”，已投资9700万元，将办理后续注销事项 [4]

公司摘帽进展 - 公司股票将于2025年4月21日正式撤销其他风险警示，股票简称由"ST曙光"变更为"曙光股份"，日涨跌幅限制由5%放宽至10% [1][7] - 公司因2021年度内部控制被出具否定意见审计报告，自2022年5月6日起被实施其他风险警示，此后连续两年因内控和财务问题被叠加警示 [3] - 2025年4月11日董事会申请撤销风险警示，交易所于4月17日批准，股票将于4月18日停牌一天 [7] 经营改善情况 - 2024年整车产销量同比分别增长19.24%和66.40%，车桥产销量分别增长29.48%和19.57% [6] - 2024年营业收入达14.75亿元，同比增长8.20%，净利润亏损收窄至3.41亿元，经营现金流和营运资金显著改善 [6] - 2023年8月控股股东变更结束控制权之争，推动生产经营恢复，审计机构对2024年内控和财报均出具标准无保留意见 [6] 业务构成 - 公司主营汽车车桥零部件和整车两大业务，拥有"黄海客车"和"曙光车桥"两大中国名牌产品 [3]