公司治理 - 公司第十二届第十五次董事会会议于2025年8月12日以现场和视频会议相结合方式召开 [2] - 会议审议《关于及其摘要的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中房地产占比98.83% [2] - 其他业务收入占比0.81% [2] - 其他业务占比0.3% [2] - 海涂开发业务收入占比0.06% [2] 市场信息 - 公司股票代码SH 600208 [2] - 收盘价为4.12元 [2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电科95.46%股份并募集配套资金 交易价格尚未确定[1] - 先导电科100%股权预估值不超过120亿元人民币[1] - 公司股票将于8月13日复牌[1] 业务影响 - 重组前公司采用"地产+高科技投资"双主业模式[1] - 交易将扩展公司主营业务范围 新增先进PVD溅射靶材和蒸镀材料业务[1] - 重组提供先进新材料领域实体制造业务发展平台 推动业务结构向硬科技实体制造转型[1] 交易结构 - 股份发行对象包括先导稀材和中金先导等交易方[1] - 交易涉及收购先导电科95.46%股份 剩余4.54%股份未在本次收购范围内[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电子科技95.4559%股份并募资[1] - 交易预计未达重大资产重组标准[1] 股权及关联情况 - 交易前后控股股东均为衢州智宝，实控人均为衢州工业控股[2] - 近36个月实控人由黄伟变更为衢州工业控股[2] - 交易预计构成关联交易，完成后广东先导稀材及其一致行动人或超5%持股[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金[1] 其他 - 董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六种情形[1] - 说明发布时间为2025年8月12日[3]

公司基本信息 - 上市公司为衢州信安发展股份有限公司，A股代码600208.SH，实控人为衢州工业控股集团，控股股东为衢州智宝企业管理合伙企业[15] - 公司总股本85.09亿股，截至2025年3月31日，衢州智宝持股1,612,803,600股，占比18.95%[144][145] 交易概况 - 公司拟发行股份购买先导电科95.4559%股份并募集配套资金，交易对方48名，募资特定投资者不超35名[1][15] - 募集配套资金总额不超30亿元，不超购买资产交易价100%，发行股份数不超购买资产完成后总股本30%[23][24] - 标的公司100%股权预估值不超120亿元[25] 交易进展 - 与本次交易相关审计、评估工作未完成，相关数据将在重组报告书中披露[5] - 本次交易已获上市公司控股股东原则同意，经董事会、监事会审议通过[59] - 本次交易尚需资产评估报告备案、国资机构批准、董事会和股东大会审议等程序[60] 业绩情况 - 2025年3月31日资产总计9664084.69万元，较2024年12月31日有所下降[159] - 2025年3月31日负债合计5454165.13万元，较2024年12月31日有所下降[159] - 2025年1 - 3月营业收入34489.25万元，2024年度为1648511.31万元[159] - 2025年1 - 3月净利润40999.28万元，2024年度为200703.80万元[159] 未来展望 - 公司提出“高科技投资赋能+地产资产管理”双轮驱动战略，明确向科技产业拓展方向[124] - 2024年公司明确“突破原有边界，支撑长期高质量发展”战略目标，重点布局人工智能等领域[125] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[100] - 本次交易尚需满足多项条件并取得相关主管部门批准，结果和时间不确定[102] - 标的公司下游新兴领域业务规模提升有不确定性，或影响持续快速发展[110] - 标的公司核心技术若泄密，将影响核心竞争力[112] - 标的公司存货金额较大，含原材料金属铟，或面临存货跌价风险[114] - 标的公司境外销售收入占比较高，国际贸易政策变动或影响海外业务[115] 政策支持 - 2024 - 2025年，中国证监会、国务院发布多项意见支持和鼓励上市公司并购重组[121] 其他 - 2024年起公司无新增拿地[157] - 公司布局半导体材料、区块链及人工智能领域，多家企业入选国家级专精特新“小巨人”[158]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电子科技95.4559%股份并募资[1] 其他新策略 - 2025年7月30日公司股票停牌，预计不超10个交易日[2] - 8月12日董事会审议通过交易相关议案[3] - 公司与交易对方签框架协议[3] - 公司交易程序合法，文件无虚假遗漏[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电科股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司A股股票自2025年7月30日起停牌，预计不超10个交易日[1] 股东数据 - 2025年7月29日衢州智宝等前十大股东及流通股股东持股情况[2][3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定严格有效保密制度并采取保密措施[1] - 多次督导、提示内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 重视内幕信息管理，及时记录内幕信息知情人及筹划过程[3] - 按规定与相关主体签订保密协议或获保密承诺函[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 截至说明出具日，近12个月内公司无本次交易相关资产交易行为[1] - 截至说明出具日，近12个月内公司无纳入本次交易累计计算范围的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买先导电子科技95.4559%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][3][4] 财务情况 - 注册会计师对公司最近一年财报出具无保留意见审计报告[3] - 本次交易不会导致公司财务状况重大不利变化[4] 交易影响 - 本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争及关联交易[4] - 交易完成后公司扩展新质生产力领域布局[4]