信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 自行判断应披露信息是否符合暂缓、豁免情形并接受事后监管[1] 豁免情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[1] - 涉及商业秘密且符合特定情形的信息可暂缓或豁免披露[2] 披露要求 - 暂缓、豁免披露后出现特定情形应及时披露[3] - 被泄露或出现传闻应及时核实并披露[4] - 原因消除或期限届满应及时公告[6] 登记事项 - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项[3]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[6] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[6] 信息披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[6] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[7] 需披露的重大事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[11] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄漏或证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[9] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[11] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[13] 需披露的交易事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[18] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[18] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[18] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[18] - 交易标的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需及时披露[18] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[18] - 与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[22] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[22] 需披露的其他事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[26] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以上且超100万元需及时披露[27] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度[30] - 审计委员会需对定期报告中财务信息事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[30][37] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[31] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等需告知公司并配合披露[33][34] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[34] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等人员共同编制定期报告草案，经审计委员会审核、董事会审议后由董事会秘书披露[37] - 临时报告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项经审议后由董事会秘书组织披露[37] 信息报告 - 公司各部门及分、控股子公司负责人或指定人员为信息报告人，有报告义务[50] - 报告人应在第一时间报告信息，保证文件资料真实准确完整[52] 信息保存与审查 - 信息披露文件保存期限不少于10年[45] - 公司通过非公告方式传达信息应严格审查把关，防止不对称披露[48] 财务审计与监督 - 公司年度报告中的财务报告需由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[46] - 公司设立内部审计部门监督检查财务等情况，并定期向审计委员会报告[47] 违规处罚 - 董事等失职致信息披露违规给公司造成严重影响，可处以批评、警告等处罚，严重时解除职务并追究赔偿责任[59] - 各部门及子公司信息披露问题给公司或投资者造成重大损失，董事会秘书有权建议处罚责任人[59] - 公司信息披露违规被监管机构谴责等，应通报并检查、更正，处分责任人[59] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[61] - 本制度经公司董事会审议通过后执行[61] - 本制度与相关规范冲突时按规范规定执行[61]

内幕信息界定 - 制度适用公司及其下属部门、子公司、参股公司[2] - 一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人需填《公司内幕信息知情人档案》[8] - 发生重大事项应报送内幕信息知情人档案[9] - 内幕信息知情人报送及登记备案有流程[11] - 重大事项需制作进程备忘录并督促签名[13] - 内幕信息公开后5个交易日内提交档案和备忘录[13] - 档案和备忘录至少保存10年[15] 信息报送规定 - 拒绝无依据的外部单位年度统计报表报送要求[17] - 向外部单位报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[17] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及结果[21] - 5%以上股份股东等违规提请相关部门处罚[23] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[25]

应急制度内容 - 制订突发事件应急管理制度，含治理、经营、政策及环境、信息四类突发事件[2][4] - 应急领导小组由董事长任组长，成员含总经理等[7] 预警与处置 - 各部门等责任人是预警预防第一负责人，预警信息报董事会办公室[10][11] - 发生突发事件应急领导小组控制事态并启动预案[13] 处置措施 - 不同类型突发事件有对应处置方式[13][14][15] 其他规定 - 实行领导负责制和责任追究制，对突出贡献者表彰奖励，失职渎职者处分追责[21] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[23]

适用人员 - 适用人员包括公司董事、总裁等高级管理人员[2] 薪酬制度 - 遵循公平、责、权、利统一和长远发展原则[2] - 由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[4] 决策流程 - 董事薪酬方案由股东大会决定并披露[5] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准并说明[5] 支付与扣除 - 一定比例绩效薪酬评价后支付，依据审计数据[7] - 个税和社保费从薪酬奖金中扣除[7] 制度施行 - 制度自2026年1月1日起施行[10]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[4] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集[4][5] - 临时董事会会议提前三天邮件等方式通知[10] 董事会会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行，一名董事不超两名委托[8][9] 董事会会议表决规则 - 一人一票计名书面表决，提案超半数董事赞成通过[12] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] 财务相关 - 除利润分配等外财务数据确定，待审计后决议[14] - 按条件和上限现金分红无需审计[14] 提案处理 - 未通过且无重大变化，一个月内不再审议相同提案[14] - 部分董事认为有问题可要求暂缓表决[14] 会议记录与公告 - 工作人员记录会议，董事签字确认，保存十年以上[16][18] - 董事会秘书办理决议公告，披露前保密[19] 决议落实与规则生效 - 董事长督促落实决议并通报情况[19] - 规则报股东会批准生效，董事会解释[21]

公司基本信息 - 公司于1999年6月3日发行6500万股内资股，6月23日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为8508940800元，每股价格1元[6] - 公司已发行股份总数为8508940800股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 董事会作财务资助决议，须经全体董事三分之二以上通过[12] - 特定四种情形下公司可因维护价值及权益收购股份[16] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%[18] - 董事、高管任职期间每年转股不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 持股5%以上股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行[21] - 股东对违规决议可在60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求诉讼[28] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[37] - 重大关联交易指总额高于3000万元且高于最近经审计净资产5％[37] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[37] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[46] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[57] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[58] 董事相关 - 董事会及持股1%以上股东有权提董事和独立董事候选人名单提案[60] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%时，董事选举用累积投票制[60] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等8种情形不能担任董事[66] - 董事、高管候选人近36个月受证监会处罚等4种情形公司应披露相关情况[67] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] - 兼任高管和职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[67] - 职工人数300人以上，董事会应有1名职工代表[68] - 股东提名非独立董事先董事会审，独立董事先提名委审再经董事会和交易所审[60] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露有关情况[70] - 董事提出辞任，上市公司60日内完成补选[71] - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[75] 交易审议规定 - 除特定交易外，涉及资产总额占最近一期经审计总资产10％ - 50％（含本数）应经董事会审议批准[77] - 除特定交易外，标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10% - 50%（含本数）应经董事会审议批准[77] - 交易成交金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产10％ - 50％（含）需关注[78] - 交易产生利润超100万元且占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％ - 50％（含）需关注[78] - 交易标的主营业务收入超1000万元且占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％ - 50％（含）需关注[78] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50％以上需股东会审议[78] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[81] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助事项需股东会审议[81] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[82] - 公司与关联自然人交易金额超30万元（除担保）由董事会批准[85] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）由董事会批准[85] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会批准[85] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[108] - 利润分配方案提交年度股东会审议，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，且2个月内完成股利派发[109] - 公司每年按规定比例向股东分配股利，出现特定情形可不进行利润分配[110] - 公司优先现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[117] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[123] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[123] - 公司合并、分立、减资，应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[123][124][125] - 债权人自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[123][124][125] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[129] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[129] - 公司解散，董事应在15日内成立清算组开始清算[129]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，需全体董事过半数通过[4] - 主任委员由独立董事担任，经选举产生或罢免并报董事会批准[4] 补选规定 - 独立董事不符条件或辞职，公司应六十日内完成补选[5] 会议召开 - 二分之一以上委员或主任委员提议召开，提前3日书面通知[9] - 紧急情况经全体委员同意可不受通知时间限制[9] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] - 委员有利益关系应回避，无关联委员过半数出席可举行[10] - 出席无关联委员不足总数二分之一时提交董事会审议[10] 委托与记录 - 委员可委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书[11] - 会议记录由董事会办公室保存，保存期不少于十年[13] 规则执行与解释 - 本规则自董事会审议通过之日起执行，解释权属公司董事会[15]

独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7][8] - 近36个月内受相关处罚或谴责批评的不得被提名为独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[12] - 公司最迟在选举股东会通知时提交候选人材料[13] 独立董事任期与履职 - 连任不超过6年[14] - 连续两次未出席董事会会议可被解除职务[14] - 辞职或被解除致比例不符应60日内补选[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 每年现场工作不少于十五日[24] 专门委员会运作 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] - 关联交易等经独立董事同意后提交董事会[19] - 财务报告等经审计委员会同意后提交董事会[21] - 提名、薪酬与考核委员会向董事会提建议[22] 资料保存与费用承担 - 独立董事相关记录资料保存至少十年[26] - 公司承担独立董事费用[41] 其他规定 - 独立董事年度述职报告在年度股东会通知时披露[26] - 两名以上独立董事可提延期董事会会议[29] - 履职遇阻碍可向监管机构报告[30] - 公司保障独立董事知情权[28] - 公司给予独立董事津贴[42] - 制度由董事会制订解释，股东会通过生效[32]

衢州信安发展股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为保证股东会依法行使职权，规范上市公司行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)等有关规定及《公司章程》，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。股东会应当在《公司 法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股 东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交 易所），说明原因并公告。 第六条 公司召 ...