港交所（香港联合交易所）对并购及上市相关活动有严格的监管框架，核心规则体现在《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《上市规则》）及相关指引中。以下是并购上市（含借壳上市、上市公司并购重组、SPAC并购等）的核心要点 梳理： 一、反向收购（Reverse Takeover, RTO）的认定与监管 反向收购（俗称"借壳上市"）是指一家非上市公司通过收购一家已上市公司（"壳公司"）的控制权，注入自身资产或业务，从 而间接实现上市的行为。港交所对反向收购采取严格监管，若被认定为反向收购，将视为新上市处理，需满足IPO的核心条件 （如盈利、市值、公众持股等）。 核心认定标准（《上市规则》第14.07条）： 若交易导致以下结果，可能被认定为反向收购： 二、要约收购的核心规则 上市公司并购中，若收购方持股比例触发强制要约义务，需按《上市规则》第13章及《公司收购、合并及股份回购守则》 （《收购守则》）发起要约。 触发强制要约的情形： 要约价格要求： 全面要约与部分要约： 控制权变更后，注入的新业务/资产的规模、盈利能力或市场地位远超原壳公司； 壳公司原有业务大幅缩减或终止，新业务成为主要运营实体； 收购代价以新 ...

交易概况 - 衢州发展拟通过发行股份方式收购先导电科95.4559%股份，并募集配套资金不超过30亿元 [1] - 以标的公司100%股权预估值不超过120亿元计算，收购总额预计达114.55亿元 [2] - 先导电科成立于2017年，注册资本4.7790亿元，ITO靶材全球市场占有率超30% [2] 标的公司估值与业绩 - 先导电科2024年营收34.3088亿元、净利4.4372亿元，2025年1-3月营收10.2140亿元、净利1.0324亿元 [9] - 按120亿元估值计算，静态PE约27.03倍，PE TTM为27.54倍，PB为12.56倍，PS为3.45倍 [9] - 较2024年4月胡润独角兽榜单210亿元估值缩水超四成，低于2022年B轮融资后140亿元估值 [8] 收购方背景 - 衢州发展前身为新湖中宝，衢州国资入主后总资产966.41亿元，净资产421亿元，账面货币资金60.81亿元 [8] - 公司确立"地产+高科技投资"双主业模式，但2024年营收同比下滑4.21%，归母净利润同比下滑37.74% [11][12] - 2025年上半年预计归母净利润同比减少86%，主因地产结算收入减少约110亿元 [12] 战略协同与产业布局 - 衢州国资计划通过并购打造千亿新材料产业链，2025年目标产值突破1000亿元 [14] - 先导电科ITO靶材产品应用于显示面板、光伏、半导体等领域，将助力衢州发展向硬科技转型 [14] - 衢州政府计划通过资本招商扩大基金群规模至1000亿元，新增国有控股上市公司2家以上 [15] 历史上市尝试 - 先导电科控股股东2012年创业板IPO未获核准，2024年启动辅导备案但转向并购上市 [4] - 首次尝试通过实控人旗下光智科技曲线上市失败，因交易条款未达成一致 [5][6] - 光智科技总资产仅41.89亿元，2024年扣非净利润亏损3716万元，市值31亿元 [6]