增持主体资格 - 增持人太原重型机械集团有限公司为依法设立并有效存续的企业法人 注册资本322,029.557782万元 经营范围为冶金 轧钢 起重 矿山等设备制造及技术服务[4] - 增持人未被列入经营异常名录或严重违法失信名单 不存在破产 责令关闭或吊销营业执照等终止情形[4] - 增持人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 具备增持主体资格[5][6] 增持计划详情 - 增持计划实施期限为12个月 拟增持金额不低于6,000万元且不超过12,000万元 通过集中竞价方式增持无限售流通A股[6] - 增持前持股1,630,254,225股 占总股本48.50% 增持承诺期间及法定期限内不减持股份[6] - 累计增持48,286,400股 占总股本1.44% 增持金额119,985,576元（不含交易费用） 增持后持股1,678,540,625股 占比50.15%[7][8][9] 增持合规性 - 增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定[9] - 因持股比例超过30%且持续满一年 累计增持比例未超2% 符合豁免要约情形[9][10] - 因持股比例被动超过50%后继续增持 不影响上市地位 适用豁免要约条款[9][10] 信息披露情况 - 公司已披露控股股东增持计划公告 包含增持主体 计划内容及风险提示[10] - 公司披露了首次增持进展及限制性股票回购注销导致持股被动变动情况[10][11] - 公司尚需就本次增持最终实施结果履行信息披露义务[11]

增持主体基本情况 - 增持主体为太原重型机械集团有限公司 系公司控股股东[1] - 增持前持股数量为1,630,254,225股 占总股本比例48.66%[1] - 增持主体身份为直接持股5%以上股东 且为控股股东[1] 增持计划实施情况 - 增持计划首次披露日为2024年10月30日 拟实施期间为2024年10月30日至2025年10月29日[1] - 计划增持金额不低于6000万元 不超过12000万元[1] - 实际增持期间为2024年10月30日至2025年7月23日 较原计划提前完成[1] 增持实施结果 - 累计增持股份48,286,400股 占公司总股本1.44%[1] - 累计增持金额119,985,576元 超过计划下限6000万元[1] - 增持完成后控股股东及其一致行动人持股数量增至1,677,742,925股 持股比例50.13%[1] 增持合规性说明 - 增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规规定[2] - 本次增持属于可以免于发出要约的情形[2] - 增持计划实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化[2]

增持情况 - 控股股东太重集团拟增持6000 - 12000万元[2] - 2024.10.30 - 2025.7.23累计增持48286400股，占比1.44%，金额119985576元[2] - 增持后太重集团持股比例从48.50%升至50.15%[2][3] 股本变更 - 2025.7.10公司回购注销14153670股，后太重集团再增持797700股[3] 合规说明 - 律所认为太重集团增持主体资格合规，属免要约情形，实控人不变[5]

增持计划 - 本次增持时间为2024年10月30日至2025年7月23日[11] - 本次拟增持金额不低于6,000万元，不超过12,000万元[18] - 本次增持计划实施期限为12个月内[18] 股权结构 - 本次增持前太重集团持有公司股份1,630,254,225股，占公司总股本48.50%[17] - 2024年10月30日至2025年7月8日，增持人累计增持47,488,700股，占2025年7月8日总股本3,361,256,840股的1.41%，截至该日持股比例49.91%[20] - 2025年7月10日，公司回购注销14,153,670股，注销后股本余3,347,103,170股，增持人持股比例被动增至50.13%[20] - 截至2025年7月23日，增持人累计增持48,286,400股，占总股本3,347,103,170股的1.44%，累计增持金额119,985,576元，增持计划实施完毕[21] - 截至2025年7月23日，增持人持有1,678,540,625股，占总股本3,347,103,170股的50.15%[22] 公司信息 - 太重集团注册资本为322,029.557782万元[13] - 太重集团成立于1980年8月15日[13] - 太重集团经营期限为1980年8月15日至长期[13] 公告披露 - 2024年10月30日，公司披露控股股东增持股份计划公告[25] - 2024年11月27日，公司披露控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展公告[25] - 2025年7月8日，公司披露限制性股票回购注销实施公告[25]

业绩相关 - 2024年公司业绩未达标，业绩考核目标为归母净利润增长率不低于65%，净资产收益率不低于5.0%，年末资产负债率不高于76%[6] 回购注销 - 公司本次回购注销限制性股票数量合计为1415.367万股[2][8] - 2名离职激励对象被回购注销19.2万股，221名激励对象1396.167万股被回购注销[2][5][7] - 回购注销日期为2025年7月10日[2][9] 股本变动 - 回购注销后公司总股本由3361256840股减至3347103170股[10][11] - 太原重型机械集团有限公司持股比例由49.91%增至50.13%[10] - 有限售条件流通股变动数量为 - 14153670股，变动后数量为13961670股[11] 流程进度 - 2025年4月25日董事会和监事会审议通过回购注销议案[3] - 2025年4月29日披露相关公告，公示期45天无债权人异议[4]

太原科技创新产业转型 - 太原市科技型中小企业2606家，高新技术企业2150家，在全省占比50%以上 [1] - 太原正以科技创新重塑产业筋骨，全力构建现代化产业体系 [1] - 华为矿山军团全球总部落地太原，百亿级惠科电子新材料项目投产，碳基芯片制备技术实现突破 [26] 山西科达自控股份有限公司 - 以井下特种机器人和无人化解决方案破解煤矿安全生产难题，拥有160余项专利技术 [3] - 构建全国领先社区充换电网络，覆盖两万多个小区，并在重卡换电、钠离子电池领域加速布局 [5] - 未来将聚焦人工智能、具身智能在煤矿产业方面的创新发展 [9] 山西锦波生物医药股份有限公司 - 依托全球首创的重组人源化胶原蛋白核心技术，填补高端生物材料空白 [9] - 通过深度协同复旦大学、中国科学院等顶尖机构，打通产学研融合全链条 [9] - 带动本土合成生物产业崛起，推动"山西智造"标准出口海外 [9] 太原重型机械集团有限公司 - 世界单一规模最大、流程最全的挖掘机智慧工厂在太原，4.4分钟下线一台挖掘机 [14] - 借助5G+工业互联网、数字孪生等技术，生产数据实时优化，制造流程更精准高效 [14] - 从传统工厂向智能工厂转型，跑出山西装备制造业数智化转型的"加速度" [19] 山西电机制造有限公司 - 数字化车间实现设备智能传感，单人可操作5-9台机器，生产效率提升3倍 [20] - 研发YE5/YE6/YBX3系列高效电机，能效超IE5级别，交付全球首台IE6能效电机 [22] - 牵头制定《轻量化三相异步电动机》标准，填补国际标准空白 [22]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月30日在太原市清徐县北格西路229号召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达53.1958% [1] - 会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - **关联交易议案**：通过 其中A股股东同意票占比83.1283% 反对票16.4170% 弃权票0.4547% [1] - **独立董事薪酬议案**：通过 A股股东同意票占比98.8768% 反对票0.7966% 弃权票0.3266% [1] - **高管责任保险议案**：通过 A股股东同意票占比98.9472% 反对票0.7228% 弃权票0.3300% [1] 5%以下股东表决细节 - 关联交易议案中 5%以下股东同意票占比83.1158% 反对票16.4291% 弃权票0.4551% [1] - 独立董事薪酬议案中 5%以下股东同意票占比82.0296% 反对票12.7463% 弃权票5.2241% [1] - 高管责任保险议案中 5%以下股东同意票占比83.1556% 反对票11.5652% 弃权票5.2792% [1] 其他关键信息 - 公司回避表决 涉及股份数1,676,212,525股 [2] - 律师见证认为会议程序及表决结果合法有效 [2]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于6月30日在太原市清徐县召开[3] - 出席会议股东和代理人782人，持有表决权股份1788048582股，占比53.1958%[3] 议案表决 - 收购太重集团向明智能装备67%股权议案获通过，A股同意票92967499，占比83.1283%[3][5] - 调整独立董事薪酬议案获通过，A股同意票1767966123，占比98.8768%[5] - 购买董事及高管责任保险议案获通过，A股同意票1769224523，占比98.9472%[6] 股东情况 - 5%以下股东对收购股权等三议案同意票及占比情况[8] - 收购股权议案关联股东太原重型机械集团回避表决，回避股份1676212525股[9] 合规情况 - 律师事务所认为大会召集、召开及表决合法有效[10]

会议安排 - 2025年6月30日召开第三次临时股东会[2] - 6月14日公告法律文件，26日公告会议资料[2] - 现场和网络投票结合，现场9点举行[3] 参会情况 - 现场220名代表17.36亿股，占51.6499%[5] - 网络562名代表5196.26万股，占1.5459%[5] - 中小投资者781名代表1.12亿股，占3.3272%[5] 议案审议 - 审议收购股权、调薪酬、买保险三项议案[7][8] - 三项议案均二分之一以上有效通过[8]

收购交易概述 - 太原重工股份有限公司计划收购太重集团向明智能装备股份有限公司67%股权，其中51%来自控股股东太原重型机械集团有限公司，16%来自山西艾克赛勒科技有限公司和自然人范巷民 [1] - 交易标的太重向明67%股权对应评估价值为299,515,795元，基于100%股权评估价值447,038,500元 [1] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期为2025至2027年度，太重向明累计归属于股东的净利润承诺不低于13,981.09万元 [1][2] - 承诺净利润具体分年度目标未在公告中披露具体数值，但需满足三年累计目标 [2] 补偿机制 - 若累计实现净利润未达承诺数，控股股东太重集团需按51%股权比例以现金补偿差额 [2] - 补偿现金需在2027年度审计报告出具后60个工作日内支付至太原重工指定账户 [2] 交易评估依据 - 评估机构北京中天华采用收益法对太重向明股权估值，并出具专项资产评估报告（中天华资评报字2025第10768号） [1] - 审计机构众环会计师事务所出具《太重集团向明智能装备股份有限公司专项审计报告》（众环专字（2025）3600118号）作为业绩承诺依据 [1]