太原重工收购太重向明智能装备 - 公司拟收购太重集团向明智能装备股份有限公司67%股权，其中51%来自控股股东太重集团，16%来自山西艾克赛勒科技及自然人范巷民 [4][9] - 交易标的太重向明是新三板挂牌企业（证券代码871757），主营散状物料输送装备及立体车库设备，拥有137项自主知识产权，获评国家级专精特新"小巨人" [4][9] - 标的公司2024年营收6.1亿元，净利润3629万元；2025年Q1营收5314万元，净亏损81.5万元 [6] - 采用收益法评估标的公司100%股权价值4.47亿元，较净资产增值16.92%，67%股权对应交易总价2.995亿元 [7][8] - 太重集团承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于1.4亿元，未达标将按51%股权比例现金补偿 [12] 交易结构与产业协同 - 收购完成后公司将持有太重向明67%股权，原股东艾克赛勒和范巷民持股比例分别降至17.11%和12.01% [9] - 交易将形成产业协同：太重向明的输送设备与公司现有矿山机械产品线互补，可提供开采-运输-破碎全流程解决方案 [9] - 本次交易与2024年收购太重智能装备合计金额9.05亿元，未达重大资产重组标准 [12][13] 公司治理相关议案 - 拟将独立董事年薪从8万元上调至12万元，调整后需代扣代缴个税 [14] - 计划为董事及高管购买责任保险，保额不超过1亿元/年，保费不超过50万元/年 [14][15] - 保险方案覆盖公司及子公司全体董事、监事、高管，包含诉讼费等赔偿项目 [14] 股东会议程安排 - 会议定于2025年6月30日在太原市清徐县召开，采用现场+网络投票方式 [3] - 表决规则明确：现场投票以第一次投票为准，网络投票通过上交所系统进行 [3][7] - 股东发言需提前举手申请，每次不超过5分钟，同一股东限发言两次 [2]

财务数据 - 太重向明账面净资产3.82亿元，应收账款2.95亿元，股东全部权益评估值4.47亿元，增值率约16.92%[1] - 2025 - 2029年折现率（WACC）分别为9.19%、9.22%、9.25%、9.28%、9.32%[4] - 2030 - 2033年折现率（WACC）分别为9.35%、9.39%、9.41%、9.42%，永续期为9.42%[7] - 经营性资产价值59001.70万元，溢余资金价值2343.34万元，长期股权投资价值1029.41万元，非经营性资产价值 - 278.35万元，企业整体价值62096.10万元，付息债务价值17392.25万元[9] - 2022 - 2024年太重向明应收款项余额占营业收入比重为70%、63%、81%，坏账占比分别为3%、5%，未来预测期平均占比为71%[37][38] - 同行业2023 - 2024年应收款项占营业收入比重平均值为63%、68%，近两年平均值为65%[39] - 可比产品近两年毛利率平均约为19.14%，标的公司2023 - 2024年毛利率为18.57%、15.01%，预测期平均毛利率为15.29%[40][41] - 可比公司近两年净利率约为8.31%，标的公司2023 - 2024年净利率为9.55%、5.95%，预测期平均净利率为6.24%[41] 营收情况 - 2025年4 - 12月营业收入64080.29万元，2026 - 2029年分别为77106.01万元、84199.62万元、90481.43万元、94817.78万元[4] - 2030 - 2033年及永续期营业收入均为94817.78万元[7] - 2022年以来，公司带式输送机的销售收入以22.53%的年复合增长率增长[10] - 2019 - 2023年行业年复合增长率为6.3%，2021 - 2024年公司营业收入年复合增长率为24.42%[14] - 2025年全年总收入约为6.9亿元，年增长率约为14%[14] - 永续期预测收入约9.4亿元，前一年收入预测增速为4.8%[14] - 2022 - 2024年第一季度确认收入占全年收入比重低，2024年不到10%[45] - 2024年第一季度收入占比9.71%，2023年为19.06%，2022年为21.55%[45] - 预计2025年全年收入达6.94亿元，将实现扭亏为盈[45] 订单情况 - 截至2025年4月，公司已有9.3亿元在手订单[10] - 截至2025年4月，公司在手订单约为9.3亿元，2025年4 - 12月、2026年在手订单覆盖预测收入比例分别为100%、38%[14][16] 市场情况 - 带式输送机系统市场行业2024 - 2032年年复合增长率预计在4.01%，我国输送带市场占全球超30%份额[14] 政策影响 - 先进制造业企业2023 - 2027年可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公司按此预测2025 - 2027年收益[24] 财务指标 - 企业所得税执行税率15%，计算时考虑研发费用加计扣除及其他税前扣除事项影响[25] - 无风险报酬率选取10年期及以上国债到期收益率2.96%，股票投资市场报酬率为9.62%，2025 - 2033年权益系统风险系数β平均值为0.8462[29] - 委估企业特定风险调整系数为2.50%[30] - 2025 - 2033年债务资本报酬率平均值为3.47%[30] - 2025 - 2033年带息债务/股权价值平均值为0.2820[30] - 溢余性资产评估值为2343.34万元，非经营性资产基准日评估值为1414.38万元，非经营性负债基准日评估值为1692.72万元，基准日非经营性资产负债及溢余性资产评估值为2064.99万元[30] - 股东全部权益价值为44703.85万元，其中经营性资产价值为59001.70万元，溢余资产及非经营性净资产价值为2064.99万元，长期股权投资价值为1029.41万元，付息债务价值为17392.25万元[31] 行业趋势 - 2025年大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化，2035年各类煤矿基本实现智能化[44] 业务结构 - 2025年第一季度亏损主要因煤炭行业价格周期性波动及自身季节性影响[42] - 2022 - 2024年第一季度期间费用占全年期间费用比重平均约17.63%，2024年为16.33%[45] - 2024年第一季度期间费用占比16.33%，2023年为17.64%，2022年为18.90%[45] - 2025年在手订单中非煤行业占比超50%[45] - 2025年煤炭行业收入占比46%，2024年为63%，2023年为88%[45] - 2025年非煤行业收入占比54%，2024年为37%，2023年为12%[45] 评估结论 - 评估师认为本次交易估值具有合理性及公允性[47]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为4.67亿元、5.88亿元、6.1亿元，同比分别增长47.45%、25.90%、3.72%[2] - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为0.35亿元、0.56亿元、0.36亿元，同比分别增长79.27%、59.08%、下滑35.40%[2] - 2025年一季度公司营收0.53亿元，亏损82万元[2] - 2024年公司实现销售收入60988.63万元，比上年同期上升3.72%[11] - 2024年公司归属于公司股东的净利润3629.25万元，比上年同期下降35.40%[11] - 2025年第一季度收入5314.28万元，净利润 - 81.54万元[14] 应收账款情况 - 2022 - 2024年末应收账款账面价值分别为1.48亿元、2.08亿元、3.26亿元，占营业收入比例分别为31.76%、35.38%、53.40%[16] - 2024年应收账款期末余额3.53亿元，计提减值准备0.27亿元，1年以上应收账款占比21%[16] - 2024年陕西延长石油物资集团有限公司应收账款7547.64万元，较上期增长100.00%[19] - 2024年两东泰矿机械有限公司应收账款3206.38万元，较上期增长12.46%[19] - 2024年国能包头能源有限责任公司应收账款1371.89万元，较上期增长277.22%[19] - 2024年国央企单位应收账款余额占全部应收账款余额比例约为70.82%，2023年约为69.16%[22] - 2022 - 2024年主营业务收入第四季度占比分别为29.16%、31.86%、47.95%[24] - 2022 - 2024年单笔超1000万收入占比分别为31.76%、36.38%、62.74%[27] - 2023 - 2025年一季度应收账款分别为17424.84万元、19227.57万元、29505.64万元[28] - 2022 - 2024年应收账款占营收比例，行业平均为40.71%、40.94%、41.79%，公司为31.76%、35.38%、53.40%[29] - 截至2025年5月31日，2022 - 2024年前十大应收账款客户累计回款率分别为100%、88.24%、42.17%[33] - 2024年12月31日，1年以内应收账款金额为27896.32万元，占比79.08%[41] - 2024年12月31日，1至2年应收账款金额为6449.79万元，占比18.28%[41] - 2024年12月31日，2至3年应收账款金额为722.32万元，占比2.05%[41] - 2024年12月31日，3至4年应收账款金额为92.80万元，占比0.26%[41] - 2024年12月31日，5年以上应收账款金额为117.07万元，占比0.33%[41] - 2022 - 2024年应收账款账龄2年以内占比分别为96.29%、97.34%、97.36%[43] 坏账相关 - 2024年应收账款余额较上年增加约1.17亿，坏账准备计提数增加1137.44万元，影响净利润966.82万元[14] - 公司采用账龄分析法计提预期信用损失，账龄1年以内坏账计提比例为5%，1 - 2年为10%，2 - 3年为30%，3 - 4年为50%，4 - 5年为80%，5年以上为100%[35] - 同行业1年以下坏账计提比例平均为4.25%，公司略高于此值[37] - 公司应收账款占营业收入比例较高具备合理性[32] - 公司应收账款坏账计提比例确认依据合理，坏账准备计提充分、谨慎[38] - 审计机构认为公司应收账款坏账准备计提符合《企业会计准则》相关规定[45] 收款模式与信用期 - 公司典型收款模式为“3:3:1”，即合同签订付30%，到货验收付30%，运行验收付30%，质保期满付10%[22] - 公司给予央企、地方国企及上市民企信用期为1年，非上市民企为6个月[23] 清收措施 - 公司规定上市公司、央企、国企应收账款账期超365天，其他企业性质等超6个月，业务员应加强回款跟踪[39] - 公司成立清欠小组负责问题账款清收，每年1月召开旧欠清收专题会议[39] - 公司对回款账龄长、风险大的客户通过诉讼催收货款并单项计提坏账准备[39]

市场扩张和并购 - 公司拟2.995亿现金收购太重向明67%股权[2] 业绩展望 - 2025 - 2027年太重向明预计净利润分别为4193.19万、4572.61万、5215.29万元[5] - 承诺期累计承诺净利润不低于1.398109亿元[5] 补偿机制 - 未达承诺净利润，太重集团按公式现金补偿[6] - 补偿需在2027年度审计报告出具后60个工作日内支付[6]

业绩数据 - 2022 - 2024年太重向明营业收入分别为4.67亿、5.88亿、6.1亿元，同比增长47.45%、25.90%、3.72%[1] - 2022 - 2024年归母净利润分别为0.35亿、0.56亿、0.36亿元，同比增长79.27%、59.08%、下滑35.40%[1] - 2025年一季度营收0.53亿元，亏损82万元[1] - 2024年整体毛利率较2023年下降3.56%，影响净利润1842.94万元[10] - 2024年应收账款余额增加约1.17亿元，坏账准备计提增加1137.44万元，影响净利润966.82万元[11] 应收账款情况 - 2022 - 2024年末应收账款账面价值分别为1.48亿、2.08亿、3.26亿元，占营收比例分别为31.76%、35.38%、53.40%[21] - 2024年应收账款期末余额3.53亿元，计提减值准备0.27亿元[21] - 截至2025年5月31日，2022 - 2024年前十大应收账款客户累计回款率分别为100%、88.24%、42.17%[36] 未来展望 - 2025年4 - 12月至2029年预测营业收入分别为64080.29万、77106.01万等万元[47] - 2025年4 - 12月至2029年预测净利润分别为4274.73万、4572.61万等万元[47] - 预计2025年全年收入达6.94亿元[72] 业务相关 - 主要产品为带式输送机、立体车库及相关配件[13] - 与上市公司存在技术、供应链、客户协同性[15][16][17][18] - 上市公司收购可提升盈利能力和业务竞争力[18][19] 订单情况 - 截至2025年4月，有9.3亿元在手订单[50] - 2025年4 - 12月、2026年收入预测金额分别为63758.53万、76726.06万元，在手订单覆盖率分别为100%、38%[52][53] 行业数据 - 2024 - 2032年带式输送机系统市场年复合增长率预计4.01%，永续期预测收入约9.4亿元[55] - 我国是全球最大输送带市场，占超30%市场份额[55] 其他 - 太重集团承诺2025 - 2027年度经审计归属于股东净利润累计不低于13981.09万元[67] - 成立清欠小组负责问题账款清收，对回款风险大客户诉讼催收并单项计提坏账准备[40]

市场扩张和并购 - 公司拟收购太重向明67%股权，购买资产价格299,515,795元，现金支付[12] - 太重向明现有注册资本16,126万元，总股本16,126万股[14] - 2024年12月31日资产总计83,780.28万元，负债45,514.25万元，净资产38,266.03万元[15] - 2025年3月31日资产总计82,417.10万元，负债44,182.87万元，净资产38,234.23万元[15] - 2024年度营业收入60,988.63万元，利润总额3,792.11万元，净利润3,629.25万元[15] - 2025年1 - 3月营业收入5,314.28万元，利润总额 - 134.18万元，净利润 - 81.54万元[15] - 太重向明100%股权评估价值447,038,500.00元，51%股权对应227,989,635元，16%股权对应71,526,160元[16] - 2025年3月31日股东全部权益价值评估值4.47亿元，净资产评估增值6470万元，增值率16.92%[19] - 交易完成前，太重集团持股8224万股，占比51%；交易完成后，公司持股1.08亿股，占比67%[23] - 太重集团转让51%股权，价格2.28亿元；艾克赛勒公司及范巷民合计转让16%股权，价格7153万元[25][26] - 协议生效后10个工作日内，公司向太重集团支付1.16亿元；股份交割日后一个月内，支付1.12亿元[26] - 协议生效后10个工作日内，公司向艾克赛勒公司支付2964万元、向范巷民支付684万元；交割日后一个月内，分别支付2848万元、657万元[27] - 太重集团承诺太重向明2025 - 2027年度净利润累计不低于1.40亿元[29] - 过去12个月内，公司两次交易合计9.05亿元，不超2024年经审计归母净资产50%，不构成重大资产重组[30][31] - 本次交易按评估值计算，达公司净资产5%，需提交股东会审议[31] 其他新策略 - 公司拟将独立董事津贴标准由8万元/年调至12万元/年，按月发放，股东会通过后执行[33] - 公司拟为董事及高管购买责任保险，赔偿限额不超5000万元，费用约25万元，期限12个月，可续保[37][38] - 董事会提请股东会授权管理层办理购买责任保险事宜[39] - 上述两项议案提请2025年第三次临时股东会审议批准[33][40]

公司发展 - 公司牢记习近平总书记嘱托，将质量强企战略融入改革发展全局，实施"创新驱动、标准引领、品牌赋能"三位一体质量提升工程 [1] - 公司依托"一重点、一中心、多基地"全球创新研发体系，深化市场设计研发一体化运行，研发人员规模达1300人，累计开发543款新产品 [2] - 公司柔性引进171名高端人才，荣获38项省部级科学技术奖、785项国家授权专利 [2] 技术创新 - 公司攻克关键技术瓶颈，1300吨桥式起重机入选"重型机械世界之最"，露天矿用超大型铲装机器人实现国家级科研项目"零"的突破 [2] - 公司高速动车组轮轴制造关键技术填补国内空白，推出全球首款25吨甲醇汽车起重机和全国首创"一键操作"铸造起重机 [2] - 多项产品获评国家级"制造业单项冠军产品"和"山西精品" [2] 质量管理 - 公司主持修订60多项国际、国家和行业标准，重塑ISO 9001标准与核电等特色要求的一体化体系，通过86项国际认证 [3] - 推行工艺质量检验一体化，导入卓越绩效管理、六西格玛改进等先进质量工具，实施全流程数字化质量管控 [3] - 建立全生命周期质量追溯体系，带动链上企业建立质量协作机制，培育质量卓越产业集群 [3] 品牌建设 - 公司旗下太重轨道获评"灯塔工厂"，在"2024中国品牌价值评价信息"中位列山西上榜企业第一名 [4] - 太原重工股份有限公司荣获第四届山西省质量奖 [4] - 产品出口全球70多个国家和地区，高端客车车轮批量供货欧洲市场，工程起重机批量交付海外用户 [4] 战略规划 - 公司将持续发挥双链主作用，以创新打造质量新优势，用匠心铸就品牌新高度，靠品质开拓市场新蓝海 [5] - 公司构建品牌战略管理、核心支撑、推广展示三大体系，坚持"质量就是生命，品质就是人格"的质量理念 [4]

收购交易概述 - 太原重工拟以3亿元现金收购控股股东太重集团等持有的太重向明67%股权 [2] - 交易分为两部分：受让太重集团持有的51%股权，以及收购其他股东持有的16%股权 [3] - 交易完成后，太重向明将成为太原重工控股子公司 [3] 收购目的与协同效应 - 收购旨在补齐太原重工在矿山物流输送环节的"短板"，完善"开采—运输—破碎"全流程解决方案能力 [4] - 太重向明在散状物料输送装备领域技术领先，拥有137项自主知识产权，2024年净利润3629万元 [3][4] - 交易将形成产业协同效应，优化太原重工业务布局并拓展版图 [2][4] 标的公司财务与业务情况 - 太重向明2025年3月末总资产8.24亿元，净资产3.82亿元，2024年营收6.1亿元 [3] - 2025年一季度因季节性因素亏损81.54万元，但当前在手订单充裕且生产饱和 [5] - 主要产品为带式输送机和立体车库，在国内煤矿带式输送机行业处于领先地位 [3] 太原重工近期关联交易动态 - 过去12个月内累计出售资产关联交易金额14.26亿元，购买资产关联交易金额4.58亿元 [5] - 2024年6月将拉弹泡风电项目资产作价9.59亿元转让给太重集团，同时以4.58亿元收购山西太重智能装备公司 [5] 太原重工财务风险 - 2025年一季度营收27.68亿元（同比+60.18%），归母净利润2197.49万元（同比+7.62%），但应收账款余额达80.65亿元 [6] - 2020-2023年应收账款持续攀升，分别为36.28亿元、49.14亿元、62.04亿元、65.75亿元，2024年末仍达71.08亿元 [7] - 应收账款高企导致资金周转困难，2025年一季度经营活动现金流净额为负值 [7] 历史应收账款处置 - 拉弹泡风电项目曾形成14.44亿元坏账，2024年通过司法判决和资产划转将应收账款转化为9.59亿元现金及股权资产 [6] 行业特征与应对措施 - 重型装备制造行业因合同金额大、结算周期长，易形成大额应收账款 [7] - 公司加强应收账款回收力度，优化客户信用评估，并通过降本增效缓解压力 [8]

代开保函延期情况 - 公司为全资子公司太原重工（印度）有限公司向民生银行太原分行申请延期预付款保函，金额为7,155.63万卢比（折合人民币635.40万元），保函期限从2025年7月30日延期至2026年5月12日 [1][2] - 本次担保属于非融资性保函，在2024年9月及10月经董事会和股东大会审议通过的1亿元人民币额度范围内循环操作，无需另行审议 [1][4] - 截至公告日，公司对印度公司实际担保余额为1,273.78万元，累计对外担保总额93,089.10万元，占最近一期经审计净资产的17.70% [1][5] 被担保子公司财务数据 - 印度公司2024年末经审计总资产3,801.60万元，负债3,900.47万元，净资产-98.87万元；2025年5月末未经审计总资产增至5,051.64万元，负债降至4,576.71万元，净资产转正为474.93万元 [2][3] - 营业收入从2024年末的1,504.61万元增长至2025年5月末的2,962.82万元，净利润从170.65万元提升至588.91万元 [3] 保函业务背景 - 保函受益人为ArcelorMittal Nippon Steel India Limited，用于支持印度公司日常经营及业务拓展，公司认为风险可控且符合股东利益 [4] - 印度公司成立于2011年，注册资本777万元，主营重型机械设备的销售及技术服务，由太原重工全资控股 [2]

关联交易概述 - 公司召开董事会审议通过向控股股东出售风电类公司股权的议案，包括太原重工新能源装备有限公司39.782%股权和定襄县能裕新能源有限公司100%股权，出售价格为46,655.68万元 [1] - 公司与控股股东太原重型机械集团有限公司签订《股权转让协议》，并于股东大会表决通过该议案 [1] 股权转让价款支付安排 - 太重集团在协议生效后10个工作日内支付新能源公司39.782%股权转让价款的51%，即2.379亿元，并在股权交割日后六个月内支付剩余49%，即2.286亿元 [2] - 定襄能裕公司100%股权转让价款为1元，已在协议生效后10个工作日内支付 [2] - 太重集团同时偿付新能源公司和定襄能裕公司对太原重工的非经营性欠款 [2] 关联交易完成情况 - 公司已收到太重集团支付的剩余股权转让款2.286亿元，标志着本次股权转让事项全部完成 [3]