担保情况 - 为察右科技公司开具保函金额合计1677.96万元[2][5] - 已为被担保人实际提供的担保余额为1815.32万元[2] - 可在1亿元内为子公司代开非融资性保函并循环操作[3] - 履约保函金额1077.14万元，有效期至2026年6月23日[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额为93089.10万元，占最近一期经审计净资产的17.70%[11] - 对控股子公司担保额度为10000万元，实际担保余额3089.10万元，未使用额度6910.90万元[11] 察右科技公司数据 - 注册资本3000万元人民币[6] - 2024年12月31日资产总额22103.81万元、负债总额17411.45万元等[7] - 2025年5月30日资产总额28385.20万元、负债总额23460.39万元等[7] 其他 - 不存在对控股股东和实际控制人及其关联人的担保和逾期担保情况[11]

担保情况 - 为印度公司代开预付款保函金额7155.63万卢比，折人民币635.40万元[2][3][6] - 为印度公司实际担保余额为人民币1273.78万元[2] - 为子公司代开非融资性保函可在1亿元内循环操作[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额93089.10万元，占净资产17.70%[9] 保函期限 - 预付款保函期限从2025年7月30日延期至2026年5月12日[5] 印度公司财务数据 - 2024 - 2025年资产从3801.60万元增至5051.64万元[7] - 2024 - 2025年负债从3900.47万元增至4576.71万元[7] - 2024 - 2025年净资产从 - 98.87万元增至474.93万元[7] - 2024 - 2025年营收从1504.61万元增至2962.82万元[7] - 2024 - 2025年净利润从170.65万元增至588.91万元[7]

市场扩张和并购 - 2024年12月2日公司拟向控股股东出售风电类公司股权，价格46655.68万元[3] - 出售太原重工新能源装备39.782%股权和定襄县能裕新能源100%股权[3] 交易进展 - 太重集团支付新能源公司部分价款，51%为237943978元，49%为228612842元[4] - 太重集团支付定襄能裕公司全部价款1元[4] - 近日公司收到新能源公司剩余49%价款，交易完成[6]

公司交易动态 - 太原重工将收购控股股东太重集团旗下太重向明67%股权，交易价格共计3亿元，均以现金支付[1] - 交易包括太重集团持有的51%股权及艾克赛勒公司和自然人范巷民持有的16%股权[1] - 过去12个月内公司累计出售资产关联交易金额14.26亿元，购买资产关联交易金额4.58亿元[2] - 交易完成后太重向明将成为太原重工控股子公司，标志着太重集团核心资产进一步整合优化[1] 标的公司概况 - 太重向明成立于1999年，2017年在新三板挂牌(证券代码871757)[1] - 公司专注于散状物料长距离连续输送装备研发制造，拥有137项自主知识产权[2] - 主要产品包括带式输送机、立体车库及相关配件，在国内煤矿领域带式输送机行业处于领先地位[2] - 2024年实现净利润3629.25万元，2025年一季度净利润-81.54万元[3] 业务协同效应 - 太原重工是矿山设备专业化制造基地，产品包括矿用机械挖掘机、破碎站等成套设备[2] - 并购后将形成产业协同效应，拓展业务版图，提供开采、运输、破碎等成套工艺设备[3] - 可提供全生命周期智能运维服务的"一揽子"解决方案，助力智慧矿山建设[3] 经营情况说明 - 太重向明客户主要为大型国有能源集团，采购计划集中在上半年[3] - 生产发货安装调试周期导致收入存在季节性波动，部分项目在下半年集中验收[3] - 2025年度在手订单充裕，生产任务饱和，经营整体稳定[3]

交易概述 - 太原重工拟以现金2.995亿元收购太重向明合计67%股权 其中通过非公开协议受让控股股东太重集团所持51%股权 同时收购山西艾克赛勒及范巷民所持16%股权 [1] - 交易完成后太重向明控股股东由太重集团变更为太原重工 实际控制人仍为山西省国资委 太重集团持股比例从51%降至0% 但因太重集团是太原重工控股股东 故仍间接控股太重向明 [1] - 公司表示交易有助于实现可持续高质量发展 优化资产配置并提升综合竞争力 [1] 标的公司背景 - 太重向明为国内煤矿等领域带式传送机行业龙头企业 系国家级专精特新小巨人企业 [1] - 2023年实现营业收入5.88亿元 净利润0.56亿元 2024年营业收入6.10亿元 净利润0.36亿元 [3] - 曾计划北交所上市 于2022年3月进入辅导期 2023年9月获二轮问询反馈 但同年10月撤回申报材料 2024年1月重新与中德证券签署辅导协议并提交备案申请 [3] 收购方财务表现 - 太原重工2024年营业收入92.49亿元 同比增长10.71% 归母净利润1.95亿元 同比增长4.17% 扣非净利润2802万元 同比增长250.11% [4] - 2025年第一季度营业总收入27.68亿元 同比增长60.18% 归属母公司股东净利润2197.49万元 同比增长7.62% [4] - 公司近年来通过资产重组剥离低效资产 注入优质产能并拓展海外市场 加速向高端制造转型 财务指标实现多维度优化 [3] 战略影响 - 收购完成后太原重工盈利能力和资产质量有望进一步提升 [5] - 太重向明被收购后可能放弃独立上市计划 [1]

业务结构调整 - 公司拟以现金3亿元收购太重向明67%股权 形成产业协同效应 拓展业务版图 优化产业布局 [2][3][4] - 2024年剥离风电资产 包括将拉弹泡项目资产划转至子公司后以9.59亿元转让给控股股东 并以4.58亿元受让山西太重智能装备公司100%股权 [5][6] - 2024年12月以4.67亿元出售太重新能源39.782%股权及定襄能裕100%股权 彻底退出风电运营领域 [7] 财务表现 - 2025年一季度营业收入27.68亿元 同比增长60.18% 净利润2197.49万元 同比增长7.62% [2][10] - 2024年营业收入92.49亿元 同比增长10.71% 净利润1.95亿元 同比增长4.17% [9] - 存货规模持续改善 2025年一季度存货89.91亿元 同比下降12.37% 较上年同期102.6亿元净减12.69亿元 [2][11][12] 收购标的经营情况 - 太重向明净资产评估值4.47亿元 增值率16.92% 主营带式输送机及立体车库 在国内煤矿输送机行业领先 [3][4] - 2022年至2024年营业收入分别为4.67亿元/5.88亿元/6.1亿元 净利润分别为3531.71万元/5618.20万元/3629.25万元 [3] - 2025年一季度太重向明营业收入5314.28万元 净利润-81.54万元 [3] 海外业务拓展 - 2024年海外市场营业收入21.78亿元 占总营收23.55% 同比增长20.15% 高于国内6.37%的增速 [12] - 海外市场毛利率达25.98% 显著高于国内市场的16.43% [13] - 在印度、印尼、哈萨克斯坦等地成立海外公司 实现车轮、车轴、电铲、起重机等产品出口突破 [12]

收购交易 - 太原重工收购太重向明16%股份 交易总价2.99亿元 完成后持股比例将达67%成为控股股东 [1] - 交易已获山西省国资委备案 并经太重集团和太原重工董事会审议通过 尚需太原重工股东会批准 [1] - 交易完成后太重向明实控人仍为山西省国资委 [1] 太重向明历史沿革 - 前身为1999年成立的太原向明科工贸有限公司 由两名自然人发起设立 [1] - 2011年艾克赛勒成为控股股东 2012年晋能装备以5200万元收购51%股权 [4] - 2020年股权转让至太重集团 2021年更名为太重集团向明智能装备股份有限公司 [4] - 2015年完成股改 2017年挂牌新三板 [4] 上市进程 - 2022年进入北交所上市辅导期 同年递交申请材料 2023年撤回IPO申请 [5] - 2024年再次启动A股上市 与中德证券签订辅导协议 [5] - 2024年营收6.099亿元(同比+3.72%) 净利润3629万元 [5] 太原重工情况 - 太重集团旗下上市公司 中国重机行业首家上市公司 [5] - 2023年以来多次剥离资产 包括风电业务划转 更聚焦装备制造主业 [5] - 2024年以4.58亿元收购太重智能装备100%股权 [5] - 2024年营收92.4亿元(同比+10.71%) 归母净利润1.95亿元(同比+4.17%) [6] - 2025年Q1营收27.68亿元(同比+60.18%) 净利润2197.49万元(同比+7.62%) [6] 收购影响 - 有助于太原重工优化资产配置 提升综合竞争力 [6] - 推动太重向明规范运作 为上市创造更好条件 [6]

公司购买董事及高级管理人员责任保险 - 公司于2025年6月12日召开第十届董事会2025年第一次临时会议，审议通过购买董事及高级管理人员责任保险的议案 [1] - 购买责任保险的目的是完善风险管理体系，促进董事及高级管理人员充分行使权利、履职尽责，营造稳健发展良好环境 [1] - 责任保险的投保方案包括投保人为公司，被保险人为公司及全体董事、高级管理人员和相关人员，赔偿限额为不超过人民币5000万元/年，保险费不超过人民币50万元/年，保险期限为12个月 [1] 审议程序及授权事项 - 公司全体董事因均为被保险对象而回避表决，该事项直接提交股东会审议 [2] - 公司董事会提请股东会授权管理层办理购买责任保险的相关事宜，包括确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款等 [1] - 授权事项还包括在责任保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜 [1]

股东会召开基本信息 - 股东会类型为2025年第三次临时股东会，由董事会召集 [3] - 现场会议将于2025年6月30日9点在太原市清徐县北格西路229号召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [1] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 融资融券等特殊账户需按上交所自律监管指引执行投票程序 [2] - 股东可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票，首次需完成身份认证 [3] - 持多账户的股东以首次投票结果为准，重复投票无效 [4] 审议事项 - 主要审议关联交易议案，关联方太原重型机械集团有限公司需回避表决 [2] - 议案已通过第十届董事会2025年第一次临时会议审议 [2] 参会资格 - 股权登记日为2025年6月19日，当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [4] - 公司董事、高管及聘请律师将出席会议 [4] 会议登记 - 个人股东需持身份证及持股凭证，法人股东需持法定代表人证明等文件 [5] - 登记时间为2025年6月27日9:00-17:00，可现场或通过邮寄/传真办理 [5] 其他事项 - 会议联系人雷涛/裴沛，联系电话0351-6361155 [6] - 参会人员需自理食宿交通费用 [6]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业收入为0.53亿元，2024年营业收入为6.10亿元[6] - 2025年1 - 3月营业利润为 - 136.79万元，2024年度为3788.66万元[21] - 2025年1 - 3月净利润为 - 81.54万元，2024年度为3629.25万元[21] - 2025年1 - 3月基本每股收益为 - 0.01元/股，2024年度为0.28元/股[21] 财务数据对比 - 2025年3月31日应收账款账面余额3.20亿元，坏账准备0.25亿元；2024年12月31日账面余额3.53亿元，坏账准备0.27亿元[5] - 2025年3月31日流动资产较2024年12月31日减少2.22%，非流动资产减少0.15%，资产总计减少1.63%[18] - 2025年3月31日流动负债较2024年12月31日减少8.86%，非流动负债增加17.52%，负债合计减少2.92%[20] 现金流情况 - 2025年1 - 3月经营活动现金净额为 - 2639.08万元，投资活动净额为 - 79.30万元，筹资活动净额为 - 1029.08万元[22] - 2024年度经营活动现金净额为 - 1124.07万元，投资活动净额为 - 1066.67万元，筹资活动净额为944.59万元[24] 股东权益与储备 - 2025年1 - 3月股东权益合计期初余额3.83亿元，本期增减 - 31.80万元，期末余额3.82亿元[25] - 2025年1 - 3月专项储备本期提取65.87万元，本期使用16.12万元[25] 公司发展历程 - 1999年9月2日成立，设立时注册资本50万元[27] - 2003年注册资本增至1000万元，2009年增至1750万元，2010年增至3198万元[28][29][30] - 2011年注册资本增至5198万元，后又增至10198万元[31][32] - 2015年12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司[33] 会计政策与准则 - 执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》对财务报表列报金额未产生影响[124] - 2023 - 2025年企业所得税减按15%税率征收[130] 主要资产与负债项目 - 2025年3月31日货币资金期末余额4251.82万元，应收票据期末余额1807.37万元[133][136] - 合同资产期末账面余额5350.98万元，减值准备267.55万元[142] - 存货期末账面余额为8422.41万元，账面价值为8417.55万元[153][154] - 短期借款期末余额为4421.51万元，应付票据期末余额为9983.41万元[168][169]