审计意见与财务报表基础 - 大信会计师事务所出具无保留审计意见，确认公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则公允反映了2025年3月31日的财务状况及2025年1-3月的经营成果和现金流量 [1] - 审计工作遵循中国注册会计师审计准则，审计证据充分适当，注册会计师独立于公司并履行职业道德责任 [1] - 管理层负责财务报表编制及内部控制维护，并评估公司持续经营能力 [1] 公司基本情况 - 公司成立于2010年4月13日，注册资本人民币1亿元，初始由湖北尧治河化工股份有限公司全额出资 [2] - 2015年11月，湖北尧治河化工股份有限公司将50%股权（对应出资额5000万元）转让给保康楚烽化工有限责任公司，工商变更已完成 [2] - 2020年7月法定代表人变更为黄强，注册地位于湖北省保康县马良镇段江村，主营业务为磷矿石、重晶石加工销售 [2] 重要会计政策与估计 - 记账本位币为人民币，会计核算以权责发生制为基础，金融工具按公允价值或历史成本计量 [2] - 金融资产按业务模式分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益或以公允价值计量且变动计入当期损益 [5][6][7] - 固定资产折旧除矿山构筑物中巷道按开采量计提外，均采用年限平均法，房屋及建筑物年折旧率2.38%-9.70%，机器设备4.75%-19.40% [22][23] - 存货发出采用加权平均法，期末按成本与可变现净值孰低计量并计提跌价准备 [17] - 收入确认遵循控制权转移原则，考虑可变对价、重大融资成分等因素 [30][31][32] 财务报表关键项目 - 货币资金期末余额8829.12元，较期初67974.96元下降87.01% [40] - 存货账面价值442.39万元，计提跌价准备43.34万元，全部为原材料 [40] - 固定资产期末账面价值6640.45万元，较期初6788.71万元下降2.18% [40][41] - 在建工程期末余额30196.81万元，计提减值准备505.03万元，主要项目为矿区建设（7681.12万元）和马良段江探矿工程（18764.56万元） [41] - 其他应付款期末余额2.96亿元，其中借款2.95亿元，关联方借款占主要部分（湖北尧治河化工1.45亿元、保康楚烽化工1.44亿元） [42][43] - 实收资本1亿元，股东为湖北尧治河化工股份有限公司和保康楚烽化工有限责任公司各持股50% [43] 经营成果与现金流量 - 2025年1-3月营业收入仅3.91万元，全部为租赁收入，无主营业务收入 [44] - 管理费用5.28万元，财务费用435.11万元，其中利息费用435.08万元 [44] - 净利润亏损988.76万元，较上年同期扩大亏损 [44][45] - 经营活动现金流量净额为-6.91万元，投资及筹资活动无现金流入 [45] - 期末现金及等价物余额8.83万元，较期初下降87.02% [45] 关联方交易 - 应付关联方保康县尧治河顺泰民用爆破有限公司款项195.22万元 [45] - 其他应付款中关联方借款2.95亿元，占全部其他应付款的99.88% [43][45]

交易概述 - 公司全资子公司保康楚烽以现金85,457.14万元收购尧化股份持有的桥沟矿业50%股权 [2] - 交易完成后桥沟矿业将成为公司全资孙公司 [1][2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [1][2] 交易标的财务与评估 - 桥沟矿业净资产账面值3,284.70万元，评估值170,914.28万元，增值167,629.58万元 [17] - 核心资产为桥沟磷矿探矿权，评估价值185,995.51万元 [11][20] - 标的公司2024年净利润-1,689.94万元，尚未实现盈利 [7] 矿产资源详情 - 桥沟磷矿保有资源量18,518.60万吨，平均品位22.67% [12] - 设计生产规模200万吨/年，服务年限59.65年 [13][14] - 预计2031年投产120万吨，2032年达产 [10][14] 交易定价依据 - 采用资产基础法评估结果作为定价基准 [8][17] - 50%股权交易价格85,457.14万元与评估值一致 [2][17] - 付款安排分两期：协议生效后支付40%，2026年4月前支付60% [22] 战略影响 - 公司磷矿资源储量将从3.95亿吨增至5.80亿吨 [24] - 强化磷化工上下游一体化产业链竞争力 [2][24] - 契合磷矿石市场供需偏紧、价格高位的行业背景 [24] 标的公司经营计划 - 桥沟磷矿目前处于采矿工程建设初期 [24] - 安全生产许可证尚未取得 [24] - 计划2025年取得采矿许可证，2026-2030年进行矿山建设 [10]

主要产品经营数据 - 特种化学品产量26.02万吨、销量26.91万吨、实现收入261,454万元[1] - 农药产量11.79万吨、销量13.01万吨、实现收入256,837.22万元[1] - 肥料产量70.16万吨、销量60.31万吨、实现收入192,440.22万元[1] - 有机硅系列产品产量16.95万吨、销量14.37万吨、实现收入136,942.76万元[1] 产品价格变动 - 特种化学品价格同比下降7.06%至9,716.75元/吨[1] - 农药价格同比下降7.83%至19,735.66元/吨[1] - 肥料价格同比上升5.61%至3,190.68元/吨[1] - 有机硅系列产品价格同比下降14.44%至9,529.34元/吨[1] 原材料价格变动 - 硫磺价格同比大幅上涨106.72%至1,753.35元/吨[1] - 浓硫酸价格同比上涨78.53%至515.27元/吨[1] - 纯碱价格同比下降31.25%至1,308.20元/吨[1] - 金属硅价格同比下降28.52%至8,997.16元/吨[1] - 烟煤价格同比下降15.72%至737.83元/吨[1] - 工业盐价格同比下降14.96%至310.71元/吨[1] - 冰醋酸价格同比下降12.16%至2,425.58元/吨[1] - 乌洛托品价格同比下降13.56%至4,784.36元/吨[1] - 白煤价格同比下降5.75%至1,061.50元/吨[1] - 甲醇（生产草甘膦）价格同比下降5.09%至2,100.41元/吨[1] - 甲醇（生产有机硅）价格同比下降2.52%至2,332.07元/吨[1]

公司基本情况 - 公司股票简称兴发集团，代码600141，在上海证券交易所A股上市 [1] - 公司总资产为501.83亿元，较上年度末增长5.04% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为212.87亿元，较上年度末下降0.82% [1] 财务表现 - 营业收入为146.20亿元，较上年同期增长9.07% [1] - 利润总额为10.90亿元，较上年同期增长5.46% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为7.27亿元，较上年同期下降9.72% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为1.23亿元，较上年同期下降72.33% [1] - 加权平均净资产收益率为3.44%，较上年同期减少0.36个百分点 [1] - 基本每股收益为0.66元/股，较上年同期下降9.59% [1] - 稀释每股收益为0.64元/股，较上年同期下降7.25% [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为66,765户 [1] - 第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司持股20.06%，为国有法人股东 [1] - 浙江金帆达生化股份有限公司持股比例未披露，为境内非国有法人股东 [1] - 公司2024年员工持股计划持股1.64%，2025年员工持股计划持股1.19% [2] - 香港中央结算有限公司持股0.93%，为境外股东 [2]

募集资金基本情况 - 公司2022年公开发行可转换公司债券2800万张 每张面值100元 募集资金总额28亿元 扣除发行费用后募集资金净额为27.82亿元 资金于2022年9月28日全部到账 [1] - 截至2024年12月31日募集资金账户余额为5335.41万元 2025年1-6月使用募集资金投入募投项目8388.61万元 偿还补充流动资金4亿元 补充流动资金3亿元 [1] - 截至2025年6月30日募集资金账户余额为6960.11万元 包含累计收到的银行存款利息净额 [1] 募集资金管理情况 - 公司与多家银行签署募集资金专户存储监管协议 包括三方监管协议和四方监管协议 协议符合监管要求 [1] - 截至2025年6月30日募集资金存储于7个银行账户 总余额为6960.11万元 其中工商银行兴山县支行账户余额4410.65万元为最大单账户余额 [1] - 公司严格按照证监会和交易所规定管理募集资金 协议各方均履行相关职责 [1] 募集资金实际使用情况 - 2025年上半年投入募集资金总额8388.61万元 截至期末累计投入募集资金24.34亿元 投入进度87.5% [3] - 湿法磷酸精制技术改造项目已投入募集资金7.57亿元 光伏胶装置部分投入进度99.04% 实际投入1.67亿元 [3] - 偿还银行借款项目投入7.55亿元 完成进度99.38% 较承诺投入金额少467.08万元 [3] 变更募投项目情况 - 公司调整硅基新材料产业战略布局 将5万吨/年光伏胶项目部分装置实施主体变更为湖北瑞佳 实施地点变更为谷城县化工园 [1][3] - 2024年通过吸收合并方式将光伏胶装置部分实施主体由湖北瑞佳变更为谷城兴发 投资金额和用途等计划保持不变 [1][3] - 变更募集资金总额比例13.64% 涉及金额约3.8亿元 [3] 项目效益实现情况 - 2025年上半年湿法磷酸精制技术改造项目因原材料硫磺价格上升导致盈利能力减弱 未实现预期效益 [4] - 光伏胶装置部分因光伏行业产能过剩 市场竞争加剧导致产品价格承压 盈利能力大幅减弱 未实现预期效益 [4] - 两个主要募投项目当期均未达到预计效益目标 [4]

增资概述 - 公司拟对全资子公司保康楚烽化工有限责任公司增资8.35亿元，其中未分配利润转增注册资本3.35亿元，自有资金增资5亿元，增资后注册资本变更为10亿元 [1][2] - 增资事项已通过公司第十一届董事会第十次会议审议，无需提交股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [1][2] 增资标的基本情况 - 保康楚烽成立于2003年5月13日，注册资本1.65亿元，主营业务包括非煤矿山矿产资源开采、食品添加剂生产及销售、专用化学产品制造及销售等 [2] - 截至2025年6月30日，保康楚烽总资产13.57亿元，净资产6.77亿元，2025年1-6月营业收入5.16亿元，净利润1.10亿元 [3] - 截至2024年12月31日，总资产14.39亿元，净资产7.50亿元，2024年全年营业收入10.56亿元，净利润1.90亿元 [3] 增资影响 - 增资将夯实保康楚烽资金实力，改善资产负债结构，提高业务发展水平和整体运营能力，增强公司磷化工产业综合竞争力 [4] - 增资后保康楚烽仍为全资子公司，合并报表范围不变，不影响公司正常生产经营 [4]

董事会决议 - 公司于2025年8月25日以电子通讯方式召开第十一届董事会第十次会议 [1] - 会议审议通过四项议案 表决结果均为13票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 定期报告披露 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 [1] - 半年报全文和摘要详见上海证券交易所网站 [1] 募集资金管理 - 董事会通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况报告 [1] - 专项报告公告编号为临2025-041 [1] 股权收购事项 - 董事会批准收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权 [2] - 收购事项已经董事会发展战略委员会审议通过 [2] - 详细内容参见公告编号临2025-042 [2] 子公司增资计划 - 董事会通过对保康楚烽化工有限责任公司的增资议案 [2] - 增资事项已经董事会发展战略委员会审议通过 [2] - 详细内容参见公告编号临2025-043 [2] 文件披露安排 - 桥沟矿业公司资产评估报告及审计报告详见上交所网站 [2] - 所有议案均无需提交股东会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月25日以通讯方式召开第十一届监事会第九次会议 会议通知于2025年8月20日以电子通讯方式发出 [1] - 会议应收到表决票5张 实际收到表决票5张 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制符合规定且内容真实准确完整 [1] - 半年度报告完整反映公司半年度经营情况和财务状况 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况报告 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况报告 详细内容参见专项报告（公告编号：临2025-041） [2] - 该议案表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [2]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入146.20亿元，同比增长9.07% [2] - 归属于上市公司股东的净利润7.27亿元，同比减少9.72% [2] - 扣除非经常性损益的净利润6.65亿元，同比下降11.83% [2] - 经营活动产生的现金流量净额1.23亿元，同比下降72.33% [20] - 基本每股收益0.66元/股，同比下降9.59% [2][3] 主要产品与产能 - 磷矿石设计产能585万吨/年，拥有采矿权储量约3.95亿吨 [5] - 草甘膦原药设计产能23万吨/年，居国内第一 [8] - 有机硅单体设计产能60万吨/年，配套硅橡胶、硅油等下游产品 [10] - 电子级化学品产能包括6万吨/年电子级磷酸、10万吨/年电子级硫酸等 [7] - 磷铵产能100万吨/年，配套湿法磷酸68万吨/年 [11] 行业市场情况 - 2025年上半年国内磷矿石总产量约5970万吨，同比增长16.73% [6] - 草甘膦价格从4月底2.31万元/吨上涨至6月底2.5万元/吨 [9] - 有机硅DMC价格从1月1.25万元/吨下跌至6月底1.06万元/吨 [10][11] - 特种化学品全球市场规模超过2000亿美元，中国占三成份额 [6] - 国内有机硅DMC表观消费量从2017年89.32万吨增长至2024年181.64万吨 [10] 技术创新与研发 - 上半年研发投入5.41亿元，占营业收入3.70% [12] - 新增授权专利68件，累计拥有1487件专利 [12] - 电子级双氧水品质达到国际SEMI最高等级Grade 5水平 [16] - 国内首套乙烯法制备乙硫醇产线试车成功 [12] - 专职研发人员超过500人，其中博士56人 [12] 重点项目进展 - 兴福电子2025年1月22日在科创板上市 [13] - 100万米/年有机硅皮革、15万平方米/年有机硅泡棉项目全面建成投产 [12] - 远安吉星5.3万吨/年黄磷技术升级改造项目投产 [12] - 正在推进4万吨/年超高纯电子化学品项目、3万吨/年电子级双氧水扩建项目 [8] 资源储备与优势 - 拥有探矿和探转采阶段的磷矿资源约4.10亿吨（折权益） [5][17] - 建成水电站32座，总装机容量18.03万千瓦 [17] - 建成分布式光伏发电站13座，总装机容量1828千瓦 [17] - 拥有6个磷矿采矿权，其中5座国家级绿色矿山 [5] 资本运作与股权激励 - 实施2025年员工持股计划，1355名员工出资2.65亿元认购1308.33万股 [13] - 股东浙江金帆达累计增持1569.24万股，占总股本1.42% [13] - 2024年度每股派发现金红利1元，合计派发11.03亿元 [24] 子公司经营情况 - 宜都兴发营业收入28.48亿元，净利润-4014.77万元 [22] - 湖北兴瑞营业收入21.43亿元，净利润-5578.88万元 [22] - 湖北泰盛营业收入18.58亿元，净利润-4901.04万元 [22] - 新疆兴发营业收入3.23亿元，净利润10584.58万元 [22] - 保康楚烽营业收入5.16亿元，净利润11033.59万元 [22]

交易概述 - 全资子公司保康楚烽以自有资金及银行贷款约8.55亿元收购尧化股份持有的桥沟矿业50%股权 [1] - 交易完成后公司将持有桥沟矿业100%股权 桥沟矿业成为公司全资孙公司 [1] - 交易时间为2025年8月25日 [1] 战略目标 - 进一步增强磷矿资源保障能力 [1] - 完善磷化工上下游一体化产业链条 [1] - 增强磷化工产业综合竞争力 [1] 财务数据 - 公司市值为298亿元 [1] - 2025年1至6月份营业收入构成：化工占比72.2% 商贸物流行业占比17.19% 矿山采选行业占比10.6% [1]