文章核心观点 公司为规范对外担保管理、防范担保风险，依据相关法律法规和公司章程制定本制度，对担保决策、信息披露、日常管理、风险控制及责任追究等方面作出规定 [1] 总则 - 制度制定目的是规范公司对外担保管理、行为，防范担保风险 [1] - 公司对外担保包括为控股公司担保，控股公司对外担保视同公司对外担保 [1] - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准、授权，任何人无权签署相关法律文件 [1] - 公司对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控担保风险 [1] 对外担保的决策及信息披露 - 公司可为符合条件的法人实体提供担保，被担保方需有较强偿债能力且符合制度规定 [1][2] - 公司不得为非法人实体、个人提供担保 [2] - 所有担保事项需履行董事会决策程序，经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过并及时披露 [2] - 特定情形的担保事项需在董事会审议通过后提交股东会审议，不同情形表决要求不同 [2] - 公司为关联人提供担保需经特定程序审议并提交股东会审议 [3] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保 [3] - 关联董事或股东对担保事项决议应回避表决 [3] - 因交易使被担保方成为关联人，需对存续关联担保履行审议和披露义务 [3] - 公司可对两类控股子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，子公司内部可调剂额度 [4] - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务 [4] - 董事会可授权高级管理人员在最高额担保范围内审批具体担保事项 [4] - 经董事会或股东会批准的对外担保需及时披露相关内容 [4] 对外担保的日常管理以及持续风险控制 - 公司各部门对担保事项有不同职责，包括申请审核、风险评估、合规复核等 [5] - 申请担保业务有规定流程，包括提供资料、审核、审批、审议、办理业务及备案等 [6] - 公司指定专人负责担保管理，建立台账，保存相关文件资料 [7] - 被担保人出现特定情形，公司不得提供担保 [7] - 被担保方应确保融资到期偿还，担保方可以收取担保费 [7] - 公司相关部门应关注被担保人财务状况，采取措施应对逾期等情况并及时披露 [8] 对外担保的责任人和责任 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任 [8] - 相关决策机构、职能部门人员决策失误或失职应追究责任 [8] - 擅自越权签署担保文件及责任人怠于履职给公司造成损失应追究责任 [9] - 控股股东等关联人给公司造成损失，董事会应采取措施并追究责任 [9] 附则 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，董事会负责解释 [9] - 制度未尽事宜依相关法律法规和规范性文件执行，不一致时以其规定为准 [10]

文章核心观点 特变电工股份有限公司发布召开2025年第二次临时股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会 [1] - 表决方式为现场投票和网络投票相结合 [1] - 现场会议于2025年4月16日13点在新疆昌吉市北京南路189号公司国际会议中心召开 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月16日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 融资融券等相关账户及沪股通投资者投票按相关规定执行 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案已由公司2025年第四次临时董事会会议审议通过，决议公告于2025年4月1日刊登在《上海证券报》等报纸 [2] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量为名下全部账户同类普通股和同品种优先股数量总和，可通过任一账户参加网络投票，重复表决以第一次结果为准 [2][3] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [3][4] 会议出席对象 - 2025年4月9日股权登记日收市后登记在册的A股股东有权出席，可委托代理人参加 [4] - 公司董事、监事和高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [4] 会议登记方法 - 自然人股东持本人身份证等文件登记，委托代理人持相关文件及授权委托书、代理人身份证办理 [4] - 法人股东持企业法人营业执照复印件等文件登记，委托代理人持相关文件及授权委托书、代理人身份证办理 [4] - 股东也可用传真或信函形式向公司证券事务部登记 [4][5] 其他事项 - 联系方式为公司证券事务部 [5] - 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理 [5]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会4月16日召开[2] - 现场会议13点在新疆昌吉市公司国际会议中心召开[2] - 网络投票4月16日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] 审议议案 - 审议投资建设准东20亿Nm³/年煤制天然气项目等[4] 时间安排 - 股权登记日为2025年4月9日[8] - 会议登记时间为4月14 - 15日特定时段[8] 登记信息 - 登记地点为新疆昌吉市特变电工证券事务部[8] - 联系电话0994 - 6508000，传真0994 - 2723615[9] 其他 - 现场会议会期半天，费用自理[10] - 公告日期为2025年4月1日[12]

会议信息 - 2025年3月27日发第四次临时董事会会议通知，30日召开[1] - 应参会董事11人，实际参会11人[1] 审议事项 - 通过投资建设准东20亿Nm³/年煤制天然气及供煤项目议案[1][2] - 通过《担保管理》《投资者关系管理》《市值管理》制度[2] - 通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[3] 后续安排 - 投资建设项目和担保管理制度议案需提交股东大会审议[2]

投资者联系方式 - 公司投资者联系电话为0994 - 6508000，传真为0994 - 2723615，电子邮箱为tbeazqb@tbea.com[6] - 公司咨询电话工作时间为北京时间上午10:00 - 14:00，下午15:30 - 19:30[6] 投资者关系管理 - 工作对象包括投资者、证券分析师等五类[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等九类[5] - 开展工作渠道有公司官网等多种[5] - 开展工作方式有股东会、投资者说明会等多种[6] 制度规定 - 应在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码，变更后及时公告[6] - 当年现金分红水平未达规定等六种情形应召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[8] 职责分工 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等三项[10] - 董事会秘书负责组织和协调，证券事务部为具体执行部门[11] - 各职能部门及下属公司需协助证券事务部开展工作[11] 人员与档案管理 - 相关人员不得有透露未公开信息等违规情形[11] - 发现文件问题应采取相应措施[12] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质和技能[13] - 定期对相关人员开展系统性培训[13] - 建立健全档案，活动记录保存期限不少于3年[13] 制度施行 - 本制度未尽事宜按国家有关规定执行[15] - 经公司董事会审议通过之日起施行[15] - 由公司董事会进行修改和解释[15]

市值管理 - 目的是提升公司发展质量和内在价值，实现公司整体利益和股东财富增长[4] - 遵循系统性、科学性、合规性、主动性、常态化原则[4] - 由董事会领导、经营管理层参与，董事会秘书具体负责，证券事务部执行[7] 发展策略 - 聚焦主业，在输变电、新能源等领域保持领先[11] - 践行ESG可持续发展，融入战略和经营[12] - 通过内生与外延式发展，开展兼并收购、运用再融资策略提升价值[13] 激励与分红 - 建立长效激励机制，开展股权激励、员工持股计划[13] - 制定中长期分红规划，适当提升分红次数和比例[13] 市值稳定措施 - 依法合规开展股份回购、股东增持、高管增持[15] 危机管理 - 建立舆情监测与危机管理机制，应对危机维护声誉和投资者信心[17] - 重大危机事件向证监局、上交所等上级主管部门报告[18] - 董事会秘书组织多部门了解危机情况并形成书面处置建议上报董事长[18] - 按信息披露原则对相关事件发布公告告知全体股东[18] 股价下跌应对 - 短期连续或大幅下跌情形包括连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%[20] - 短期连续或大幅下跌情形包括收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%[20] - 股价下跌启动内部风险评估程序排查内外部因素[19] - 通过召开投资者说明会等方式加强与投资者沟通[19] - 因市场误解或不确定性致股价下跌时进行自愿性披露[19] - 必要时采取股份回购或高管增持股份措施支撑股价[20] - 情况严重时可考虑临时停牌防止恐慌性抛售[20]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署担保文件[2] - 为关联人担保需经非关联董事审议并提交股东会[5] - 单笔担保超净资产10%等多种情形需提交股东会审议[4][5] 担保额度 - 可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保额度并提交审议[6] 担保后续管理 - 担保展期需重新履行程序和披露义务[7] - 担保方可收取担保费[12] - 关注被担保人情况，逾期应补救追偿[12] - 被担保方问题相关部门应制定方案[12] - 达到披露标准情形应及时披露[12] 责任追究 - 董事对违规担保损失承担连带责任[14] - 相关人员决策失误等应追究责任[14] 制度实施 - 制度自股东会通过之日起实施，董事会负责解释[16]

项目投资 - 配套供煤项目总投资80,828.26万元[2][3][9] - 配套供煤项目建设投资78,606.26万元，建设期利息1,931.00万元，铺底流动资金291.00万元[9] - 配套供煤项目资本金24,329.00万元，由天池能源公司自有资金解决[9] 公司持股与财务 - 天池能源公司注册资本1,000,000万元，公司直接持股85.78%[6] - 截至2024年12月31日，天池能源公司资产总额4,802,660.94万元，净资产2,309,887.52万元[6] - 2024年天池能源公司实现营业收入2,405,919.23万元，净利润496,951.42万元[6] 项目情况 - 2025年3月30日公司董事会通过配套供煤项目投资议案[4] - 配套供煤项目建设期2年[8] - 煤制气项目规模为20亿Nm³/年[3] 项目背景 - 我国天然气对外依存度高，公司煤制气项目是国家重点项目[14]

项目投资与运营 - 准东煤制天然气项目总投资1703941.12万元[2][3][8] - 准能化工公司注册资本10000万元，天池能源公司持股100%[5] - 项目建设期3年，第4年投产且生产负荷达80%，第5年达产[7] - 项目资本金852036.48万元，占总投资50%，其余银行贷款解决[8] - 项目预计年转化原煤579.74万吨，天然气产能20.5428亿Nm³/a[9] 财务数据 - SNG/LNG含税价2.2元/Nm³时，年营收485743.97万元，利润总额96096.66万元，财务内部投资收益率（税后）6.54%，投资回收期（税后，含建设期）12.00年[10] - SNG/LNG含税价2.75元/Nm³时，年营收597622.85万元，利润总额205620.66万元，财务内部投资收益率（税后）11.71%，投资回收期（税后，含建设期）9.13年[10] 市场情况 - 公司在准东地区煤炭储量超120亿吨，核定产能7400万吨/年[13] - 我国天然气储采比较低，未来十五年内消费将持续增长[15] 未来策略 - 公司采用长协定价和散单定价结合的多元化定价机制降低价格波动影响[15] - 项目建立“三级防控”机制应对环保风险[17] - 项目各装置工艺废气治理后达标排放，锅炉烟气达超低排放标准[17] - 项目选用成熟、安全、可靠的工艺技术及装置降低工艺技术风险[18] - 公司对新技术综合评估，适时进行工艺和技术升级[18] 项目风险与应对 - 项目实施存在建设超期、超预算风险[19] - 公司拥有经验丰富团队，科学安排施工保障工程顺利进行[19]

财务公司基本情况 - 特变电工集团财务有限公司于2018年8月经银保监会批准设立 2018年11月29日正式成立 注册资本200,000万元人民币 控股股东持股74% [1] - 公司注册地址位于新疆昌吉州昌吉市 企业类型为其他有限责任公司 法定代表人为白云罡 [1] - 主要经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款及票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 同业拆借等金融业务 [1] 内部控制体系 - 财务公司建立股东会 董事会 监事会 经理层治理结构 下设风险管理委员会 审计稽核委员会 信息科技管理委员会等专业委员会 [2] - 形成以"三道防线"为核心的内控责任体系 信息科技管理部门为第一道防线 风险管理委员会为第二道防线 审计稽核部为第三道防线 [3] - 建立完善的结算管理与业务制度 资金结算系统支持多级授权审批 实现客户账与银行账目及时核对 [3] - 信贷业务实行贷前调查 贷时审查 贷后检查机制 2024年规范授信额度测算方法 加强业务审查规范性 [4] 经营与风险管理 - 截至2024年末资产总额146.79亿元 负债总额118.48亿元 所有者权益28.31亿元 [7] - 2024年度营业总收入2.21亿元 利润总额2.20亿元 净利润1.65亿元 [7] - 建立功能完备的信息管理系统 实行内外网物理隔离 定期开展网络安全自查与培训 [5] - 2024年未发生重大案件风险隐患 未出现因备款不足导致付款失败的情况 [4][6] 关联交易情况 - 新疆众和在财务公司存款余额14,939.08万元人民币 贷款余额15,000.00万元人民币 [8] - 存贷款业务按照《金融服务框架协议》执行 交易价格公允 存款安全性和流动性良好 [8] - 未发生财务公司因现金头寸不足延迟付款的情况 [8] 监管合规状况 - 各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》要求 未受到监管部门行政处罚 [7] - 未发生重大机构变动 股权交易或经营风险事项 [7] - 资本充足率较高 资产质量良好 风险控制体系未见重大缺陷 [8]