中国中铁股东会议法律意见书核心内容 - 北京市君合律师事务所接受中国中铁委托就2024年年度股东大会及2025年A股/H股类别股东会议出具法律意见书 [2] 会议召集程序 - 董事会于2025年4月29日第六届十次会议审议通过召开三类股东会议议案 [2] - 2025年5月16日及6月6日通过公司官网及指定媒体发布原通知和补充通知 [3] - 会议通知提前20个营业日发出 对3%以上表决权股东临时提案在10日内补充通知 [3] 会议召开情况 - 现场会议于2025年6月20日在北京中铁广场召开 董事长陈文健主持 [4] - A股会议采用上交所网络投票系统 设置交易时段与互联网双通道投票 [4] - 实际召开时间地点与通知完全一致 [4] 参会股东构成 - 年度股东大会出席股东2,707名 代表表决权股份130.36亿股(占总股本52.69%) [5] - A股类别会议出席股东2,704名 代表126.94亿A股(占A股总数61.82%) [5] - H股类别会议出席股东3名 代表9.80亿H股(占H股总数23.28%) [5] 表决程序与结果 - 现场投票与网络投票相结合 H股会议采用现场投票 [6] - 计票过程由律师监票 表决结果与议案内容一致无修改 [6] - 年度股东大会审议通过包括年度报告 利润分配 关联交易等10项议案 [6]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，通知10日前送达全体董事[3] - 特定人员提议时，董事长10日内召集主持临时会议[4] - 临时会议无特殊情况提前10日或至少5日送达通知[5] 董事会会议出席要求 - 会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[7] - 董事每年出席会议次数不少于总数的四分之三[7] - 董事连续两次未出席也未委托出席，董事会建议撤换[7] 董事会会议通知内容 - 书面通知应含时间地点、期限、事由及议题等[7] 董事会会议表决规则 - 一人一票，记名和书面方式表决[12] - 三分之一以上董事、两名以上外部董事有分歧，事项暂缓上会[12] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议条件[13] 董事会会议决议要求 - 普通决议全体董事过半数同意，特别决议三分之二以上同意[14] - 为关联人担保需非关联董事相应比例同意[14] - 关联议题决议需无关联董事相应比例同意[16] 董事会会议后续处理 - 非现场会议结束2日内形成纪要和决议[18] - 董事对记录和决议有意见2日内送交秘书[19] - 股东60日内可请求撤销违规决议[19] 董事会会议档案保存 - 会议档案保存期限为永久[23]

股本结构 - 2007年公司境内发行467,500万股，境外发行420,739万股，总股本达2,129,990万股[3][4][13] - 2015年非公开发行1,544,401,543股，总股本变为22,844,301,543股[13][14] - 2019年发行1,726,627,740股，总股本为24,570,929,283股[14] - 2022年发行170,724,400股，总股本达24,741,653,683股[14] 股份管理 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别25%，有时间限制[17] - 5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[17] 公司决策 - 减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[22] - 特定情形收购股份，部分情形需特别决议，合计持股不超10%并3年内处理[24][26] - 3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[29] 股东会相关 - 审议重大资产买卖、担保等事项有规定[42] - 普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[66] - 影响中小投资者利益事项单独计票并公开结果[67] 董事会相关 - 每届任期3年，由7 - 9名董事组成，含多种类型[83][96] - 独立董事不低于三分之一且至少一名会计专业人士[97] - 每年至少召开四次定期会议，提前10日通知[103] 委员会职责 - 战略与投资委员会研究战略规划等并提建议[111] - 提名委员会拟订董事选择标准程序等[112] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策等[112] 审计与风险管理 - 行使监事会职权，审核财务报告等[113][115] - 每季度至少召开一次会议，决议需成员过半数通过[119] 利润分配 - 提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[130] - 三个连续年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[133] - 年度现金分配利润一般不少于当年度可分配利润的10%[133] 其他 - 应在4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[130] - 聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年[145] - 设立党委，发挥领导作用[151][152]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 持股10%以上股东要求召集，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 年度股东会提前20个营业日发通知，临时股东会按较长时间提前发通知[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 会议变更与取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[14] - 现场会议地点变更，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] 股份表决权限制 - 违规买入超比例部分股份36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 公司可公开征集股东投票权，禁止有偿征集等[25] 累积投票制 - 特定情况应采用累积投票制[25] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[30] 决议撤销 - 股东可在60日内请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[30] 类别股东权利变更 - 变更或废除类别股东权利需经特别决议和类别股东会议通过（特定情况除外）[34] 类别股东会决议 - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[36] 股份发行 - 经特别决议批准，公司间隔12个月发行股份有数量限制[37] - 公司设立时发行股份计划有时间限制[37] - 内资股股东转让股份境外上市交易有规定[37] 信息披露 - 重大事项信息应报告备案，决议应及时公告[40] - 议案未通过或变更应特别提示[40] 董事会授权 - 股东会可对董事会授权，不同事项授权通过比例不同[42] - 董事会决策授权事项需商讨论证等[42] 规则相关 - 规则未尽事宜按法律规定执行[44] - 公告等信息公布有要求[44] - 规则自通过之日起生效，修改需股东会批准[45] - 规则由董事会负责解释[45]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一且不少于三人，至少一名为会计专业人士[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数，审计委员会召集人需为会计专业独立董事[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职与辞职 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，公司60日内补选[10] - 不符合规定应停止履职辞职，未辞董事会解除职务，公司60日内补选[11][12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除职务[19] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 独立董事工作要求 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[18] - 按要求参加培训[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 公司对独立董事义务 - 定期通报经营和重大事项进展并提供资料，保存会议资料至少十年[23] - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料信息[23] - 年审前向独立董事提交审计工作安排及资料[24] - 年审后和审议年报前安排独立董事与注册会计师见面[24] - 承担独立董事聘请中介等行使职权费用[26] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[25] 股东定义与规定生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[28] - 规定由董事会拟订，股东会决议通过之日起生效[28]

公司决策 - 公司将以集中竞价交易方式回购部分A股股份用于减少注册资本[3] 会议安排 - 2025年4月29日召开第六届董事会第十次会议[3] - 2025年6月20日召开2024年年度股东大会等会议[3] 债权人信息 - 债权人申报时间为2025年6月21日至8月4日[5] - 申报地址为北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座董事会办公室[6] - 申报邮编为100039[6] - 申报电话为010 - 51878413[6] - 申报传真为010 - 51878417[6] 公告信息 - 公告日期为2025年6月21日[7]

会议信息 - 2024年年度股东大会等三会于2025年6月20日在北京市海淀区召开[4] - 2024年年度股东大会出席股东和代理人2707人，持股占比52.689161%[4] - 2025年第一次A股类别股东会议出席2704人，持股占比61.821417%[5][6] - 2025年第一次H股类别股东会议出席3人，持股占比23.281298%[6] - 公司在任董事6人出席5人，监事3人出席2人，董秘出席，总会计师列席[6] 议案表决 - 《中国中铁2024年度董事会工作报告》等多项议案同意比例超99%[7][9][11][12][13][14][15] - 《中国中铁2025年下半年至2026年上半年对外担保预算》A股同意比例98.445824%，H股57.608113%[12] - 《修订<中国中铁股份有限公司章程>并取消监事会》A股同意比例98.995582%，H股71.409447%[13] - 回购股份相关议案普通股同意比例超99.8%[14][15][16][17] - 办理回购股份事宜授权普通股同意比例99.836782%[17] - 选举房小兵为非执行董事普通股同意比例99.786048%[17] - 持股5%以上、1%-5%普通股股东现金分红表决同意比例100%[18] - 持股1%以下普通股股东现金分红表决同意比例98.1382%[18] 表决结果 - 2024年年度股东大会普通决议事项获有效表决权1/2以上通过，特别决议获2/3以上通过[20] - 2025年第一次A股、H股类别股东会议各项议案均获有效表决权2/3以上通过[22][24] - A股、H股关于回购股份用途等议案同意占比超99.6%[22][24][25] 其他 - 本次股东大会见证律所是北京市君合律师事务所，律师为蔡思羽、黄宁宁[27] - 律师认为会议召集、召开程序等合规，表决结果合法有效[28]

会议安排 - 2025年4月29日董事会审议通过召开会议议案[5] - 4月30日发布相关决议公告[5] - 5月16日和6月6日发布会议通知和补充通知[6] - 6月20日会议在京召开，董事长主持[8] 参会情况 - 年度股东大会2707名代表13035830122股，占比52.689161%[11] - A股会议2704名代表12694174259股，占61.821417%[12] - H股会议3名代表979534988股，占23.281298%[13] 审议议案 - 审议通过7项议案，含2024年度董事会工作报告[16] - 审议2025预算、聘用审计等议案[17] - 审议修订规则、回购股份等议案[17,18] - 审议选举房小兵为非执行董事议案[18] 表决情况 - 表决程序符合规定，结果合法有效[19,20]

债券发行获批 - 中国中铁获得证监会注册批复面向专业投资者公开发行不超过500亿元公司债券 批文有效期至2027年4月3日 [1] - 本期债券为注册项下第4期发行 发行规模不超过30亿元 期限5年 每张面值100元 发行价格100元/张 [1] - 债券简称"25铁工K2" 代码"243146.SH" 票面利率簿记建档区间1.50%-2.50% 通过簿记建档方式确定最终利率 [1][2] 发行安排 - 债券采取分期发行方式 本期债券缴款结束日不晚于批文到期日2027年4月3日 [1] - 专业投资者通过交易所信用债券集中簿记建档系统或提交申购申请表参与网下询价 [2] - 网下最低申购金额为1000万元 超过部分需为1000万元的整数倍 [2]

公司股份回购进展 - 公司于2025年4月29日通过第六届董事会第十次会议审议通过A股股份回购方案 [1] - 回购方案将于2025年6月20日提交2024年年度股东大会及A股/H股类别股东会审议 [1] 股东持股结构披露 - 中国铁路工程集团有限公司持有公司11,623,119,890股股份（含A股及H股） [2] - 前十大股东包含华泰柏瑞沪深300ETF（托管方：中国工商银行）及易方达沪深300ETF（托管方：中国建设银行） [2] - 前十大无限售条件股东名单与前十名股东高度重叠 [2] 信息披露合规性 - 本次披露系根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》要求执行 [2] - 披露基准日为2025年6月13日（股东大会股权登记日） [2]